证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2015－045

  上海爱建股份有限公司关于主要股东拟以协议转让方式

  转让所持公司股份公开征集受让方的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年8月28日，本公司接主要股东——上海国际集团有限公司告知函，上海国际集团有限公司拟以公开征集受让方的方式协议转让所持公司股份：

  “为贯彻新一轮国资改革精神，建立健全市场化管理机制，完善公司治理架构，推动上市公司持续、健康发展和维护公司全体股东利益，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号）的有关规定，经上海市国有资产监督管理委员会同意，上海国际集团有限公司拟以公开征集受让方的方式协议转让本公司直接持有的上海爱建股份有限公司股份。

  一、本次转让股份数量及转让价格的定价依据

  本次转让标的为本公司持有的爱建股份101,819,098股A股股份，占爱建股份总股本的7.08%，所转让股份性质为非限售国有股。

  股份协议转让价格的定价依据将根据国务院国资委、中国证监会颁布的《第19号令》的相关规定执行。

  二、受让方应当具备的资格条件

  1、受让方或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为；

  2、受让方具备符合国家法律、法规规定的股东资格条件；

  3、受让方具备与上市公司相匹配的资产规模和经营实力；

  4、受让方应为单一境内法人主体且须独立受让全部拟转让股份，转让方不接受以联合方式参与竞标；

  5、受让方具有明晰的经营发展战略；

  6、受让方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力；

  7、受让方具备对上市公司的战略规划和业务发展提供有价值的资源支持的能力，并有意愿将其旗下优质资产注入上市公司；

  8、受让方应有在中国境内开展商业、金融等业务的丰富经验，有为上市公司提供资源支持并产生协同效应的良好能力；

  9、受让方充分认同并愿意传承上市公司“爱国建设”的宗旨，并具有高度的社会责任感。

  三、意向受让方递交受让申请的截止日期和资料要求

  拟受让方如有受让意向，且符合上述相关条件，须于爱建股份披露关于公开征集受让方的公告后的第7个交易日内（截止最后一个交易日即2015年9月10日17:00前）向上海国际集团提供正式的受让申请材料：

  1、受让意向书，意向书至少应包括以下内容：

  （1）意向受让方简介、其实际控制人的说明文件，包括但不限于历史沿革、股权结构、主营业务、主要财务状况等；

  （2）意向受让方或其实际控制人具备市场化的运作机制和能力，在中国境内开展商业、金融等业务经营方面有成功案例和丰富经验，能够为上市公司未来发展战略提供持续的技术和资源支持的说明；

  （3）意向受让方对爱建股份长期战略性投资的考虑；

  2、意向受让方及其实际控制人的管理团队介绍、公司章程、企业法人营业执照复印件、从事主营业务的相关资质证照复印件、联系人、联系方式等；

  3、意向受让方及其实际控制人能够为爱建股份的战略规划和业务发展提供有价值的支持并产生协同效应的具体方案；

  4、意向受让方最近三年经审计的财务报告（成立不满三年者提交从设立之日起至今的全部经审计的财务报告以及其控股股东最近三年经审计的财务报告）；

  5、正式报价文件；

  6、意向受让方的收购资金来源、支付安排与保证；

  7、意向受让方内部有权机构的决策文件；

  8、意向受让方最近三年无重大违法违规行为的说明；

  9、意向受让方关于受让股份自股权交割之日起锁定36个月的承诺函；

  10、递交受让申请材料人员的授权文件（包括法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、授权委托书和授权代表身份证复印件）；

  11、有关决策部门认为必要的其他资料。

  上述文件一式三份，均须加盖公章，并须同时提供电子文档。上述文件将用于评审使用，并根据评审需要予以复制。文件一经接收后，不负责退还。

  上海国际集团有限公司指定的接收文件地址及人员如下：

  接收地址：上海市威海路511号上海国际集团大厦503室

  受理人：顾巧明

  联系电话：021-22191195

  电子邮箱：guqiaoming@sigchina.com

  在提交受让申请材料的同时，意向受让方应支付或委托第三方代为支付缔约保证金5,000万元人民币至上海国际集团指定的银行账户：

  户名：上海国际集团有限公司

  开户行：工行上海市分行营业部

  账户：1001254009004604953

  爱建股份的主营业务情况等详细信息请意向受让方至以下网站查询：

  http://www.aj.com.cn/

  在本次股份转让过程中，转让方将严格按《国有股东转让所持有上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会19号令）的有关规定办理，在综合考虑各种因素的基础上择优选择预受让方，并与预受让方签署相关股份转让协议。意向受让方在缴纳缔约保证金并通过评选成为预受让方后拒绝签署股份转让协议的，转让方将不予退还其提交的缔约保证金，并保留追究其法律责任的权利。同时，转让方将根据评审委员会对入围申请人的排序相应考察下一个评审排名靠前者。

  四、受让方的确定

  在前述受理申请文件期限到期后，转让方将对意向受让方进行质询、初审，并组织评审委员会对各意向受让方提交的文件进行综合评审。在综合考虑意向受让方各种因素的基础上选定一名预受让方，转让方将在评审结束后将评审结果通知该预受让方，并及时与其签署相关股份转让协议。股份转让协议内容是转受让双方权利义务的最终约定。

  预受让方在与上海国际集团签署股份转让协议后5个工作日内，向上海国际集团指定的银行账户支付不低于股份转让价款总金额30%的保证金，其余70%转让价款在股份过户前一次性结清。

  在上述股份转让协议签订后的5个工作日内，上海国际集团向未入选意向受让方退还缔约保证金；入选意向受让方或其委托第三方支付的缔约保证金可用于抵扣部分保证金。

  股份转让协议签署后，将按照规定逐级上报至相关部门审核。

  当所有意向受让方递交的申请文件都不符合公告要求时，上海国际集团可重新公开征集受让方。

  五、其他事项

  本次公开征集完成后，股份转让事宜需报相关部门审核。因此，一方面，在本次公开征集所规定的到期日内，上海国际集团能否征集到受让方存在不确定性；另一方面，在规定日期内征集到受让方后，能否获得相关部门的批复以及股份转让是否能够实施也存在不确定性。”

  鉴于上述事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票继续停牌。本公司将密切关注该事项的进展情况，并督促有关方面及时履行信息披露义务。

  公司提醒投资者及时关注公司公告，注意投资风险，谨慎、理性投资。

  特此公告。

  上海爱建股份有限公司

  2015年8月29日