第九届董事会第二十五次
会议决议公告
证券代码：600839 证券简称：四川长虹 编号：临2015-047号
四川长虹电器股份有限公司
第九届董事会第二十五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十五次会议通知于2015年8月26日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2015年8月28日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司副总经理、董事会秘书、财务负责人、监事会主席列席了会议，会议召开符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由董事长赵勇先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于为经销商银行授信提供担保的议案》
鉴于公司在风险可控的前提下向符合一定条件的经销商提供担保，有利于推动公司渠道业务发展，实现公司与经销商的共赢，有利于与经销商建立良好的长期合作关系，有利于提高公司的市场竞争力，同意公司为经销商在指定银行的授信额度提供担保，该授信额度项下开立的电子银行承兑汇票全部用于经销商向本公司支付采购货款；担保总额不超过5亿元人民币，具体以银行签订的担保合同为准，担保期限为一年，自股东大会审议通过后生效。授权公司董事长赵勇先生、总经理刘体斌先生、财务总监胡嘉女士，均可决定并签署本次向经销商提供担保过程中需公司签署的文件（包括不限于保证金质押协议、担保协议等），其签字和签章均视为有效。
根据《公司章程》相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
公司独立董事发表了如下独立意见:我们认为，公司本次为经销商银行授信提供担保不仅能促进公司销售体系改革，而且能够加强与下游经销商合作关系，有效拉动公司销售规模稳定增长，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，是经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。因此,我们同意《关于为经销商银行授信提供担保的议案》，并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司下属孙公司中科美菱低温科技有限责任公司启动改制设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的议案》
为增强公司下属间接控股公司中科美菱低温科技有限责任公司（以下简称“中科美菱”）的股份流动性，完善中科美菱的公司治理及内控体系，增加融资渠道，为中科美菱长远发展创造有利的资本运作条件，同意中科美菱启动改制设立股份有限公司并在整体改制完成后申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。
本次中科美菱改制设立股份有限公司，中科美菱将以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2015CDA40145号《审计报告》确认的截至2015年6月30日净资产96,431,978.25元为基准，按约1:0.67的折股比例折为股份公司6,500万股股份，由中科美菱现有股东依其享有的权益比例分别持有，净资产值超出注册资本部分计入股份公司资本公积金；中科美菱的全部债权债务由股份公司承继。本次股份制改造完成后，本公司控股公司合肥美菱股份有限公司将持有4,550万股，占总股本的70%，中科先行（北京）资产管理有限公司持有1,950万股，占总股本的30%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
四川长虹电器股份有限公司董事会
2015年8月29日
证券代码：600839 证券简称：四川长虹 公告编号：临2015-048号
四川长虹电器股份有限公司
第八届监事会第十二次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第十二次会议通知于2015年8月26日以电子邮件的方式送达公司全体监事，会议于2015年8月28日以通讯方式召开，本次会议应到监事5名，实际出席监事5名。本次会议召开符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由监事会主席余万春先生主持，经与会监事充分讨论，一致审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于为经销商银行授信提供担保的议案》
监事会认为：公司在风险可控的前提下，向符合条件的经销商在指定银行的授信额度提供担保，有利于促进公司销售体系改革，能够加强与下游经销商合作关系，拉动公司销售规模稳定增长。监事会认为该议案提交董事会审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定，同意提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，否决0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司下属孙公司中科美菱低温科技有限责任公司启动改制设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的议案》
监事会认为：董事会提交的该议案，其通过和实施将有利于完善中科美菱的公司治理及内控体系，增加融资渠道，为中科美菱长远发展创造有利的资本运作条件。该议案的提交和审议程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
表决结果：同意5票，否决0票，弃权0票。
特此公告。
四川长虹电器股份有限公司监事会
2015年8月29日
证券代码：600839 证券简称：四川长虹 编号：临2015-049号
四川长虹电器股份有限公司
关于为公司经销商提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
2015年8月18日四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于为经销商银行授信提供担保的议案》，同意公司为经销商在指定银行的授信额度提供担保，该授信额度项下开立的电子银行承兑汇票全部用于经销商向本公司支付采购货款；担保总额不超过5亿元人民币，具体以银行签订的担保合同为准，担保期限为一年，自股东大会审议通过后生效。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人为公司推荐并经银行审核确认后并纳入授信客户范围的公司下游的非关联经销商。公司将根据与经销商的历史交易记录、经销商资信情况等通过大数据分析提取具备一定资金实力、良好商业信誉、遵守公司营销纪律和销售结算制度、并愿意保持长期的合作关系和与公司共谋发展的经销商推荐给银行。
被担保人与本公司不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项本公司尚未与相关方签订担保协议。
目前公司确定的担保主要内容包括：
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保期限：一年期，自股东大会审议通过后生效。
3、担保金额：总担保额度不超过5亿元，具体以银行签订的担保合同为准。
4、风险控制措施
针对为经销商银行授信提供担保的事项，公司将制定相应的管理制度和操作规范，明确风险控制措施，降低对外担保风险，主要包括以下内容：
（1）公司负责对纳入担保范围的下游经销商资质进行审核和推荐，确保纳入的下游经销商信用良好。
（2）对指定银行开立的电子银行承兑汇票的收款人进行限制，定向支付给本公司，全部用于经销商向本公司支付采购货款。
（3）对于使用指定银行授信开具电子银行承兑汇票的下游经销商，公司业务部门将不定期对其经营及财务状况进行考察。
（4）对经销商敞口的担保保障措施包括但不限于收取经销商一定比例的保证金、预留经销商返利、引入信保公司等。
（5）公司将与银行对被担保人的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等进行严格审定，并要求经销商提供反担保，反担保方式为收取经销商一定比例的保证金及预留经销商返利，有效控制和防范担保风险。同时，公司将依据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》等相关规定，严格把控对经销商担保的风险。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司通过与银行合作，银行为公司推荐的符合资质要求的经销商提供开立电子银行承兑汇票的授信额度，该授信额度项下开立的电子银行承兑汇票全部用于经销商向本公司支付采购货款，公司为上述经销商在指定银行的授信额度提供不超过5亿元人民币的担保，可以推动公司渠道业务发展，实现公司与经销商的共赢，在有效控制风险的前提下，有利于与经销商建立良好的长期合作关系，有利于提高公司的市场竞争力，同意公司提供上述担保。上述担保为满足公司正常经营需要，财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，此次担保符合公司和广大股东的利益，不会对公司产生不利的影响，不会损害公司和中小股东的利益。
公司独立董事发表了如下意见：我们认为，公司本次为经销商银行授信提供担保不仅能促进公司销售体系改革，而且能够加强与下游经销商合作关系，有效拉动公司销售规模稳定增长，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，是经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。因此,我们同意《关于为经销商银行授信提供担保的议案》，并提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量和逾期担保情况
截止本公告披露日，本公司累计对外担保金额的额度为人民币452,388.26万元和美元120,000万元，合计1,220,220.26万元人民币（美元按中国人民银行授权中国外汇交易中心2015年8月28日公布的中间价1美元兑换人民币6.3986元折算），占最近一期经审计净资产的86.84%。
本公司无逾期担保。
六、其他相关说明
以上担保金额为公司对经销商提供担保的上限，具体以银行签订的担保合同为准。
七、备查文件
1、经公司与会董事签字生效的第九届董事会第二十五次会议决议。
特此公告。
四川长虹电器股份有限公司董事会
2015年8月29日
证券代码：600839 证券简称：四川长虹 编号：临2015-050号
四川长虹电器股份有限公司
关于孙公司股份制改制
并拟申请在新三板挂牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
中科美菱低温科技有限责任公司（以下简称“中科美菱”），系公司下属控股孙公司，公司控股子公司合肥美菱股份有限公司（以下简称“合肥美菱”）持有其70%的股权。为发挥资本市场融资优势支撑中科美菱产业发展，促进其做大做强，中科美菱拟进行股份制改制并拟申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。
上述事项已经公司2015年8月28日召开的第九届董事会第二十五次会议审议通过。
二、中科美菱基本情况
1、基本情况
中科美菱成立于2002年10月29日，公司注册资本：人民币6,000万元，注册地址：合肥市经济技术开发区紫石路1862号，法定代表人：李伟，经营范围：低温制冷设备和产品的研制、开发、生产、销售及服务；医疗器械二类：6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具的研制、生产、销售及服务（许可证有效期至2020年1月19日）；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、目前股权情况
截至目前，中科美菱股权结构关系如下：
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3、经营情况及主要财务数据
中科美菱主要从事低温制冷设备的研发、生产和销售。经过多年发展，中科美菱已形成了4℃、2-8℃、－25℃、－40℃、－65℃、－86℃、－105℃、－135℃、－152℃、—164℃等多系列产品，中科美菱已成为目前国际上拥有全温区系列贮存冷链产品的公司之一。中科美菱产品现广泛应用于生物、医学研究、医疗临床、农业、畜牧业等领域中各种生物活性物质的中长期保存，打破了我国对科研、医疗等低温制冷设备的需求长期依赖进口的局面。
根据中科美菱经审计的财务报告，截至2015年6月30日，中科美菱经审计的总资产13,344.31万元，净资产9,643.20万元，2015年1-6月实现营业收入4,275.04万元，净利润212.95万元。
三、股份制改制及挂牌方案主要内容
1、以整体变更方式设立股份有限公司
中科美菱将以发起设立的方式将公司由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司（以下简称“股份公司”），并以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2015CDA40145号《审计报告》确认的截至2015年6月30日公司净资产96,431,978.25元为基准，按约1:0.67的折股比例折为股份公司6,500万股股份，变更设立后的股份有限公司注册资本为6,500万元，由中科美菱现有股东依其享有的权益比例分别持有，净资产值超出注册资本部分计入股份公司资本公积金；中科美菱的全部债权债务由股份公司承继。
变更设立为股份公司后，中科美菱的股本结构如下：
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2、申请新三板挂牌
股份制改制完成后，在符合国家相关法律法规政策的前提下，中科美菱拟通过相应资质的保荐机构申请在新三板挂牌。
3、相关制度安排
中科美菱将在股份制改造过程中根据有关法律法规，制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度和规则。
四、中科美菱申请新三板挂牌的原因及对上市公司的影响
1、申请新三板挂牌的原因
（1）中科美菱改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌，有利于进一步完善中科美菱法人治理结构，提高经营管理水平，提升品牌影响力，增强核心竞争力。
（2）挂牌成功后，能够拓宽中科美菱的融资渠道，提高股权流动性，有利于通过公开的价值发现体系引进战略投资者，共同推动中科美菱加快发展，做大做强，促进企业的持续健康发展。
2、对上市公司的影响
（1）中科美菱的资产及业务规模占公司总资产及业务规模比例较小，中科美菱主要从事低温制冷设备的研发、生产和销售，属于医用等专业设备领域，不同于本公司及本公司控股的其他企业主要从事的家用电器业务。中科美菱新三板挂牌后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，未改变上市公司的控股股东地位以及对中科美菱予以合并报表的控制权状态，不影响公司独立上市地位；
（2）中科美菱在新三板挂牌后，有利于增加上市公司资产的流动性，提升公司资产价值，实现公司及股东利益的最大化。
五、风险提示
中科美菱拟申请在新三板挂牌，还需要履行相关监管部门的审查程序，具有不确定性。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第二十五次会议决议
特此公告。
四川长虹电器股份有限公司董事会
2015年8月29日