第八届董事会2015年第五次
会议决议公告
证券代码：000669 证券简称：金鸿能源 公告编号：2015-063
中油金鸿能源投资股份有限公司
第八届董事会2015年第五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2015年第五次会议于2015年8月24日以电子邮件方式发出会议通知，于2015年8月27日在北京市东城区鼓楼外大街26号荣宝大厦公司会议室召开，会议应到董事9人，实到9人。会议由董事张更生主持，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定，公司本次股权激励计划已经2015年8月7日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，并经2015年第一次临时股东大会授权，公司董事会现按照《中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划（草案）》向本次股票期权激励对象授予股票期权。
根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司已符合《中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定的各项授权条件，受公司股东大会委托，公司董事会确定公司股票期权激励计划授予日为2015年8月27日，向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
本项议案表决结果： 5票赞成，0票弃权，0票反对。其中张更生、刘辉、伍守华、王磊为关联董事回避表决。
详情请参阅同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《中油金鸿能源投资股份有限公司关于股票期权激励计划授予相关事项的公告》。
2、审议通过《关于追认2015年度日常关联交易事项的公告》
本项议案表决结果： 8票赞成，0票弃权，0票反对。其中陈义和为关联董事回避表决。
详情请参阅同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于追认2015年度日常关联交易事项的公告》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件
中油金鸿能源投资股份有限公司
董 事 会
2015年8月27日
证券代码：000669 证券简称：金鸿能源 公告编号：2015-064
中油金鸿能源投资股份有限公司
关于股票期权激励计划授予
相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“金鸿能源”）第八届董事会2015年第五次会议审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。确定2015年8月27日为授予日，向激励对象授予股票期权。相关事项说明如下：
一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2015年7月22日，公司召开第八届董事会2015年第三次会议，审议通过了《中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。
2、2015年8月7日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了前述股票期权激励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关授予条件，本次股票期权激励计划授予条件已满足。
3、根据《股票期权激励计划（草案）》，公司将授予激励对象1,000万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买1股本公司人民币普通股的权利。公司本次授予股票期权934万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的93.4%。公司本次股权激励计划预留股票期权66万份，预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的1.92%，公司本次股权激励计划预留股份的股票期权授予及行权将另行依照国家相关法律、法规履行详尽法定程序。
二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）股票期权的授予条件
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（二）董事会对授予条件满足的情况说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近3年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近3年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
三、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格
（1）首次授予股票期权的授予日：2015年8月27日。
（2）授予对象和数量：本次股票期权的首次授予对象经薪酬与考核委员会统计并经监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计76人，授予股份合计为934万股（具体内容详见2015年7月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划（草案）》第四节“激励对象获授的股票期权分配情况”）。股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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首次授予股票期权的核心业务（技术）骨干人员的姓名、职务信息已在深圳证券交易所网站进行了公告。
公司预留66万股股票期权的激励对象在由公司董事会薪酬与考核委员会提名并经监事会核实通过后，将在深圳证券交易所网站予以公告。
（3）行权价格：首次授予的股票期权的行权价格为37.92元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以以37.92元的价格和行权条件购买一股公司股票。
四、股票期权的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年8月27日，计算成本将以授予日公司股票的收盘价（19.49元/股）为依据，期权成本按年进行分摊。
经测算，预计股票期权激励计划实施对公司各期期权成本如下：
单位：万元人民币
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上述对公司期权成本最终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。
注：计算时假设公司本次股权激励计划的业绩指标可以实现；上述测算值未计算预留部分期权费用。
五、监事会对授予股票期权的激励对象名单核查意见
公司监事会对拟获授权股票期权激励对象名单进行核查后认为，本次股权激励计划的激励对象名单与《中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权激励对象名单一致，激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格；符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）及其相关备忘录等规定的激励对象条件。激励对象主体资格合法、有效。
六、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
（一）董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2015年8月27日，该授权日符合证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划草案）》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司《股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。
（二）公司本次股票期权激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。同意公司股票期权激励计划的授权日为2015年8月27日，并同意向激励对象授予股票期权。
七、北京市炜衡律师事务所法律意见书的结论意见
北京市炜衡律师事务所对本次授予等事项出具的法律意见书认为，金鸿能源董事会对激励对象授予股票期权的批准与授权、授予日的确定程序、授予条件满足等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《股票期权激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授权，授予相关事项合法、有效。
八、其他事项说明
1、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2、对于不符合条件的股票期权由公司注销。
九、备查文件
1、公司第八届董事会2015年第五次董事会决议；
2、独立董事关于股票期权激励计划授予相关事项的独立意见；
3、北京市炜衡律师事务所出具的法律意见书。
中油金鸿能源投资股份有限公司
董 事 会
2015年8月27日
证券代码：000669 证券简称：领先科技 公告编号：2015-065
中油金鸿能源投资股份有限公司
关于追认2015年度
日常关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
1、2015年1月1日，公司子公司张家口金鸿液化天然气有限公司（以下简称：“金鸿液化”）、怀来县金鸿液化天然气有限公司（以下简称：“怀来液化”）分别与张家口国储能源物流有限公司（以下简称：“国储物流”）签署了《液化天然气供气协议》，确定由金鸿液化、怀来液化向国储物流采购液化天然气，预计2015年全年发生交易金额分别为4000万元、2600万元。
2、2015年1月1日，公司子公司金鸿液化、怀来液化分别与张家口国储液化天然气有限公司（以下简称“国储液化”）签署了《液化天然气供气协议》，确定由金鸿液化、怀来液化向国储液化采购液化天然气，预计2015年全年发生交易金额分别为200万元、100万元。
3、具体追加关联交易金额情况如下：
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2013年1月29日，公司第一大股东新能国际投资有限公司（以下简称“新能国际”）参股中国国储能源化工集团股份公司（以下简称“国储能源”），参股后新能国际持有国储能源43,125万股股份，占总股本的25%，2013年2月1日，国储能源就上述股份变更事项在中华人民共和国国家工商行政管理总局办理完毕变更登记手续。国储物流及国储液化为国储能源的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.1、10.1.3条规定，上述参股行为导致与国储物流、国储液化的交易事项为关联交易，根据相关规定本次事项无需提交股东大会批准。
（二）2015年8月27日，公司第八届董事会2015年第五次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于追认2015年度日常关联交易事项的议案》。陈义和董事长为新能国际的实际控制人、执行董事，在表决该议案时回避表决。
根据相关规定此项关联交易无需股东大会审议通过。
（三）上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方：张家口国储能源物流有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：张家口高新区清水河南路65号
主要办公地点：张家口高新区清水河南路65号
法定代表人： 范文政
注册资本：2000万
税务登记证号码：130711575523558
主营业务： 危险货物运输；天然气物流信息咨询服务；液化天然气、压缩天然气销售
主要股东：中国国储能源化工集团股份公司持有100%股权
实际控制人：中国国储能源化工集团股份公司
2014年度，国储物流未经审计营业收入46,217.03万元，净利润3,002.15万元，净 资 产23,502.15万元。
2、关联方：张家口国储液化天然气有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：张家口市宣化县沙岭子镇屈家庄
主要办公地点：张家口市宣化县沙岭子镇屈家庄
法定代表人：梁泳
注册资本：1亿元
税务登记证号码：冀张地税字130721564850211号
主营业务：对燃气官网工程、液化天然气项目投资；燃气应用技术、天然气高端产品开发、新能源技术开发与咨询服务。
主要股东： 国储能源持有国储液化100%股权
实际控制人：国储能源持有国储液化100%股权
2014年度，国储液化经审计营业收入38,173.91万元，净利润-3,365.71万元，净资产2,591.10万元。
3、2013年1月29日，公司第一大股东新能国际参股国储能源，参股后新能国际持有国储能源43,125万股股份，占总股本的25%，2013年2月1日，国储能源就上述股份变更事项在中华人民共和国国家工商行政管理总局办理完毕变更登记手续。国储物流与国储液化为国储能源的控股子公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，张家口国能及衡阳国能为公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
1、2015年1月1日，公司子公司称：金鸿液化、怀来液化分别与国储物流签署了《液化天然气供气协议》，确定由金鸿液化、怀来液化向国储物流采购液化天然气，预计2015年全年发生交易金额分别为4000万元、2600万元。截止到2015年6月30日，采购LNG与国储物流共发生关联交易金额为2246.65万元。
2、2015年1月1日，公司子公司金鸿液化、怀来液化分别与国储液化签署了《液化天然气供气协议》，确定由金鸿液化、怀来液化向国储液化采购液化天然气，预计2015年全年发生交易金额分别为200万元、100万元。截止到2015年6月30日，采购LNG与国储液化共发生关联交易金额为270.07万元。
四、交易的定价政策及定价依据
上述交易以市场价格为依据，定价公允、合理。
五、交易协议的主要内容
1、关于金鸿液化与国储物流签署的《液化天然气供气协议》
预计发生金额：4000万元（以实际发生交易的结算金额为准）.
支付方式：电汇方式
支付期限：在每月10日和25日，分两次进行结算数据核对，甲方根据结算量与金额开具发票于月底前邮寄到乙方办公地以便双方财务结算。
生效条件：自双方签字盖章起生效
生效时间：2015年1月1日
有效期限：签署日至合同履行完毕
该交易的交付状态：尚未履行完毕
2、关于怀来与国储物流签署的《液化天然气供气协议》
预计发生金额2600万元（以实际发生交易的结算金额为准）.
支付方式：电汇方式
支付期限：在每月10日和25日，分两次进行结算数据核对，甲方根据结算量与金额开具发票于月底前邮寄到乙方办公地以便双方财务结算。
生效条件：自双方签字盖章起生效
生效时间：2015年1月1日
有效期限：签署日至合同履行完毕
该交易的交付状态：尚未履行完毕
3、关于金鸿液化与国储液化签署的《液化天然气供气协议》
预计发生金额200万元（以实际发生交易的结算金额为准）.
支付方式：电汇方式
支付期限：在每月10日和25日，分两次进行结算数据核对，甲方根据结算量与金额开具发票于月底前邮寄到乙方办公地以便双方财务结算。
生效条件：自双方签字盖章起生效
生效时间：2015年1月1日
有效期限：签署日至合同履行完毕
该交易的交付状态：尚未履行完毕
4、关于金鸿液化与国储液化签署的《液化天然气供气协议》
预计发生金额100万元（以实际发生交易的结算金额为准）.
支付方式：电汇方式
支付期限：在每月10日和25日，分两次进行结算数据核对，甲方根据结算量与金额开具发票于月底前邮寄到乙方办公地以便双方财务结算。
生效条件：自双方签字盖章起生效
生效时间：2015年1月1日
有效期限：签署日至合同履行完毕
该交易的交付状态：尚未履行完毕
六、涉及关联交易的其他安排
本公司与国储物流、国储液化未因上述交易产生同业竞争。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司通过本协议的安排，扩张了自身的业务，拓展了公司的盈利空间，有利于公司的可持续发展，增强了公司的核心竞争力，符合公司的长远发展利益。该交易为公司日常经营中的持续性业务，保证了公司及下属子公司的正常经营活动，对本公司有一定的利润贡献，预计此项交易在一定时期内将继续存在。此项关联交易是在公平、公开、公正的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司财务状况、经营成果造成影响，也不会对公司的独立性造成影响，公司主要业务不会对关联方形成依赖。
八、2014年度，与该关联方发生的上述关联交易的总金额41,595.83万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可说明：在我们发表独立意见之前，公司就该等事项通知我们并进行充分的沟通，我们对上述事项进行了认真的了解和查验，认真审阅了董事会提供的有关资料，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行深入的探讨，认为上述交易行为构成关联交易。公司计划2015年8月27日召开第八届董事会2015年第五次会议，我们同意将该议案提交董事会追加审议。
2、独立意见：作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对上述事项进行了认真的了解和查验，发表如下独立意见：公司上述交易事项是为了扩张自身的业务，拓展公司的盈利空间，没有损害公司的利益。公司经自查发现，由于公司第一大股东参股上述公司的控股股东，上述交易事项构成关联交易，应由公司董事会审议后提交股东大会决策。公司已将上述交易事项提交董事会审议。我们同意上述交易事项。
十、备查文件
1、第八届董事会2015年第五次会议决议；
2、独立董事发表的事前认可说明及独立意见；
3、关联交易的协议书。
特此公告。
中油金鸿能源投资股份有限公司
董 事 会
2015年8月27日