第八届董事会第四次（临时）会议决议公告
证券代码： 600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2015-095
上海东方明珠新媒体股份有限公司
第八届董事会第四次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次（临时）会议通知于2015年8月24日以书面、电子邮件等方式发出，于2015年8月27日以通讯表决的方式召开。本次会议应参会董事9名，实际参会9名。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：
一、《关于认可兆驰股份定向增发调整后方案的议案》（详见上海证券交易所网站）；
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事王建军女士、吴斌先生、汪建强先生、陈梁先生和楼家麟先生回避表决。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议，审议时关联股东须回避表决。
二、《关于2015年度新增日常经营性关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站）；
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事王建军女士、吴斌先生、汪建强先生、陈梁先生和楼家麟先生回避表决。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议，审议时关联股东须回避表决。
三、《关于全资子公司上海东方明珠投资管理有限公司为“成都河心岛项目”开发贷款提供担保的议案》（详见上海证券交易所网站）；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
四、《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》；
董事会同意将上述议案一、二、三提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海东方明珠新媒体股份有限公司董事会
2015年8月29日
●备查文件：
1、 公司第八届董事会第四次（临时）会议决议；
2、 独立董事对相关议案的事前认可意见和独立意见。
证券代码： 600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2015-096
上海东方明珠新媒体股份有限公司
第八届监事会第三次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次（临时）会议通知于2015年8月24日以书面、电子邮件等方式发出，于2015年8月27日以通讯表决的方式召开。本次会议应参会监事3名，实际参会3名。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：
《关于2015年度新增日常经营性关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站）；
本公司完成对注入企业的股权收购后，下属子公司上海五岸传播有限公司、上海尚世影业有限公司，与本公司控股股东上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“SMG”）及其控股子公司之间的关联交易仍将持续，由此形成本公司与SMG及其关联方之间新增关联交易。
为规范本公司与SMG及其关联方之间新增的日常经营性关联交易，本公司与SMG及其关联方对该等关联交易进行了梳理，对于已经发生且仍然有效的日常经营性关联交易进行确认、并对预计新增的日常经营性关联交易及其金额作出预计。
公司及下属公司与关联方之间所发生的交易均由交易双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行的。没有也不会对公司目前及未来财务状况及经营成果产生影响，公司对关联方不存在依赖，新增日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海东方明珠新媒体股份有限公司监事会
2015年8月29日
●备查文件：
公司第八届监事会第三次（临时）会议决议。
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2015-097
上海东方明珠新媒体股份有限公司
关于认可兆驰股份定向增发调整后
方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●以自有资金人民币22亿元，参与深圳市兆驰股份有限公司（简称“兆驰股份”，SZ.002429）的非公开发行。
●本次非公开发行股票的价格除权除息后为12.36元/股。
●因兆驰股份本次非公开发行股份方案调整，故重新提交董事会审议。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）公司拟以自有资金参与兆驰股份此次非公开发行，投资金额人民币22亿元。
（二）本次增发价格为12.36元/股。
（三）本议案经公司第八届董事会第四次（临时）董事会审议通过。本次投资公司5名关联董事回避表决，其余4名董事均参与表决，全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
公司董事会授权公司法定代表人签署相关法律文本，授权公司总裁牵头办理工商注册等相关具体事项。
本次交易尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
（四）公司将按照上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，及时披露后续进展情况。
二、发行人基本情况
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三、发行人（兆驰股份）本次非公开发行方案概要
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为上海东方明珠新媒体股份有限公司、上海文化广播影视集团有限公司、青岛海尔股份有限公司、北京国美咨询有限公司。
各发行对象认购情况如下：
单位：万元、万股
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兆驰股份拟以12.36元/股（定价基准日前20个交易日兆驰股份公司股票均价）非公开发行股票数量不超过262,276,260.00股，募集资金总额不超过324,156.0084万元。锁定期三年。
兆驰股份于2015年8月18日召开第三届董事会第二十四次会议，该公司董事会在股东大会授权范围内审议通过关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票方案等相关议案，就本次非公开发行方案有关事项进行调整。
兆驰股份本次非公开发行股份方案调整的具体情况请参见其于2015 年8 月19 日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）发布的相关公告。
四、对外投资项目可行性分析
重组后，本公司成为上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“文广集团”）统一的资本平台和产业平台，以强大的媒体业务为根基，以中国互联网电视第一入口为目标，实现受众向用户的转变以及流量变现，通过完善互联网媒体生态系统、构建新的商业模式和体制架构，打造最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网媒体集团。
参与此次兆驰股份非公开发行不仅对重组后上市公司拓展互联网电视业务、构建互联网生态系统有重大的战略意义，同时还具有一定的财务价值。
五、对外投资对上市公司的影响
通过此次合作，公司减少了在实施B2C战略过程中对硬件的巨额投入，提高互联网电视B2C产品的市场竞争力，有利于迅速树立互联网电视品牌标杆；兆驰股份将成为东方明珠互联网电视生态系统的一环，承担智能电视、机顶盒等硬件的生产、营销推广和维护，深度介入互联网电视内容产品与应用服务营销、用户管理与运营维护在内的完整业务链中。
（一） 互联网电视业务合作
双方同意，在互联网电视业务领域，兆驰股份所有自主品牌互联网电视终端产品（包括但不限于含机顶盒、一体机等）与东方明珠BESTV互联网电视集成播控平台排他性对接，即按照国家新闻出版广电总局181号文件的要求，不能与东方明珠以外的互联网电视集成播控平台对接，在互联网电视上的应用等增值服务必须通过东方明珠互联网电视集成播控平台实现，并按照商务合同进行利益分成。
东方明珠提供的互联网电视内容服务价格或通过用户经营产生的收益分成在市场同等条件下给予兆驰股份全力支持，且根据用户发展情况可以按照市场定价规则定制独特内容。
在双方整合各自优势资源的基础上，力争通过三年合作（本协议签订日起）发展至少1000万互联网电视月活跃用户（单一用户月使用累计时长超过一小时）。
（二） 硬件合作
双方同意，在市场同等业务及技术水平和标准下，兆驰股份作为东方明珠面向家庭和个人消费者业务（B2C）的互联网电视自主品牌定制终端（包含但不限于机顶盒、一体机等）排他性供应商，且兆驰股份要给予东方明珠较之向其他第三方公司所提供的更大力度的优惠。
（三） 营销合作
双方同意，在市场同等条件下，东方明珠及其控股股东上海文化广播影视集团有限公司（SMG）作为兆驰股份营销推广、在线销售等优先合作伙伴，合作内容包括但不限于电视购物及电子商务在线销售、传统及新媒体广告营销推广等。
（四） 投资收益
除战略价值外，本公司也预期获得一定的财务投资收益。
六、对外投资的风险分析
1、本次交易尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
2、本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准，因此本次投资尚具有不确定因素。
特此公告。
上海东方明珠新媒体股份有限公司董事会
2015年8月29日
●备查文件
1、公司第八届董事会第四次（临时）会议决议及独立董事的事前认可意见和独立意见；
2、《附条件生效的股份认购补充协议》。
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2015-098
上海东方明珠新媒体股份有限公司
关于2015年度新增日常经营性
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“本公司”）完成对注入企业的股权收购后，下属子公司上海五岸传播有限公司、上海尚世影业有限公司，与本公司控股股东上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“SMG”）及其控股子公司之间的关联交易仍将持续，由此形成本公司与SMG及其关联方之间新增关联交易。
为规范本公司与SMG及其关联方之间新增的日常经营性关联交易，本公司与SMG及其关联方对该等关联交易进行了梳理，对于已经发生且仍然有效的日常经营性关联交易进行确认、并对预计新增的日常经营性关联交易及其金额作出预计。
一、 日常经营性关联交易基本情况
单位：人民币万元
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二、关联方和关联关系介绍
公司名称：上海文化广播影视集团有限公司
注册资本：人民币500,000万元
住所： 上海市静安区威海路298号
主营业务：广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售，各类广告的设计、制作、代理、发布，广播电视领域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务，网络传输，网站运营，现场演艺，演艺经纪，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），投资管理，文化用品批发零售，货物及技术的进出口业务。
关联关系：本公司控股股东及其控股子公司
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
A、节目版权采购
向SMG及其关联方采购各类节目的新媒体版权，定价依据为向非关联方采购的平均价格作为定价基础，并参照向关联方采购版权和非关联方采购版权在新媒体平台上播放后各自的收视时长定价并分期调整和结算。
B、节目版权收入分成
向SMG及其关联方采购各类节目的新媒体版权，定价依据为向非关联方采购的平均价格作为定价基础，并参照向关联方采购版权和非关联方采购版权在新媒体平台上播放后各自的收视时长定价并分期调整和结算。
C、设备租赁服务
向其他非关联方出租设备的平均价格作为定价基础，并且参照市场上同类或类似服务的价格。
D、技术服务
按照向其他非关联方提供服务的平均价格作为定价基础，并且参照市场上同类或类似服务的价格。
E、版权销售
向SMG及其关联方出售各类节目的新媒体版权，定价依据为向非关联方出售的平均价格作为定价基础，并参照向关联方出售版权和非关联方采购版权在新媒体平台上播放后各自的收视时长定价并分期调整和结算。
F、会展服务
按照向其他非关联方提供服务的平均价格作为定价基础，并且参照市场上同类或类似服务的价格。
五、审议程序
公司第八届董事会第四次（临时）会议审议以4票同意，0票反对，0票弃权通过本议案。
本议案为关联交易议案，关联董事王建军女士、吴斌先生、汪建强先生、陈梁先生和楼家麟先生回避了表决，独立董事对上述关联交易议案已分别出具了同意的事前认可意见和同意的独立意见。
公司第八届监事会第三次（临时）会议审议以3票同意，0票反对，0票弃权通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2015年8月29日
●备查文件
1、 公司第八届董事会第四次（临时）会议决议；
2、 公司独立董事的事前认可意见和独立意见；
3、 公司第八届监事会第三次（临时）会议决议。
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2015-099
上海东方明珠新媒体股份有限公司
关于全资子公司上海东方明珠投资
管理有限公司为“成都河心岛项目”
开发贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保项目名称：成都河心岛项目
● 担保金额： 25,500万元的人民币信用额度
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累积数量：无
一、担保情况概述
上海东方明珠投资管理有限公司下属上海东蓉投资有限公司与复地集团合资成立项目公司成都复地明珠置业有限公司（“项目公司”），主要经营成都河心岛项目开发，其中：复地（集团）股份有限公司全资子公司——上海复川投资有限公司占项目公司股权比例66%，上海东蓉投资有限公司占项目公司股权比例34%。双方于2012年9月5日合作成立，双方共同开发的“成都河心岛项目”目前已进入开发阶段，项目计划分4期开发，其中1期已于7月底开盘预售。
目前金融岛1期住宅项目在中行、建行、农行、邮储银行等申报开发贷款：融资金额不超过7.5亿，融资期限不超过3年。
经与银行协商沟通，确认股东担保是开发贷款审批的必备前提条件，各银行针对开发贷款审批，除要求本项目土地抵押外，均要求追加股东担保，并同意按出资比例提供担保。由于银行方面认为目前上海东蓉投资有限公司的实力有限，需要上级股东单位上海东方明珠投资管理有限公司进行担保。
二、被担保人的基本情况
公司名称：成都复地明珠置业有限公司（“项目公司”）
注册资本：50,000 万元人民币
成立时间：2012年8月20日
注册地址：成都高新区大源南二街25号1层
法定代表人：陈志华
经营范围：房地产开发经营、物业管理（以上经营项目凭资质许可证从事经营）
与本公司的关系：上海东蓉投资有限公司系本公司的全资子公司上海东方明珠投资管理有限公司的全资子公司；上海东蓉投资有限公司占项目公司股权比例34%，按出资比例提供担保，担保金额为人民币2.55亿元。
最近一年又一期财务数据：
2014年截止12月31日，经审计的财务数据
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2015年截止6月30日，未经审计的财务数据
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三、担保协议的主要内容
成都复地明珠置业有限公司向银行申请1期住宅项目开发贷审批，贷款金额不超过人民币柒亿伍仟万元整，期限不超过 3 年。
本次开发贷款以本项目土地抵押，由复地(集团)股份有限公司及上海东方明珠投资管理有限公司按股权比例担保。由于银行方面认为目前上海东蓉投资有限公司的担保能力不足，需要上级股东单位上海东方明珠投资管理有限公司提供股东担保。上海东蓉投资有限公司占项目公司股权比例34%，按出资比例提供担保，担保金额为人民币2.55亿元。
四、董事会意见
2015 年8月27日，公司八届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司上海东方明珠投资管理有限公司为“成都河心岛项目”开发贷款提供担保的的议案》。公司董事会认为成都复地明珠置业开发的“成都河心岛项目”，财务风险处于公司可控制范围内，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，未损害公司及股东的权益，同意为该项目进行担保。鉴于被担保公司资产负债率超过70%，本次担保事项尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
此外，公司独立董事依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》等规定，就本次担保事项出具独立意见如下：
公司本次批准全资子公司上海东方明珠投资管理有限公司为下属上海东蓉投资有限公司与复地集团合资公司成都复地明珠置业有限公司的“成都河心岛项目”开发贷款提供担保是为了本项目开发建设使用。本项目1期已于7月底开盘预售，上海东方明珠投资管理有限公司为其提供担保风险可控，该等担保行为不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。作为公司独立董事，同意并认可上述担保，并同意将本次担保事项提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2015年8月29日
●备查文件
1、公司第八届董事会第四次（临时）会议决议；
2、公司独立董事的独立意见。