董事会第四十六次会议决议公告
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2015-64号
成商集团股份有限公司第七届
董事会第四十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成商集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“成商集团”） 第七届董事会第四十六次会议于2015年8月28日以通讯表决方式召开。本次会议应参会董事8人，实际参会董事8人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议以记名投票方式表决，形成了如下决议：
一、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》，主要内容如下：
公司拟向深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）发行股份购买深圳茂业百货有限公司（以下简称“和平茂业”）100%股权、深圳市茂业百货深南有限公司（以下简称“深南茂业”）100%股权、深圳市茂业东方时代百货有限公司（以下简称“东方时代茂业”）100%股权、珠海市茂业百货有限公司（以下简称“珠海茂业”）100%股权和深圳市茂业百货华强北有限公司（以下简称“华强北茂业”）77%股权，向深圳德茂投资企业（有限合伙）（以下简称“德茂投资”）发行股份购买华强北茂业16.43%股权，向深圳合正茂投资企业（有限合伙）（以下简称“合正茂投资”）发行股份购买华强北茂业6.57%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次交易符合以下条件：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法律和行政法规的规定；
（二）不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量、有效改善公司财务状况；
（七）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；
（八）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；
（九）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（十）公司及附属公司均不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（十一）公司现任董事、高级管理人员均不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过中国证监会立案调查；
（十二）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；
（十三）公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
表决结果：由于涉及关联交易，参会8名董事中，5名关联董事回避表决，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产构成借壳上市及关联交易的议案》，主要内容如下：
公司拟向茂业商厦发行股份购买和平茂业100%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权、珠海茂业100%股权和华强北茂业77%股权，向德茂投资发行股份购买华强北茂业16.43%股权，向合正茂投资发行股份购买华强北茂业6.57%股权。
本次交易标的资产和平茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业和华强北茂业在2014会计年度合计所产生的营业收入、截至2015年3月31日的合计总资产、截至2015年3月31日的合计净资产与交易额孰高的金额占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均达到50%以上，且本次交易标的资产基准日的合并财务会计报告净资产额超过5,000万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易标的资产截至2015年3月31日经审计资产总额合计为559,956.32万元，本次交易的交易价格确定为856,057.11万元，上市公司2004年经审计的合并财务会计报告期末资产总额为143,907.35万元。上市公司向收购人茂业商厦购买的资产总额超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2004年度）经审计合并财务会计报告期末资产总额的100%，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》的相关规定，本次交易构成借壳上市。
本次交易对方茂业商厦为本公司控股股东，德茂投资的有限合伙人高宏彪、郑怡、王伟、赵宇光分别为本公司董事长、董事、高级管理人员，合正茂投资的合伙人钟鹏翼、王斌、卢小娟为本公司董事、监事。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》，《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：由于涉及关联交易，参会8名董事中，5名关联董事回避表决，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的议案》及该议案的12个子议题(一)至(十二)项，主要内容如下：
（一）基本情况、交易标的、交易对方及交易价格
公司拟向茂业商厦发行股份购买和平茂业100%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权、珠海茂业100%股权和华强北茂业77%股权，向德茂投资发行股份购买华强北茂业16.43%股权，向合正茂投资发行股份购买华强北茂业6.57%股权。本次交易的交易价格确定为856,057.11万元。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（三）发行对象及发行方式
本次发行对象为茂业商厦、德茂投资和合正茂投资，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第四十二次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据成商集团近年的实际经营情况并结合与同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，即7.42元/股。
2015年3月16日，成商集团召开2014年度股东大会，决议以2014年末总股本570,439,657为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税）。2015年5月7日，上市公司公告以2015年5月12日作为本次权益分派股权登记日，2015年5月13日为除息日进行现金分红，目前分红已经实施完毕。考虑到上述分红影响，本次成商集团向交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为7.37元/股。
该价格的最终确定尚需提交公司股东大会审议。
（五）发行数量
根据本次交易和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业各自估值350,868.55万元、218,982.99万元、18,412.04万元、212,455.21万元、55,338.32万元、发行价格为7.37元/股测算，本次向交易对方茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行的股票数量合计为1,161,542,889股，其中向茂业商厦发行1,093,203,558股，向德茂投资发行48,818,053股，向合正茂投资发行19,521,278股。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息除权行为，发行数量将按照发行价格的调整作相应调整。
（六）本次发行股份的锁定期安排
根据相关法律法规及交易对方茂业商厦、德茂投资和合正茂投资出具的《关于股份锁定期的承诺函》，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资通过本次交易所认购的成商集团股份，锁定期为自认购股份上市之日起的36个月。本次交易完成后6个月内如成商集团股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资通过本次交易获得的成商集团股票的锁定期自动延长6个月。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
（七）标的资产的交割完成日
标的资产交割完成日为标的资产过户至成商集团名下并完成工商变更登记之日。交割完成日由各方在中国证监会核准本次交易后协商确定，但最迟不得晚于中国证监会核准本次交易后三十（30）日。
（八）过渡期间损益承担安排
截至交易基准日标的资产的账面未分配利润由标的资产交割完成后的股东享有。在过渡期内，标的资产自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成日后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由茂业商厦、德茂投资和合正茂投资在资产交割审计报告出具当日以现金方式向标的资产补足，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资之间就此补偿责任按各自在本次交易中取得的股份比例承担。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
（九）滚存未分配利润的处理
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
（十）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十一）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次重大资产重组事项经中国证监会核准后成商集团与交易对方将及时办理完成标的资产的交割手续，成商集团向交易对方发行股份及完成新增股份登记。如因自身原因导致交易各方未能履行上述合同义务，违约方将向守约方承担违约赔偿责任。
（十二）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为审议本次发行的股东大会通过之日起12个月。
表决结果：由于涉及关联交易，参会8名董事中，5名关联董事回避表决，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该议案。
本议案及该议案的12个子议题(一)至(十二)项尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于<成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》，主要内容如下：
同意公司就本次发行股份购买资产事宜编制的《成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。
公司独立董事对该草案表示同意，关于本次发行股份购买资产的独立董事事前意见、独立意见、该草案已于本公告日刊登在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn，下同)，该草案摘要已刊登于同日的《上海证券报》。
表决结果：由于涉及关联交易，参会8名董事中，5名关联董事回避表决，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、备考盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》。
公司聘请的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重大资产重组，出具了下列报告：瑞华审字[2015]482000064号《成商集团股份有限公司（合并）备考财务报表审计报告》；瑞华核字[2015]48200015号《成商集团股份有限公司备考盈利预测审核报告》；瑞华审字[2015]48200058号、瑞华审字[2015]48200059号、瑞华审字[2015]48200060号、瑞华审字[2015]48200061号、瑞华审字[2015]48200062号《审计报告》；瑞华核字[2015]48200005号、瑞华核字[2015]48200006号、瑞华核字[2015]48200007号、瑞华核字[2015]48200009号、瑞华核字[2015]48200010号《盈利预测审核报告》；瑞华核字[2015]48200016号、瑞华核字[2015]48200017号、瑞华核字[2015]48200018号、瑞华核字[2015]48200019号、瑞华核字[2015]48200020号《原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告》；瑞华核字[2015]48200008号、瑞华核字[2015]48200011号、瑞华核字[2015]48200012号、瑞华核字[2015]48200013号、瑞华核字[2015]48200014号《内部控制鉴证报告》。
公司聘请的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）以2015年3月31日为评估基准日，对标的资产进行评估，出具国众联评报字（2015）第3-017号《评估报告》。
上述相关审计、盈利预测、资产评估的报告已与本公告同日刊载在上海证券交易所网站。
表决结果：由于涉及关联交易，参会8名董事中，5名关联董事回避表决，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》，主要内容如下：
同意公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。该协议的主要内容见同日刊载于上海证券交易所网站的本次交易重组报告书“第八节 本次交易主要合同/一、发行股份购买资产协议”的内容。
表决结果：由于涉及关联交易，参会8名董事中，5名关联董事回避表决，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》，主要内容如下：
同意公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署《盈利预测补偿协议》。该协议的主要内容见同日刊载于上海证券交易所网站的本次交易重组报告书“第八节 本次交易主要合同/二、盈利预测补偿协议”的内容。
表决结果：由于涉及关联交易，参会8名董事中，5名关联董事回避表决，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，该议案主要内容：
为保证本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组的一切有关事项，包括但不限于：
(一) 根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，不限于在规定允许的范围内调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
(二) 根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
(三) 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
(四) 办理本次重大资产重组的申报事项；
(五) 应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次重大资产重组方案和申报文件进行相应调整；
(六) 本次重大资产重组完成后，办理股份登记、锁定、上市事宜，修改公司章程的相关条款，办理注册资本的增加、工商变更登记等事宜；
(七) 在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。
表决结果：由于涉及关联交易，参会8名董事中，5名关联董事回避表决，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，主要内容如下：
1、公司本次发行股份购买资产涉及的标的资产为和平茂业100%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权、珠海茂业100%股权和华强北茂业100%股权，不涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项。根据华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、和平茂业、珠海茂业所在地土地管理部门出具的证明，最近三年以来华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、和平茂业、珠海茂业不存在因违反《中华人民共和国土地管理法》等相关法律、法规而受到土地管理部门处罚的情形。本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定。公司本次发行股份购买资产所涉及的需有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，均已在《成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何限制或禁止转让的情形，不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，公司将持有华强北茂业、茂业百货、深南茂业、东方时代茂业以及珠海茂业100%股权，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、加强关联交易的公允性、避免同业竞争。
表决结果：由于涉及关联交易，参会8名董事中，5名关联董事回避表决，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会批准深圳茂业商厦有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，主要内容如下：
本次交易前，茂业商厦持有公司的股份占公司已发行股份的68.06%，已超过公司已发行股份的30%。茂业商厦在本次交易中认购公司非公开发行的股份数为1,093,203,558股。本次交易结束后，茂业商厦持有公司的股份占公司已发行股份的85.53%，仍超过公司发行股份的30%。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，茂业商厦本次认购公司非公开发行的股份不会导致公司控制权的变化，且茂业商厦承诺自本次认购的股份上市之日起36个月内不转让，因此董事会提请股东大会同意茂业商厦免于以要约收购方式增持公司股份。
表决结果：由于涉及关联交易，参会8名董事中，5名关联董事回避表决，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
国众联具有证券期货相关业务评估资格，受公司聘请对本次重组的标的资产进行评估，出具了国众联评报字（2015）第3-017号《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估报告的评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
(一) 评估机构具有独立性和胜任能力
公司聘请的国众联及其签字评估师与本公司、标的公司、本次发行股份购买资产的交易对方均没有现实和预期的利益，无关联关系，具有独立性；同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。国众联拥有执行证券期货相关业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。
(二) 评估假设前提的合理性
国众联对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
(三) 评估方法与评估目的的相关性
企业价值的评估方法主要有资产基础法、市场法和收益法，进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，国众联采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论，依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
(四) 评估定价的公允性
本次重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据。国众联对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理。
根据本次评估目的、资料收集情况及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况等，国众联采用两种方法对委托评估资产进行评估。在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定选择收益法的评估值作为标的资产的最终评估结果。
(五)收益法评估模型、参数、依据、结论的合理性
本次收益法评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性， 评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：由于涉及关联交易，参会8名董事中，5名关联董事回避表决，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该议案。
十二、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》，主要内容如下：
公司已按照相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份购买资产实施完成尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。
公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产所提交的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：由于涉及关联交易，参会8名董事中，5名关联董事回避表决，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该议案。
十三、审议通过《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》，2015年第四次临时股东大会会议通知与本公告同日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站。
表决结果：由于涉及关联交易，参会8名董事中，5名关联董事回避表决，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该议案。
风险提示 ：
与本公告同日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊载《公司董事会关于重大资产重组的一般风险提示公告》，请投资者查阅相关内容。
公司履行信息披露义务，以本公司在指定媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布的信息为准。由于本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准，重组事项是否达成存在不确定性，提示投资者注意投资风险。
成商集团股份有限公司董事会
二O一五年八月三十一日
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2015-66号
成商集团股份有限公司关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次权益变动情况
2015年8月28日，公司第七届董事会第四十六次会议审议通过了《关于<成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及摘要>的议案》等相关议案。本次交易整体方案为：公司拟向深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）发行股份购买深圳茂业百货有限公司（以下简称“和平茂业”）100%股权、深圳市茂业百货深南有限公司（以下简称为“深南茂业“）100%股权、深圳市茂业东方时代百货有限公司（以下简称为“东方时代茂业”）100%股权、珠海市茂业百货有限公司（以下简称“珠海茂业”）100%股权和深圳市茂业百货华强北有限公司（以下简称“华强北茂业”）77%股权，向深圳德茂投资企业（有限合伙）（以下简称为“德茂投资”）发行股份购买华强北茂业16.43%股权，向深圳合正茂投资企业（有限合伙）（以下简称为“合正茂投资”）发行股份购买华强北茂业6.57%股权。
二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况
本次交易前后公司控股股东均为茂业商厦，实际控制人均为黄茂如，未发生变更。
三、本次权益变动后控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况
本次权益变动前，茂业商厦共持有公司388,226,763股股份，占公司总股本的比例为68.06%，为公司的控股股东。
本次交易完成后，茂业商厦持有公司1,481,430,321股股份，占公司总股本的比例为85.53%，仍为本公司的控股股东，黄茂如仍为上市公司实际控制人。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资为一致行动人，合计持有公司1,549,769,652股股份，占公司总股本的比例89.48%。本次交易前后，未导致上市公司控制权发生变化。
四、其他事项
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见上海证券交易所网站公告。
特此公告。
成商集团股份有限公司
董事会
二O一五年八月三十一日
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2015-67号
成商集团股份有限公司董事会
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司拟向深圳茂业商厦有限公司发行股份购买深圳茂业百货有限公司100%股权、深圳市茂业百货深南有限公司100%股权、深圳市茂业东方时代百货有限公司100%股权、珠海市茂业百货有限公司100%股权和深圳市茂业百货华强北有限公司77%股权，向深圳德茂投资企业（有限合伙）发行股份购买深圳市茂业百货华强北有限公司16.43%股权，向深圳合正茂投资企业（有限合伙）发行股份购买深圳市茂业百货华强北有限公司6.57%股权。本次交易的交易价格确定为856,057.11万元。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如果本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
成商集团股份有限公司
董事会
二O一五年八月三十一日
证券代码：600828 证券简称：成商集团 公告编号：2015-68号
成商集团股份有限公司
关于召开2015年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年9月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年9月15日15点00分
召开地点：成都市东御街19号本公司六楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年9月15日
至2015年9月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述各议案已经公司于2015年8月28日召开的第七届董事会第四十六次会议审议通过。相关内容详见公司于2015年8月31日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）的公告。
2、特别决议议案：1-10项议案及第3项议案的12个子议案
3、对中小投资者单独计票的议案：1-10项议案及第3项议案的12个子议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：1-10项议案及第3项议案的12个子议案
应回避表决的关联股东名称：深圳茂业商厦有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
2、登记时间：请自愿出席本次会议的股东于2015 年9月10日至9 月11日上午 8：30—12：00，下午 14：00—18：00 到公司投资者关系部办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。
3、登记地点：成都市东御街十九号本公司投资者关系部。
联系地址：成都市东御街十九号成商集团股份有限公司投资者关系部
联 系 人：郑怡、刘启锋 联系电话：028-86665088
传 真：028-86652529 邮政编码：610016
六、其他事项
其他事项：与会股东食宿、交通费自理。
特此公告。
成商集团股份有限公司董事会
2015年8月31日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
成商集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月15日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2015-69号
成商集团股份有限公司
重大资产重组进展公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成商集团股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”）因筹划重大资产重组事项，经申请，公司股票于2015年7月17日起停牌，公司已于当日发布《 成商集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2015-55号）。并分别于2015年7月24日、7月31日、8月7日发布《成商集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-57号、临2015-58号、临2015-59号）。经公司申请，2015年8月14日发布《成商集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2015-60号），本公司股票自2015年8月17日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月，又于2015年8月22日发布《成商集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-63号）。
目前，公司及相关各方正在积极推动本次重大资产重组事项涉及的各项工作，相关中介机构正在对本次重大资产重组涉及的资产开展尽职调查、审计、评估等工作。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
因相关事项尚存在不确定性，敬请广大的投资者及时关注公司在指定信息披露媒体 《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的相关信息，谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
成商集团股份有限公司
董事会
二O一五年八月三十一日
成商集团股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易事项的事前意见
成商集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）发行股份购买深圳茂业百货有限公司（以下简称“和平茂业”）100%股权、深圳市茂业百货深南有限公司（以下简称“深南茂业”）100%股权、深圳市茂业东方时代百货有限公司（以下简称“东方时代茂业”）100%股权、珠海市茂业百货有限公司（以下简称“珠海茂业”）100%股权和深圳市茂业百货华强北有限公司（以下简称“华强北茂业”）77%股权，向深圳德茂投资企业（有限合伙）（以下简称“德茂投资”）发行股份购买华强北茂业16.43%股权，向深圳合正茂投资企业（有限合伙）（以下简称“合正茂投资”） 发行股份购买华强北茂业6.57%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易标的资产和平茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业和华强北茂业在2014 会计年度合计所产生的营业收入、截至2015 年3 月31 日的合计总资产与交易额孰高的金额、截至2015 年3 月31 日的合计净资产与交易额孰高的金额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均达到50%以上，且本次交易标的资产基准日的合并财务会计报告净资产额超过5,000 万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》（以下简称“《重组办法》”）的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
茂业商厦成为上市公司控股股东的时间为2005 年9 月8 日，即2005 年上市公司控制权发生变更。自上市公司控制权发生变更之日起，除本次交易外，上市公司未曾向茂业商厦购买资产。2015 年3 月31 日，本次交易标的资产经审定资产总额为559,956.32 万元，本次交易的交易价格为856,057.11 万元，上市公司2004 年经审计的合并财务会计报告期末资产总额为143,907.35 万元。因此，自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向收购人茂业商厦及其一致行动人德茂投资、合正茂投资购买的资产总额超过上市公司2004 年经审计合并财务会计报告期末资产总额的100%。因此本次重大资产重组构成借壳上市。
本次交易对方茂业商厦为上市公司控股股东，德茂投资的有限合伙人高宏彪、郑怡、王伟、赵宇光分别为上市公司董事长、董事、高级管理人员，合正茂投资的合伙人钟鹏翼、王斌、卢小娟为本公司董事、监事。根据《重组办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，本次交易构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》和《公司章程》的有关规定，我们作为成商集团股份有限公司独立董事，审核了公司《成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要及其他与本次重大资产重组相关的文件后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
一、本次交易的重组报告书及其摘要和签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。赞成公司的重组报告书及其摘要，同意公司与交易对方茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，同意董事会就本次交易事项的总体方案和安排。公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
二、本次交易中，公司发行股票价格的确定及调整符合《重组办法》、《上海证券交易所交易规则》等相关规定。
本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第四十二次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据成商集团近年的实际经营情况并结合与同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前60 个交易日公司股票交易均价，即7.42 元/股。
2015 年3 月16 日，成商集团召开2015 年度股东大会，决议以2015 年末总股本570,439,657 为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.5 元（含税）。2015 年5 月7 日，上市公司公告以2015 年5 月12 日作为本次权益分派股权登记日，2015 年5 月13 日为除息日进行现金分红，目前分红已经实施完毕。考虑到上述分红影响，本次成商集团向交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为7.37 元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。 三、重组报告书对本次重大资产重组可能存在的风险已经给予充分提示。 四、关于本次交易资产评估事项的意见 (一)选聘评估机构程序合法有效 公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司(简称“国众联”)承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。 (二) 评估机构具有独立性和胜任能力 公司聘请的国众联及其签字评估师与本公司、标的公司、本次发行股份购买资产的交易对方均没有现实和预期的利益，无关联关系，具有独立性；同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。国众联拥有执行证券期货相关业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。
(三) 评估假设前提的合理性 国众联对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵
循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。(四) 评估方法与评估目的的相关性 企业价值的评估方法主要有资产基础法、市场法和收益法，进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，国众联采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论，依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
(五) 评估定价的公允性
本次重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据。国众联对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理。
根据本次评估目的、资料收集情况及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况等，国众联采用两种方法对委托评估资产进行评估。在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定选择收益法的评估值作为标的资产的最终评估结果。
(六)收益法评估模型、参数、依据、结论的合理性 本次收益法评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
五、本次交易完成后，公司将直接持有和平茂业100%股权、深南茂业100% 股权、东方时代茂业100%股权、珠海茂业100%股权和华强北茂业100%股权，公司主业的集中度和区域市场竞争力将显著提升，能够有效拓宽公司盈利来源并增强抗风险能力，为公司提供更为稳定、可靠的业绩保障，符合公司和全体股东的整体利益，有利于增强公司的市场竞争力和可持续发展的能力。
六、关于本次发行股份购买资产交易审议程序和信息披露内容的意见
本次交易遵循了一般商业条款，公司审议本次重组报告书及本次交易相关协议等事项的董事会会议的召集、表决程序、信息披露内容及方式符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。 七、本次交易事项尚需获得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准。综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理；本次交易资产评估价格和交易定价公平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他股东特别是中小股东的利益。我们同意本次董事会就本次交易事项的相关安排，并同意将相关议案提交股东大会审议。
独立董事签字：
达捷 唐国琼 陈蔚
2015年8月28日
成商集团股份有限公司独立董事 关于本次发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见
成商集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）发行股份购买深圳茂业百货有限公司（以下简称“和平茂业”）100%股权、深圳市茂业百货深南有限公司（以下简称“深南茂业”）100%股权、深圳市茂业东方时代百货有限公司（以下简称“东方时代茂业”）100%股权、珠海市茂业百货有限公司（以下简称“珠海茂业”）100%股权和深圳市茂业百货华强北有限公司（以下简称“华强北茂业”）77%股权，向深圳德茂投资企业（有限合伙）（以下简称“德茂投资”）发行股份购买华强北茂业16.43%股权，向深圳合正茂投资企业（有限合伙）（以下简称“合正茂投资”） 发行股份购买华强北茂业6.57%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易标的资产和平茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业和华强北茂业在2014 会计年度合计所产生的营业收入、截至2015 年3 月31 日的合计总资产与交易额孰高的金额、截至2015 年3 月31 日的合计净资产与交易额孰高的金额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均达到50%以上，且本次交易标的资产基准日的合并财务会计报告净资产额超过5,000 万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》（以下简称“《重组办法》”）的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
茂业商厦成为上市公司控股股东的时间为2005 年9 月8 日，即2005 年上市公司控制权发生变更。自上市公司控制权发生变更之日起，除本次交易外，上市公司未曾向茂业商厦购买资产。2015 年3 月31 日，本次交易标的资产经审定资产总额为559,956.32 万元，本次交易的交易价格为856,057.11 万元，上市公司2004 年经审计的合并财务会计报告期末资产总额为143,907.35 万元。因此，自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向收购人茂业商厦及其一致行动人德茂投资、合正茂投资购买的资产总额超过上市公司2004 年经审计合并财务会计报告期末资产总额的100%。因此本次重大资产重组构成借壳上市。
本次交易对方茂业商厦为上市公司控股股东，德茂投资的有限合伙人高宏彪、郑怡、王伟、赵宇光分别为上市公司董事长、董事、高级管理人员，合正茂投资的合伙人钟鹏翼、王斌、卢小娟为本公司董事、监事。根据《重组办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，本次交易构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》和《公司章程》的有关规定，我们作为成商集团股份有限公司独立董事，审核了公司《成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要以及其他与本次重大资产重组相关的文件后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
一、本次交易的重组报告书及其摘要和签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。赞成公司的重组报告书及其摘要，同意公司与交易对方茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，同意董事会就本次交易事项的总体方案和安排。公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
二、本次交易中，公司发行股票价格的确定及调整符合《重组办法》、《上海证券交易所交易规则》等相关规定。
本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第四十二次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据成商集团近年的实际经营情况并结合与同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前60 个交易日公司股票交易均价，即7.42 元/股。
2015 年3 月16 日，成商集团召开2015 年度股东大会，决议以2015 年末总股本570,439,657 为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.5 元（含税）。2015 年5 月7 日，上市公司公告以2015 年5 月12 日作为本次权益分派股权登记日，2015 年5 月13 日为除息日进行现金分红，目前分红已经实施完毕。考虑到上述分红影响，本次成商集团向交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为7.37 元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
三、重组报告书对本次重大资产重组可能存在的风险已经给予充分提示。
四、关于本次交易资产评估事项的意见
(一)选聘评估机构程序合法有效 公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司(简称“国众联”)承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。
(二) 评估机构具有独立性和胜任能力 公司聘请的国众联及其签字评估师与本公司、标的公司、本次发行股份购买资产的交易对方方均没有现实和预期的利益，无关联关系，具有独立性；同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。国众联拥有执行证券期货相关业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。
(三) 评估假设前提的合理性 国众联对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
(四) 评估方法与评估目的的相关性 企业价值的评估方法主要有资产基础法、市场法和收益法，进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，国众联采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论，依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
(五) 评估定价的公允性
本次重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据。国众联对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理。
根据本次评估目的、资料收集情况及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况等，国众联采用两种方法对委托评估资产进行评估。在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定选择收益法的评估值作为标的资产的最终评估结果。
(六)收益法评估模型、参数、依据、结论的合理性 本次收益法评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
五、本次交易完成后，公司将直接持有和平茂业100%股权、深南茂业100% 股权、东方时代茂业100%股权、珠海茂业100%股权和华强北茂业100%股权，公司主业的集中度和区域市场竞争力将显著提升，能够有效拓宽公司盈利来源并增强抗风险能力，为公司提供更为稳定、可靠的业绩保障，符合公司和全体股东的整体利益，有利于增强公司的市场竞争力和可持续发展的能力。
六、关于本次发行股份购买资产交易审议程序和信息披露内容的意见
本次交易遵循了一般商业条款，公司审议本次重组报告书及本次交易相关协议等事项的董事会会议的召集、表决程序、信息披露内容及方式符合法律、法规、
规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。 七、本次交易事项尚需获得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准。综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理；本
次交易资产评估价格和交易定价公平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他股东特别是中小股东的利益。我们同意本次董事会就本次交易事项的相关安排，并同意将相关议案提交股东大会审议。
独立董事签字：
达捷 唐国琼 陈蔚
2015年8月28日