（上接50版）

  投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除重组报告书及其摘要的其他内容和与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。

  投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方茂业商厦、德茂投资、合正茂投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  重大事项提示

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为成商集团股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司。

  特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概要

  本次交易方案中，上市公司拟向茂业商厦发行股份购买和平茂业100%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权、珠海茂业100%股权和华强北茂业77%股权，向德茂投资发行股份购买华强北茂业16.43%股权，向合正茂投资发行股份购买华强北茂业6.57%股权。

  本次交易前后上市公司实际控制人均为黄茂如，未发生变更。

  二、本次交易构成重大资产重组

  拟注入资产经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易拟注入资产和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业在2014会计年度合计所产生的营业收入、截至2015年3月31日的合计总资产与交易额孰高的金额、截至2015年3月31日的合计净资产与交易额孰高的金额占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均达到50%以上，且本次交易拟注入资产基准日的合并财务会计报告净资产额超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  三、本次交易构成关联交易

  本次交易对方茂业商厦为本公司控股股东，德茂投资分别拥有10.00%、8.00%、8.00%、8.00%权益的有限合伙人高宏彪、赵宇光、郑怡、王伟分别为本公司董事长、高级管理人员、董事、董事，合正茂投资的合伙人钟鹏翼、王斌、卢小娟为本公司董事、董事、监事。根据《重组办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

  本公司关联董事已在上市公司审议本次重大资产重组的董事会决策程序中回避表决，关联股东将在上市公司审议本次重大资产重组的股东大会决策程序中回避表决。

  四、本次交易构成借壳上市

  根据《重组办法》第十三条相关规定，借壳上市是指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。

  2005年9月8日茂业商厦成为上市公司控股股东，上市公司控制权发生变更。自上市公司控制权发生变更之日起，除本次交易外，上市公司未曾向茂业商厦购买资产。2015年3月31日，本次拟注入五家主体经审计的资产总额为559,956.32万元，本次交易总金额为856,057.11万元，上市公司2004年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额为143,907.35万元。因此，自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向收购人茂业商厦购买的资产总额超过上市公司2004年经审计合并财务会计报告期末资产总额的100%。

  因此本次重大资产重组构成借壳上市。

  本次交易构成借壳上市，符合《首发办法》的相关规定，详见重组报告书“第九节 交易的合规性分析/四、关于本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求”。

  五、本次重组支付方式

  本次重组对拟注入资产的支付方式为发行股份。

  经交易各方协商一致，本次交易中拟注入资产作价856,057.11万元，由成商集团向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行股份购买。本次发行股份购买资产的发股价格为7.37元/股，据此计算，成商集团向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行股份的数量合计为1,161,542,889股。

  六、本次交易拟注入资产的估值情况

  根据国众联出具的国众联评报字（2015）第3-017号《资产评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟注入资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至2015年3月31日，拟注入资产的评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  经交易各方协商一致，本次拟注入资产作价856,057.11万元。

  七、本次交易发行股份情况

  （一）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  （二）发行对象及发行方式

  本次发行对象为茂业商厦、德茂投资和合正茂投资，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

  （三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十二次会议决议公告日。

  根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  经友好协商，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，即7.42元/股。

  2015年3月16日，成商集团召开2014年度股东大会，决议以2014年末总股本570,439,657为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税）。2015年5月7日，上市公司公告以2015年5月12日作为本次权益分派股权登记日，2015年5月13日为除息日进行现金分红，目前分红已经实施完毕。考虑到上述分红影响，本次成商集团向交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为7.37元/股。

  该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

  定价基准日至本次发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。具体以下述方法进行调整：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1， 则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

  发生调整事项时，由上市公司董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格。

  （四）发行数量

  根据本次交易和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业各自估值350,868.55万元、218,982.99万元、18,412.04万元、212,455.21万元、55,338.32万元测算，本次向交易对方茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行的股票数量为1,093,203,558股、48,818,053股、19,521,278股。最终的发行数量以中国证监会核准的数额为准。

  在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，发行数量将按照发行价格的调整作相应调整。

  （五）本次发行股份的锁定期安排

  根据相关法律法规及交易对方茂业商厦、德茂投资和合正茂投资出具的《关于股份锁定期的承诺函》，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资通过本次交易所认购的成商集团股份，锁定期为自认购股份上市之日起的36个月。本次交易完成后6个月内如成商集团股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资通过本次交易获得的成商集团股票的锁定期自动延长6个月。

  如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

  本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。

  八、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对股权结构的影响

  本次交易前后，成商集团股权结构如下所示：

  ■

  注：以上数据系依据本次交易作价测算所得，最终持股比例将以证监会核准发行为准。

  本次交易前，上市公司控股股东为茂业商厦，实际控制人为黄茂如。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为茂业商厦，实际控制人仍为黄茂如。

  茂业商厦、德茂投资和合正茂投资构成一致行动人，本次交易完成后，合计持有上市公司股票1,549,769,652 股，占上市公司总股本的89.48%。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据瑞华会计师出具的瑞华核字[2015]48200064号《备考审计报告》，成商集团在本次重大资产重组发行股份前后主要财务数据如下所示：

  单位：万元

  ■

  从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

  九、拟注入资产的盈利预测及利润补偿承诺

  根据本公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署的《盈利预测补偿协议》，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资承诺拟注入资产2015年度、2016年度、2017年度对应的实际净利润（净利润数以经审计的扣除非经常性损益前后的孰低者为准）应分别不低于63,755.14万元、71,101.10万元、77,922.22万元。依据瑞华会计师出具的《关于深圳茂业百货有限公司非经营性损益的专项审核报告》（瑞华核字[2015]48200022号），茂业商厦于2015年4月作为出资资产增资至和平茂业的南山店、东门店资产的2015年1月1日至合并日期间产生的收益被全部计入非经常性损益。各方同意，在核算拟注入资产2015年度的实际净利润时，该期间收益不作为非经常性损益进行扣除而直接计算至拟注入资产实际净利润。若本次交易在2015年12月31日之后2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则2016年度、2017年度、2018年度对应的实际净利润（净利润数以经审计的扣除非经常性损益前后的孰低者为准）应分别不低于71,101.10万元、77,922.22万元、83,970.34万元。

  具体补偿方法和补偿安排详见重组报告书“第八节 本次交易主要合同/二、盈利预测补偿协议”。

  十、本次交易完成后的同业竞争及关联交易情况

  （一）本次交易完成后的同业竞争情况

  1、成商集团、茂业商厦及其实际控制人控制的从事百货零售业务的商业企业情况

  成商集团从事百货零售业务的公司主要集中在四川省，并在山东省菏泽市经营一家门店，具体包括成商集团股份有限公司、成商集团成都人民商场有限公司、成都人民商场（集团）绵阳有限公司、成商集团南充茂业百货有限公司和菏泽茂业百货有限公司。

  截至重组报告书签署日，茂业商厦为成商集团控股股东，除成商集团及其控制的企业以外，其他受茂业商厦及其实际控制人黄茂如控制的，其经营范围中有百货零售业务或实际经营百货零售业务的企业如下：

  （1）经营范围中有百货零售业务且实际从事的企业

  ■

  （2）经营范围中有百货零售业务但已无实际经营的企业

  ■

  本次交易前，茂业商厦及其实际控制人黄茂如控制的企业在成商集团的经营区域范围内（四川省、山东菏泽市）未经营相关百货零售业务。

  本次交易中，上市公司拟向茂业商厦发行股份购买和平茂业100%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权、珠海茂业100%股权和华强北茂业77%股权，向德茂投资发行股份购买华强北茂业16.43%股权，向合正茂投资发行股份购买华强北茂业6.57%股权。本次交易完成后，和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业将成为成商集团的全资子公司。

  截至重组报告书签署日，华南区域中除本次重组注入成商集团的前述五家公司之外，深圳茂业商厦有限公司友谊百货分公司经营百货零售业务。深圳茂业商厦有限公司友谊百货分公司因经营状况不佳，并且场地租约将于2016年4月30日到期，因此不注入成商集团且于租赁协议到期后结束营业、予以注销。

  茂业商厦和黄茂如已出具承诺，将在本次重组完成后24个月内，根据成商集团的经营需要，将其控制的重庆茂业百货有限公司及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。

  重庆解放碑茂业百货有限公司经营范围中涵盖百货业务，但是并未实际从事该业务，为避免潜在的同业竞争关系，重庆解放碑茂业百货有限公司实际控制人黄茂如承诺变更其经营范围。鉴于重庆解放碑茂业百货有限公司目前因涉及诉讼无法办理经营范围变更，黄茂如作出了如下承诺：

  “截至本承诺函出具之日，重庆解放碑茂业百货有限公司（以下简称“解放碑茂业”）的经营范围为：销售百货（不含农膜）、工艺美术品、针纺织品、家用电器、五金、装饰材料、日用杂品（不含烟花爆竹）、通信设备（不含无线电发射设备及地面卫星接收设施）；摄影、彩扩服务；洗衣服务；企业形象策划。但解放碑茂业并未实际从事与成商集团构成同业竞争的百货零售业务。

  鉴于解放碑茂业目前因涉及诉讼无法办理经营范围变更或股权转让手续，本人承诺并保证，解放碑茂业不会从事与成商集团、标的公司产生竞争的业务；且在解放碑茂业前述诉讼终结、可办理工商变更登记手续的情况下，立即变更该公司的经营范围以不再有零售百货业务等与成商集团、标的公司产生同业竞争的业务。

  本人违反上述承诺，将承担因此而给成商集团、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失”。

  2、本次交易关于避免同业竞争的承诺

  为避免潜在的同业竞争，茂业商厦及其实际控制人黄茂如出具了本次《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

  “1. 在本次重组完成后12个月内完成茂业商厦友谊百货分公司的结业、注销手续。

  2. 在本次重组完成后24个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司/本人控制的重庆茂业百货有限公司及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。

  3. 在本次重组完成后的48个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司/本人及本公司/本人控制的山东省地区从事与成商集团主营业务相同或相似的百货零售企业及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。

  4. 在本次重组完成后的48个月内，在充分保护境内本公司/本人控制的各上市公司中小股东的利益、取得中小股东支持及符合证券监管法规的前提下，将本公司/本人控制的其他非上市百货零售业务及资产注入成商集团。

  5、在本次重组完成后的适当时间，依据本公司/本人控制的境内外上市公司的经营需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益、取得中小股东支持的前提下，整合境内外上市公司的百货零售业务。

  6、在作为成商集团控股股东/实际控制人期间，为了保证成商集团的持续发展，本公司/本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在成商集团经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来成商集团经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

  本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

  德茂投资与合正茂投资出具了本次《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

  “1. 截至本承诺函签署日，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

  2. 在作为成商集团的股东期间，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

  3. 如本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

  本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

  （二）本次交易完成后的关联交易情况

  1、本次交易后上市公司的关联交易情况

  （1）商品调拨产生的关联交易

  本次交易前，和平茂业与华强北茂业、深南茂业之间，深南茂业与华强北茂业之间因商品调拨发生关联交易，本次交易完成后，和平茂业、华强北茂业、深南茂业均注入上市公司，该部分关联交易将消除。

  （2）预付卡产生的关联交易

  本次交易前，根据《广东省经济和信息化委关于做好单用途商业预付卡企业备案和业务报告工作的通知》，茂业商厦完成了商业预付卡备案。茂业商厦为商业预付卡的发卡企业，茂业商厦下属各非上市门店为售卡机构，各非上市门店间可跨店消费。拟注入资产为茂业商厦下属非上市门店的一部分，因商业预付卡消费在报告期内与茂业商厦形成关联方往来。本次交易完成后，拟注入资产将进入成商集团体系，拟注入资产与茂业商厦之间的关联方往来将成为上市公司与茂业商厦之间的关联方往来。

  目前成商集团就商业预付卡发行已进行了独立备案。在本次交易完成资产交割后，注入资产将作为成商集团的全资子公司由成商集团进行预付卡备案，完成备案后其销售的预付卡将仅能在成商集团体系内使用，不会因新发行预付卡与茂业商厦新增关联交易。

  在资产交割前以茂业商厦作为发卡企业发行的且尚未消费完的预付卡，在未来消费过程中将继续产生拟注入资产与茂业商厦间的关联往来。在交割基准日确定的预付卡往来余额，茂业商厦将在15个工作日内清理。在交割基准日后因剩余未消费预付卡产生的往来余额，茂业商厦将在每月余额确认15日后完成清理。

  （3）房产租赁产生的关联交易

  本次交易前，拟注入资产之间及其与实际控制人黄茂如控制下的部分企业存在关联租赁。租赁经营是百货行业的常态，拟注入资产的关联租赁系正常业务往来产生，本次交易完成后，拟注入资产仍将与黄茂如控制下的部分企业存在关联租赁。关联租赁具体情况请参见重组报告书“第五节 拟注入资产的业务与技术/四、拟注入资产的资产情况/（一）固定资产/2、租赁房产”。由于拟注入资产与其关联方之间租赁协议签署时间较早，租赁价格难以反映市场公允价格。为充分保护上市公司中小股东利益，本次交易中，拟注入资产与其关联方之间均参考市场价格签署了补充协议及重新签订了租赁协议。2015年6月12日，补充协议及租赁协议已经全部签署完毕，有效保证了关联交易的公允性。

  （4）商标授权使用产生的关联交易

  本次交易完成后，茂业商厦免费许可拟注入资产使用注册商标，将成为上市公司的关联交易。茂业商厦与拟注入资产的商标许可情况详见重组报告书“第五节 拟注入资产的业务与技术/四、拟注入资产的资产情况/（二）无形资产/2、商标”。

  拟注入资产一直从事以百货为主的商品零售业务，其经营模式包括自营模式、联营模式和租赁模式，且以联营模式为主。拟注入资产基于延续各门店历史经营考虑，目前仍使用“茂业百货”作为其商号。除此之外，除为委托第三方制作赠送客户礼品之需要而使用许可商标以及经营招商过程中使用有关许可商标之外，拟注入资产不存在自行生产/制作或委托第三方生产/制作需要使用许可商标的商品用于销售的情形。为保证拟注入资产及成商集团的利益，拟注入资产与茂业商厦于2015年6月签署了《商标使用许可合同》，约定茂业商厦向拟注入资产免费许可使用其持有的注册商标，许可使用期限为自合同签订之日起至许可使用商标有效期届满之日止，且茂业商厦同意在商标有效期满前按照规定办理续展手续，并承诺在续展注册核准通过后，继续许可拟注入资产使用，并保证根据拟注入资产的通知签署许可合同且承诺保证许可条件不低于许可第三方使用的相关条件。茂业商厦董事会已于2015年6月作出决议，同意与拟注入资产签署《商标使用许可合同》，同意免费许可拟注入资产使用注册商标。

  本次重大资产重组前，成商集团拥有自己的百货品牌及相关商标，其供货、销售、招标、招商、签约、广告、经营决策、业务计划完全独立于成商集团的控股股东及实际控制人。为了满足成商集团未来进一步发展和扩张的需要，确保成商集团运营的独立性，成商集团将更加重视商标品牌的建立和保护工作，并根据各经营门店市场定位，逐步完善和发展自己的商标体系。

  本次重大资产重组后，拟注入资产将完全纳入成商集团运营管理体系。对于未来是否继续使用相关许可商标，成商集团将根据业务发展、商标体系建设情况以及拟注入资产后续继续使用许可商标的必要性和影响，由成商集团依据《公司章程》、关联交易制度等规定履行决策程序予以确定。

  （5）代收代缴水电产生的关联交易

  本次交易前，和平茂业、华强北茂业、东方时代茂业与崇德物业管理因水电费代收代缴存在关联交易，深南茂业与兴华实业因水电费代收代缴存在关联交易。根据和平茂业、华强北茂业、东方时代茂业与崇德物业管理签订的《水电代收代缴协议书》、深南茂业与兴华实业签订的《水、电费收费协议》及其补充协议，本次交易完成后，和平茂业、华强北茂业、东方时代茂业的水电费仍将由崇德物业代收代缴，深南茂业的水电费仍将由兴华实业代收代缴，拟注入资产与关联方之间因水电代收代缴产生的关联交易仍将持续。

  本公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

  2、关于规范和减少关联交易的措施和承诺

  为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易对方茂业商厦及其实际控制人黄茂如出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺如下：

  “1、本公司/本人在作为成商集团的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与成商集团或标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。

  2、本次重组完成后，本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与成商集团或标的公司之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东/实际控制人优势地位损害成商集团及其他股东的合法权益。

  3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

  本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

  交易对方德茂投资和合正茂投资出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺如下：

  “1、本次交易完成后，本企业在作为成商集团的股东期间，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与成商集团或标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。

  2、本次重组完成后，本企业对于无法避免或有合理原因而发生的与成商集团或标的公司之间的关联交易，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害成商集团及其他股东的合法权益。

  3、本次重组完成后，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

  本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

  同业竞争和关联交易的具体情况请参见重组报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”。

  十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

  （一）本次交易已履行的决策和审批程序

  1、2015年6月12日，茂业商厦董事会审议通过了本次重组的相关议案；

  2、2015年6月12日，德茂投资召开合伙人会议审议通过了本次重的相关议案；

  3、2015年6月12日，合正茂投资召开合伙人会议审议通过了本次重组的相关议案；

  4、2015年6月12日，华强北茂业股东大会通过了本次重组的相关议案；

  5、2015年6月12日，和平茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业股东茂业商厦做出了同意本次重组的股东决定；

  6、2015年6月12日，上市公司召开了第七届董事会第四十二次会议审议通过了本次重组预案的相关议案；

  7、2015年6月12日，上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署了《发行股份购买资产框架协议》；

  8、2015年6月12日，上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署了《盈利预测补偿框架协议》。

  9、2015年8月28日，上市公司召开了第七届董事会第四十六次会议审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案；

  10、2015年8月28日，上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署了《发行股份购买资产协议》；

  11、2015年8月28日，上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署了《盈利预测补偿协议》。

  （二）本次交易尚需履行的审批程序

  本次交易尚需履行以下审批程序：

  1、上市公司股东大会对本次重组的批准；

  2、上市公司股东大会批准茂业商厦免于以要约方式增持公司股份；

  3、证监会对本次交易的核准。

  在未取得以上全部批准或核准前，上司公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

  十二、本次重组相关方作出的重要承诺

  本次重组相关方作出的重要承诺如下：

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  十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：

  （一）股东大会表决及网络投票安排

  上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

  鉴于上市公司控股股东茂业商厦为本次重大资产重组的交易对方之一，根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的相关规定，茂业商厦为本次重大资产重组的关联方，与茂业商厦存在关联关系的董事高宏彪、郑怡、王斌、王伟、钟鹏翼为关联董事，于本次本次重大资产重组的董事会决议中回避表决，茂业商厦将于本次重大资产重组的股东大会决议中回避表决。

  （二）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄

  本次交易前，上市公司2015年1-3月实现的基本每股收益为0.06元/股，根据瑞华会计师出具的瑞华核字[2015]48200064号《备考审计报告》，公司2015年1-3月基本每股收益将由交易前的0.06元/股增加至交易后的0.11元/股，增幅达到83.33% 。

  因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

  本公司提示投资者至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览重组报告书全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  截至重组报告书签署日，投资者在评价成商集团本次重大资产重组时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、交易被终止或取消的风险

  尽管成商集团已经按照相关规定制定了保密措施，但仍存在因公司股票涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。

  本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的审核工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提醒投资者关注本次交易可能终止的风险。

  成商集团董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

  二、审批风险

  本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：

  1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；

  2、上市公司股东大会批准茂业商厦免于以要约方式增持公司股份；

  3、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

  由于本次交易构成关联交易，按照《上市规则》等要求，在股东大会投票时关联股东需要回避表决，因此，关联股东回避后可能存在该交易方案被本次交易的股东大会投票否决的风险，敬请投资者关注。

  截至重组报告书签署日，本次重组所需相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  三、拟注入资产评估增值较大的风险

  根据国众联出具的国众联评报字（2015）第3-017号《资产评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，本次评估采用收益法和基础资产法对拟注入资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论，评估结果如下：

  单位：万元

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  本次注入资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于收益法评估的价值中体现了拟注入资产未在资产负债表上反映的无形资产价值，如品牌价值、管理水平、优越的地理位置等。

  虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟注入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在拟注入资产盈利能力未达到预期进而影响拟注入资产估值的风险。

  四、拟注入资产未能实现承诺业绩的风险

  （下转52版）