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根据《盈利预测补偿协议》的约定，本次发行股份购买资产的交易对方茂业商厦、德茂投资、合正茂投资承诺拟注入资产2015年度、2016年度、2017年度对应的实际净利润（净利润数以经审计的扣除非经常性损益前后的孰低者为准）应分别不低于63,755.14万元、71,101.10万元、77,922.22万元。依据瑞华会计师出具的《关于深圳茂业百货有限公司非经营性损益的专项审核报告》（瑞华核字[2015]48200022号），茂业商厦于2015年4月作为出资资产增资至和平茂业的南山店、东门店资产的2015年1月1日至合并日期间产生的收益被全部计入非经常性损益。各方同意，在核算拟注入资产2015年度的实际净利润时，该期间收益不作为非经常性损益进行扣除而直接计算至拟注入资产实际净利润。若本次交易在2015年12月31日之后2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则2016年度、2017年度、2018年度对应的实际净利润（净利润数以经审计的扣除非经常性损益前后的孰低者为准）应分别不低于71,101.10万元、77,922.22万元、83,970.34万元。
该盈利预测基于一定的假设，假设拟注入资产制定的各项经营计划、资金计划等能够顺利执行，以及国内经济环境和消费环境不会发生重大变化等情况下做出的预测。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在一定的差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。提请广大投资者注意拟注入资产盈利预测能否实现的风险。
五、业绩补偿风险
本次重大资产重组完成后，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资作为盈利预测补偿义务人承担补偿责任，相关方签署了《盈利预测补偿协议》，约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法。
如果拟注入资产未来实际盈利与盈利预测数差异巨大，补偿义务人无法顺利地使用其相应资产承担补偿责任，则本次交易存在盈利预测补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险。
六、经营风险
（一）宏观经济波动风险
拟注入资产所在的行业是零售业，以百货零售为主。零售业受经济景气度的影响较明显。消费者往往在经济增长期内增加消费，而在经济衰退期内则减少消费。宏观经济的波动和消费者对经济前景的不确定可能导致国内消费者削减对服装、化妆品、黄金珠宝等的消费，从而给百货零售业带来不利影响。
（二）行业竞争风险
拟注入资产所处的百货零售业为充分竞争的行业，市场竞争激烈。同时居民生活方式和消费观念不断变化、零售业态的多元化发展、城市新商圈的兴起，都为百货零售业的市场环境带来了不确定因素。特别是近年来网络购物的快速发展，给有店铺经营的百货零售业带来了一定的冲击。尽管本次交易完成后，本公司在百货零售业将具有较大优势，但如果不能适应市场环境的变化和趋势，灵活调整经营策略和管理思路，应对日益激烈的行业竞争，将可能导致本公司的经营业绩产生波动。
（三）社会消费景气度低迷风险
2014年，随着经济结构调整的不断深入，中国宏观经济持续软着陆，据国家统计局数据，全年GDP增速为7.40%，同比继续下降0.3个百分点。宏观经济增速下降导致居民可支配收入增速持续放缓，2014年城镇居民可支配收入累计同比及实际累计同比分别增长9.0%和6.8%，增速同比分别小幅下降0.7和0.2个百分点，延续了低速增长趋势。拟注入资产业务增长与社会消费景气度息息相关，若社会消费持续低迷，则可能对拟注入资产业务增长造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）电子商务对传统百货业的冲击风险
随着互联网普及率逐渐增高，线上零售快速增长，同时移动端零售呈现爆发式增长。消费结构的变化对于处于充分竞争，已经出现供给过剩的百货零售产生很大冲击，倒逼传统线下百货经营模式改变。若传统百货业不能及时调整经营模式，则电子商务对传统百货业的冲击将进一步加剧，提请广大投资者注意相关风险。
（五）行业业态创新及顾客消费习惯改变的风险
零售行业中，从事零售业务活动的基本单位和具体场所是门店，根据销售重点不同，零售行业分成不同的商业零售业态。近年来随着社会的发展和进步，居民的生活方式和消费观念在不断发生变化，零售业中新兴业态的不断涌现，购物中心、城市综合体、奥特莱斯及网络购物等新兴零售业态的迅猛发展，上述趋势将不断打破现有零售市场的分配格局，分取现有零售业态的市场份额。特别是近年来网络消费分流加速，带动消费者购物习惯发生变化，引领百货零售业发展趋势，对整个行业产生深刻和深远的影响。根据中国电子商务研究中心发布的《2013年度中国电子商务市场数据监测报告》，2013年，中国电子商务市场交易规模达10.2万亿元，同比增长29.9%。其中，网络零售市场交易规模1.9万亿元，同比增长42.8%。
虽然拟注入资产定位相对高端，与电子商务的主流定位存在一定差异化经营空间，并已在奥特莱斯等新型业态有所布局，但随着市场竞争日益加剧和竞争格局的快速变化，拟注入资产仍面临因行业业态创新及顾客消费习惯改变导致市场份额丧失或经营业绩下滑的风险。
（六）商品定位的风险
拟注入资产经营的商品品种多、数量大，商品品种、价格是否符合商圈内顾客的实际需要及支付能力，能否根据商圈内顾客需求变化及时调整商品定位，将直接关系到拟注入资产盈利水平及经营成果。
（七）采购成本风险
拟注入资产自营模式下的商品在实现最终销售前由拟注入资产承担跌价风险，因此能否有效控制采购成本、提高存货周转率将直接影响到拟注入资产的经营成本和价格竞争力，进而影响到拟注入资产的盈利能力。
（八）安全经营风险
拟注入资产从事商业零售业务，客流量大、商品摆放密集，特别是超市业态的经营场所多处于半地下，如果管理不当或由于意外的人为因素及自然灾害因素，很容易发生火灾或其他事故，从而给拟注入资产的生产经营带来较大的影响。
（九）租赁经营场所稳定性风险
拟注入资产目前大部分门店业务经营场所为租赁场所，这些经营场所主要位于门店所在区域的商业中心地段，如果出租方出租经营场所的权利存在瑕疵或因竞争对手支付更高的租金而单方面违约，将对拟注入资产当地零售业务的持续经营产生重大根本的影响。拟注入资产已与出租方签署了租赁期限至2033年12月31日结束的租赁协议，如果出现租赁期满无法续租的情况，则有可能存在导致拟注入资产短时间内无法正常经营，给拟注入资产造成重大损失的风险。
（十）未来物业租金提高将影响拟注入资产经营业绩的风险
除南山店、东门店之外，注入资产其余五家门店主要经营场所均来自关联方租赁。为保证拟注入资产的持续经营能力，相关房屋租赁期限时间较长。为保证关联租赁定价的公允性，自2015年4月1日租赁双方按市场租金水平对预原租赁协议中的租金价格进行了调整，并约定每三年依据租赁市场情况对租金水平进行调整。若未来商业地产租赁价格明显上涨，可能导致拟注入资产未来租金水平大幅提升，从而影响拟注入资产经营业绩水平，提请广大投资者注意。
（十一）拟注入资产流动性风险和偿债风险
报告期内，拟注入资产的资产负债率高于可比上市公司平均水平，流动比率略低于可比上市公司平均水平，速动比率高于可比上市公司平均水平，主要原因为拟注入资产历史各年度产生的净利润均以分红形式分配给股东，账面净资产积累较少，导致资产负债率相对较高。流动比率相对较低的另一个主要原因为拟注入资产采用轻资产运营模式，没有非流动负债。由于百货零售行业的特殊性，本次拟注入资产负债全部为流动负债，并且大部分流动负债为应付供应商的货款，属于日常经营活动中产生的正常往来款。速动比率较高反映了本次拟注入资产的偿债能力较强，资金流动性较好。虽然本次拟注入资产偿债能力较强，资金流动性较好，但仍提请广大投资者注意流动性风险和偿债风险。
（十二）拟注入资产的合规经营风险
报告期内，拟注入资产曾受到多起行政处罚，主要为消费者对拟注入资产提起的商品质量和促销宣传举报。由于百货行业供应商品众多，难以保证个别商品完全符合规定，且拟注入资产直接面对终端众多的消费者，难免会面对消费者的质量质疑。与消费者针对商品质量的纠纷在百货行业里面属于正常现象。
为减少行政处罚对拟注入资产的影响，本次交易对方茂业商厦、德茂投资、合正茂投资出具了《关于标的资产经营合规性的承诺函》：
“标的资产在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的资产不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至承诺函出具日，标的资产不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。如果标的资产因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司/合伙企业将向标的资产全额补偿标的资产所有欠缴费用并承担成商集团及标的资产因此遭受的一切损失。”
虽然拟注入资产受到的行政处罚未对拟注入资产的经营造成任何实质性影响，交易对方也出具了《关于标的资产经营合规性的承诺函》，但拟注入资产未来依然存在因商品质量等原因而受到处罚的可能，提请投资者注意拟注入资产的合规经营风险。
（十三）本次交易完成后果每股净资产下降的风险
根据瑞华会计师出具的瑞华核字[2015]48200064号《备考审计报告》，本次交易前后，成商集团归属于母公司股东每股净资产分别为2.2138元/股和1.2433元/股，下降43.84%，降幅较大，主要是由于拟注入资产历史各年度产生的净利润均以分红形式分配给股东，账面净资产积累较少，同时，拟注入资产盈利能力较强，评估增值较大，所以导致备考每股净资产较低。提请广大投资者注意本次交易完成后每股净资产下降的风险。
（十四）拟注入资产存在未过户房产的风险
珠海茂业自有房产共计5,181.22平方米，其中235.38平方米房产自有房产未取得房产权证，主要原因是该部分房产为法院拍卖取得，珠海茂业与税务部门未就缴税基础取得一致。截至重组报告书签署日，珠海茂业已经按照税务部门认可方式办理缴税手续。茂业商厦及其实际控制人黄茂如已出具如下承诺：
“1、本公司/本人确认，珠海市香洲区紫荆路301号105号商铺、珠海市香洲区紫荆路301号112号商铺、珠海市香洲区紫荆路301号119号商铺和珠海市香洲区紫荆路301号165号商铺房产权属不存在任何纠纷或争议，办理房产权属证书不存在任何法律障碍，珠海茂业合法拥有该等房产的所有权/使用权。
2、本次重组后，若珠海茂业因前述未办理的房产权属证书的自有房产权属等任何原因产生争议、纠纷、行政处罚、诉讼或仲裁，或者因任何原因导致珠海茂业无法正常使用该等房产、影响其正常运营的，本公司及本人将以连带责任的方式全额承担珠海茂业因此产生的费用和所有损失。”
尽管如此，仍存在最终无法办理完成房产证的风险。
七、重组整合风险
本次交易完成后拟注入资产将成为本公司的全资子公司。本公司将继续深化整合，将拟注入资产的业务发展和运营纳入本公司的整体战略体系，与拟注入资产在市场定位、品牌招商、采购、物流配送、业务规划等方面进行深入整合，发挥整合后的协同效应。但本次整合能否顺利进行存在一定的不确定性，如整合规划不够完善，或整合操作未按预期进行，可能会对本公司的正常业务发展产生不利影响。
八、公司治理、管理与内部控制风险
本次重组后，茂业商厦持有本公司的股份比例将上升至85.53%，对本公司股东大会、董事会决策的影响力将进一步增强。若茂业商厦凭借其控股地位对公司重大决策、生产经营施加非正常的干预，可能损害本公司及中小股东利益。为保证本公司交易完成后的独立性，茂业商厦承诺将保证本公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。茂业商厦暂无变更本公司董事会的计划。
为防止本次交易对拟注入资产及本公司的正常经营造成不利影响，拟注入资产将保持其经营实体的存续并在原管理团队的管理下运营，维持目前的业务模式、机构设置和管理制度。但如果公司管理水平不能适应重组后公司规模扩张、或内部控制有效性不足，将会对本公司经营造成不利影响。
九、因股权分布不符合上市规则导致退市的风险
本次交易完成后，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资将分别持有成商集团85.53%、2.82%、1.13%股权，合计89.48%。德茂投资有限合伙人高宏彪、赵宇光、郑怡为成商集团高级管理人员，合正茂投资有限合伙人钟鹏翼、王斌为茂业商厦董事，普通合伙人卢小娟为茂业商厦监事。德茂投资、合正茂投资与茂业商厦为一致行动人，通过本次交易持有的股份均为非社会公众股。若未来茂业商厦、德茂投资、合正茂投资或其他上市公司董监高增持上市公司股份导致合计持股比例超过90%，则上市公司存在因股权分布不符合上市规则导致退市的风险，提请广大投资者注意。茂业商厦、德茂投资、合正茂投资承诺本次与上市公司进行交易的目的并非为实现上市公司退市，本次交易完成后，亦不会增持上市公司的股权。未来若发生非社会公众股东持有成商集团股比超过90%的情形，茂业商厦将通过出售存量股权、向第三方非公开发行扩大公司股本等方式使成商集团股权分布符合上市规则要求。
因此成商集团实际退市风险较低。
十、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易存在一定的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为目标，提高盈利和可持续发展能力；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确的进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
十一、其他风险
本公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为本公司带来不利影响的可能性。
本公司在重组报告书“第十三节 风险因素”披露了本次交易的风险因素，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
本次交易概述
一、本次交易背景及目的
（一）本次交易背景
1、国内消费升级，拉动消费行业
商务部统计数据表明，2014年全国社会消费品零售总额26.2万亿元，同比名义增长12%，扣除价格因素后增长10.9%。预计2015年全年社会消费品零售总额将继续保持平稳增长态势。
长远来看，中国经济结构的转型升级是消费行业景气的根本保证。其中的利好因素主要体现在三个方面。首先，“十二五”规划纲要中，国家明确“居民收入增幅超GDP增速”的目标，同时“建立扩大消费需求的长效机制”，并且“改善民生、建立健全基本公共服务体系”。在消费升级和消费崛起的大背景下，政府将扩大内需、刺激消费、提升居民可支配收入作为经济转型的战略中心，同时辅以社会保障体系的不断完善，国内对中高端消费产品的市场需求不断增加。其次，城镇化进程未来几年有望加速，根据新出台的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，2020年常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右。随着二线城市消费人口增加、基础设施改善，大量商圈资源将带给消费行业丰富的发展机遇。第三，“单独”生育二胎政策在十八届三中全会后开始启动。未来十年间，新增婴儿潮有望持续拉动母婴及家居用品的零售需求。长期而言，劳动力供给和消费人口的增加也有利于消费行业提升营运效率和经营规模。
2、国家产业政策支持
2012 年8 月，国务院发布《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》，提出到2020 年，现代信息技术在流通领域将得到广泛应用，电子商务、连锁经营和统一配送等成为主要流通方式，流通产业整合资源、优化配置的能力进一步增强；加强现代流通体系建设，构建全国骨干流通网络，建设一批辐射带动能力强的商贸中心、专业市场以及全国性和区域性配送中心；优化城市流通网络布局，有序推进贸易中心城市和商业街建设，支持特色商业适度集聚，鼓励便利店、中小综合超市等发展，构建便利消费、便民生活服务体系。2012 年9 月，国务院办公厅发布《国内贸易发展“十二五”规划》，提出重点支持农产品流通、生活服务业、连锁经营企业发展和废旧商品回收体系建设；加快金融产品创新，支持符合条件的流通企业通过设立财务公司、发行企业债券、上市融资、发行非金融企业债务融资工具等多种方式筹措发展资金。成商集团以本次资产重组为契机，加强企业经营管理，优化业务网络布局，加快向现代化零售百货企业方向转型升级。
3、百货行业存在大量并购机会，外延式扩张成发展趋势
百货行业与一国宏观经济直接相关。虽然政府强调经济结构调整与转型，但这并非短期内可以实现。随着多数行业进入市场饱和，中国经济增速放缓，百货企业也因此将迎来诸多挑战。一方面，百货企业通过在规划商区内新设门店占领市场份额。另一方面，百货企业更多地通过并购重组现有百货企业，占领现成市场份额，为风险更低、效率更高的扩张捷径。事实上，大型百货集团之间的整合、百货市场集中度的提高，是判断一国百货市场是否成熟的重要指标。与欧美、日本等发达国家和地区的百货行业相比，中国百货行业集中度偏低，差距明显，行业内存在大量并购重组机会。
从国际百货业的发展历程来看，并购重组一直是推动行业整合和市场集中度提升最有效的途径。目前排在美国前十位的百货公司，如Macy’s, Sears, JcPenny, Nordstrom, Dillard, Saks等，都是通过并购区域百货公司来实现规模和份额的绝对增长。例如1994年美国联合百货收购了梅西百货，如今在美国45个州拥有840家Macy’s和Bloomingdale’s百货，同时还经营Macys网站、Bloomingdales网站以及9家Bloomingdale’s折扣店。
目前国内百货行业内部也已拉开了横向整合的大幕。大型百货公司集团纷纷收购业绩下滑的单体百货企业，以尽早占据一二线城市核心商圈，获得城市发展的潜在消费资源。如果企业不能在这一轮并购重组浪潮中及时主动布局，那么在居民收入增加消费升级的背景下就会错失良机，在持续两极分化的百货行业竞争中处于不利位置。
4、本次交易是茂业国际零售业务整合的一部分
2012年茂业物流重组中为彻底解决同业竞争，黄茂如出具了避免同业竞争的承诺：“（1）在本次重组完成后三年内，在监管政策允许的范围内，启动茂业国际A股上市公司业务整合工作；（2）在重组完成后，茂业国际将根据境内外上市公司需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益前提下，研究上市公司业务整合方案，具体方式包括吸收合并、资产重组、A+H股上市等合法方式；（3）业务整合的最终目标是提高上市公司经营与运作的规范性，解决同业竞争和潜在同业竞争情形，推动上市公司规范、健康、快速发展，保护包括中小股东在内的全体股东的利益。”
本次交易是对上述承诺的履行，系茂业国际零售业务的整合。本次交易完成后，除因经营不佳计划注销的友谊分公司之外，黄茂如控制下的茂业国际华南区零售业务全部进入上市公司，零售业务集中度进一步提高，相关业务的整合程度和上市公司业务的独立性进一步得到增强。
5、茂业国际华南地区百货资产的盈利能力较强，符合注入条件
本次拟注入资产均为茂业国际华南区百货零售资产，旗下拥有南山店、东门店、和平店、华强北店、深南店、东方时代店和珠海店七家门店，各门店已经分别在深圳地区和珠海地区百货零售行业建立起了较强的行业地位和竞争力，其中南山店、东门店、华强北店、东方时代店历年销售额更是位于深圳百货零售前列。各注入主体具有较强的盈利能力。
本次交易将茂业国际华南区盈利能力较强的资产注入上市公司，可以有效增强上市公司在华南地区商业板块的盈利能力和市场竞争力，有利于保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）本次交易目的
1、减少潜在同业竞争，保护中小股东利益
上市公司和本次拟注入资产控股股东均为茂业商厦，实际控制人均为黄茂如，且均主要从事百货零售业务，彼此形成潜在同业竞争关系。本次交易是黄茂如主导下的区域零售百货业务整合的重要部署。通过本次交易，有效实施了上市公司与黄茂如控制下的华南区百货零售业务的产业整合，减少潜在同业竞争，增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
2、增强区域市场竞争力，提升上市公司盈利能力
通过本次交易，上市公司华南区域内市场影响力将得到显著提升，公司的经营规模优势、商业资源优势、渠道优势和品牌优势等更加显著，针对供应商的议价和定价能力得以有效提高，在销售商品的品牌规划和布局方面将掌握更大的主动权，有利于交易后上市公司资产运营能力和盈利能力的进一步提升。
在达成有效整合的基础上，本次交易将有利于上市公司降低综合营运成本，有效应对日益激烈的市场竞争；同时，对公司优化发展战略，完善业务管理架构，吸引、培养和激励优秀人才等方面起到积极的促进作用。
3、提升百货零售业务集中度
本次交易前，上市公司和拟注入资产分别为茂业国际控制下的四川地区、山东菏泽地区和华南地区百货零售业务资产。除拟注入资产外，茂业国际在华南地区还控制一家从事百货业务的友谊分公司，友谊分公司因经营状况不佳，并且场地租约将于2016年4月30日到期，因此不注入成商集团且于租赁协议到期后结束营业、予以注销。通过本次交易，茂业国际华南地区除友谊分公司之外全部百货零售业务资产将进入上市公司，提升了成商集团百货零售板块业务的集中度。
二、本次交易构成重大资产重组
拟注入资产经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
■
本次交易拟注入资产和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业在2014会计年度合计所产生的营业收入、截至2015年3月31日的合计总资产与交易额孰高的金额、截至2015年3月31日的合计净资产与交易额孰高的金额占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均达到50%以上，且本次交易拟注入资产基准日的合并财务会计报告净资产额超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方茂业商厦为本公司控股股东，德茂投资分别拥有10.00%、8.00%、8.00%、8.00%权益的有限合伙人高宏彪、赵宇光、郑怡、王伟分别为本公司董事长、高级管理人员、董事、董事，合正茂投资的合伙人钟鹏翼、王斌、卢小娟为本公司董事、董事、监事。根据《重组办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本公司关联董事已在上市公司审议本次重大资产重组的董事会决策程序中回避表决，关联股东将在上市公司审议本次重大资产重组的股东大会决策程序中回避表决。
四、本次交易构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条相关规定，借壳上市是指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
2005年9月8日茂业商厦成为上市公司控股股东，上市公司控制权发生变更。自上市公司控制权发生变更之日起，除本次交易外，上市公司未曾向茂业商厦购买资产。2015年3月31日，本次拟注入五家主体经审计的资产总额为559,956.32万元，本次交易总金额为856,057.11万元，上市公司2004年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额为143,907.35万元。因此，自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向收购人茂业商厦购买的资产总额超过上市公司2004年经审计合并财务会计报告期末资产总额的100%。
因此本次重大资产重组构成借壳上市。
本次交易构成借壳上市，符合《首发办法》的相关规定，详见重组报告书“第九节 交易的合规性分析/四、关于本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求”。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、2015年6月12日，茂业商厦董事会审议通过了本次重组的相关议案；
2、2015年6月12日，德茂投资召开合伙人会议审议通过了本次重的相关议案；
3、2015年6月12日，合正茂投资召开合伙人会议审议通过了本次重组的相关议案；
4、2015年6月12日，华强北茂业股东大会通过了本次重组的相关议案；
5、2015年6月12日，和平茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业股东茂业商厦做出了同意本次重组的股东决定；
6、2015年6月12日，上市公司召开了第七届董事会第四十二次会议审议通过了本次重组预案的相关议案；
7、2015年6月12日，上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署了《发行股份购买资产框架协议》；
8、2015年6月12日，上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署了《盈利预测补偿框架协议》。
9、2015年8月28日，上市公司召开了第七届董事会第四十六次会议审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案；
10、2015年8月28日，上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署了《发行股份购买资产协议》；
11、2015年8月28日，上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行以下审批程序：
1、上市公司股东大会对本次重组的批准；
2、上市公司股东大会批准茂业商厦免于以要约方式增持公司股份；
3、证监会对本次交易的核准。
在未取得以上全部批准或核准前，上司公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
六、本次交易具体方案
本次交易方案中，上市公司拟向茂业商厦发行股份购买和平茂业100%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权、珠海茂业100%股权和华强北茂业77%股权，向德茂投资发行股份购买华强北茂业16.43%股权，向合正茂投资发行股份购买华强北茂业6.57%股权。
本次交易前后上市公司控股股东均为茂业商厦，实际控制人均为黄茂如，未发生变更。
根据国众联出具的国众联评报字（2015）第3-017号《资产评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，本次评估采用收益法和基础资产法对拟注入资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论，评估结果如下：
单位：万元
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（一）本次发行股份具体情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为茂业商厦、德茂投资和合正茂投资，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十二次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据成商集团近年的实际经营情况并结合与同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，即7.42元/股。
2015年3月16日，成商集团召开2014年度股东大会，决议以2014年末总股本570,439,657为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税）。2015年5月7日，上市公司公告以2015年5月12日作为本次权益分派股权登记日，2015年5月13日为除息日进行现金分红，目前分红已经实施完毕。考虑到上述分红影响，本次成商集团向交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为7.37元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。具体以下述方法进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1， 则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
4、发行数量
根据本次交易和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业各自估值350,868.55万元、218,982.99万元、18,412.04万元、212,455.21万元、55,338.32万元测算，本次向交易对方茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行的股票数量为1,093,203,558股、48,818,053股、19,521,278股。最终的发行数量以中国证监会核准的数额为准。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，发行数量将按照发行价格的调整作相应调整。
5、本次发行股份的锁定期安排
根据相关法律法规及交易对方茂业商厦、德茂投资和合正茂投资出具的《关于股份锁定期的承诺函》，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资通过本次交易所认购的成商集团股份，锁定期为自认购股份上市之日起的36个月。本次交易完成后6个月内如成商集团股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资通过本次交易获得的成商集团股票的锁定期自动延长6个月。
如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
（二）过渡期间损益承担安排
根据上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署的《发行股份购买资产协议》，经本次交易各方同意，截至交易基准日拟注入资产的账面未分配利润由拟注入资产交割完成后的股东享有。在过渡期内，拟注入资产自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由拟注入资产交割完成日后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由茂业商厦、德茂投资和合正茂投资在资产交割审计报告出具当日以现金方式向拟注入资产补足，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资之间就此补偿责任按各自在本次交易中取得的股份比例承担。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构的影响
本次交易前后，成商集团股权结构如下所示：
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注：以上数据系依据本次交易作价测算所得，最终持股比例将以证监会核准发行为准。
本次交易前，上市公司控股股东为茂业商厦，实际控制人为黄茂如。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为茂业商厦，实际控制人仍为黄茂如。
茂业商厦、德茂投资和合正茂投资构成一致行动人，本次交易完成后，合计持有上市公司股票1,549,769,652 股，占上市公司总股本的89.48%。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的瑞华核字[2015]48200064号《备考审计报告》，成商集团在本次重大资产重组发行股份前后主要财务数据如下所示：
单位：万元
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从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易完成后，公司的股本将由570,439,657股变更为1,731,982,546 股，社会公众股东合计持股数量占本次发行后总股本的比例约为10.52%，不低于10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
成商集团股份有限公司
年 月 日