第五届董事会第十六次会议决议公告
股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2015-064
柳州化工股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2015年8月27日在公司会议室以现场会议形式召开，参加本次会议的董事应到9名，实到8名，独立董事张雄斌先生因出差未能现场出席会议，书面委托独立董事李骅先生代为表决，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长覃永强先生主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过了如下议案：
1、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了公司《2015年半年度报告》及其摘要（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的《公司2015年半年度报告》及刊登在上海证券报的《公司2015年半年度报告摘要》）。
2、以五票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于补充审议2015年度日常性关联交易的议案，关联董事覃永强、廖能成、袁志刚、黄吉忠回避表决（详见刊登在上海证券报及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的《柳化股份日常关联交易公告》）。
3、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于为全资子公司提供担保的议案（详见刊登在上海证券报及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的《柳化股份关于为全资子公司提供担保的公告》）。
特此公告。
柳州化工股份有限公司
董事会
2015年8月31日
股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2015-065
柳州化工股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●不需提交公司股东大会审议
●本次审议的日常关联交易对公司无重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2015年8月27日，公司第五届董事会第十六次会议以五票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于补充审议2015年度日常性关联交易的议案》，关联董事覃永强先生、廖能成先生、袁志刚先生、黄吉忠先生对该议案进行了回避表决。
独立董事对补充审议预计公司2015年日常性关联交易进行了事前认可，并发表独立意见认为：公司审议该日常关联交易的表决程序符合相关法律法规及公司章程规定，公司日常关联交易涉及的交易事项是公司正常生产经营所需，关联交易按照市场价格执行，定价公允，没有损害公司及全体股东的利益，同意本次公司补充审议2015年度日常性关联交易额度。
该项关联交易不需提交公司股东大会审议。
（二）本次日常关联交易的预计金额和类别
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司名称：广西柳州化工控股有限公司
住所：广西柳州市北雀路67号
法定代表人：廖能成
注册资本：人民币10,000万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：产权交易、股份转让、装卸服务、铁路运输代理服务、系列微肥试产等。
截止2014年12月31日，柳化控股总资产为1,088,379.72万元，净资产为162,938.63万元，2014年度营业收入为454,575.61万元，净利润为-17,106.03万元（数据经审计）。
（二）关联方与上市公司的关联关系
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三、关联交易定价政策
本次关联交易为公司购销商品日常性交易，关联交易按照市场价格执行，以银行存款进行结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方进行的关联交易为公司正常生产经营所需，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益，也未对公司独立运行产生影响，对公司的整体经营情况影响不大，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
特此公告。
柳州化工股份有限公司董事会
2015年8月31日
股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2015-066
柳州化工股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 被担保人名称：湖南中成化工有限公司（以下简称“湖南中成”）
● 本次担保金额以及累计为其担保金额：本次担保金额为人民币6,000万元；累计为其担保金额为人民币36,000万元（含本次担保）
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计金额：无逾期担保
一、担保情况概述
因经营需要，我公司全资子公司湖南中成拟向招商银行长沙分行申请金额为6,000万元人民币、期限为一年的银行综合授信，公司同意为湖南中成该笔综合授信提供连带责任担保，本事项经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。根据公司章程及其他相关规定，本担保事项经公司董事会审议通过即有效。
二、被担保人基本情况：
名称：湖南中成化工有限公司
住址：湖南省株洲市石峰区湘珠路216号
法定代表人：袁志刚
注册资本：17,500万元人民币
经营范围：生产销售连二亚硫酸钠（保险粉）、雕白块、氧化锌、甲酸钠、焦亚硫酸钠、二氧化硫、硫酸钠、亚硫酸钠等相关产品。双氧水、过碳酸钠、活性氧清洁剂等相关产品销售。
截至2014年12月31日,湖南中成资产总额为92,900.50万元，负债总额为58,767.70万元，资产负债率为63.26%，资产净额为34,132.80万元。2014年度湖南中成实现营业收入74,761.79万元，实现净利润5,852.70万元。（数据经审计）
截至2015年6月30日,湖南中成资产总额为93,923.84万元，负债总额为62,327.82万元，资产负债率为66.36%，资产净额为31,596.02万元。2015年1-6月湖南中成实现营业收入22,437.32万元，实现净利润-2,536.78万元。（数据未经审计)
与本公司的关系：公司全资子公司，公司持有其95.5%股权，公司全资子公司东莞振华泰丰实业发展有限公司持有其4.5%的股权。
三、担保合同的主要内容
湖南中成拟向招商银行长沙分行申请金额为6,000万元人民币、期限为一年的银行综合授信，公司为湖南中成该笔综合授信提供连带责任担保。
四、董事会的意见
董事会认为湖南中成是公司的全资子公司，为其提供担保，促成其融资的实现，能保证其经营发展的资金需求，担保的风险较小且可控，同意为其本次的银行综合授信提供担保。
公司独立董事认为此次担保能有效促成全资子公司湖南中成实现融资，满足其经营发展资金需求，符合公司总体发展要求，担保风险小且可控，同意公司为湖南中成提供担保。
五、公司累计担保及逾期担保情况
截至目前，公司及控股子公司无对外担保（不包括对子公司的担保）情况。
本次为湖南中成提供担保后，公司及控股子公司累计担保总额为人民币39,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为29.94%，全部为公司对全资子公司的担保，其中为全资子公司湖南中成的担保总额为36,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为27.64%；为全资子公司东莞振华泰丰实业发展有限公司的担保总额为3,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为2.30%。无逾期担保。
特此公告。
柳州化工股份有限公司董事会
2015年8月31日
股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2015-067
柳州化工股份有限公司
关于与关联方非经营性资金往来情况的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
在本说明中，下列词语具有如下含义：
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一、非经营性资金往来概况
公司于2015年8月29日发布了2015年半年度报告，同时披露了公司与控股股东等关联方非经营性资金往来情况。2015年上半年，公司与控股股东及其他关联方之间的非经营性资金往来累计发生额为98,184.70万元，其中95,124.70万元为公司向关联方提供资金；3,060万元为关联方向公司提供资金。截至2015年6月30日，公司与控股股东及其他关联方之间的非经营性资金往来余额为12,933.70万元，其中12,233.70万元为公司向关联方提供资金；700万元为关联方为公司提供资金。公司与控股股东及其他关联方之间的非经营性资金往来详细情况如下：
一）公司向关联方提供资金情况
1、2015年1月到6月，公司向柳化集团提供资金共4笔共计48,090万元。截止到2015年6月30日柳化集团已还清占用资金，公司向柳化集团收取利息171.42万元。
2、2015年1月至2月，公司向柳化控股提供资金共3笔共计10,250万元。截止到2015年6月30日，柳化控股占用公司资金余额为4,150万元，公司向柳化控股收取利息206.25万元。
3、2015年1月，公司向广东中成提供资金共1笔共计1,000万元。截止到2015年6月30日广东中成已还清占用资金，公司向广东中成收取利息0.71万元。
4、2015年1月至2月，公司控股子公司东莞振华向广东中成提供资金共4笔共计12,660万元。截止到2015年6月30日，广东中成占用东莞振华资金余额为280万元，东莞振华向广东中成收取利息9.36万元。
5、2015年2月，公司控股子公司湖南中成向广东中成提供资金共1笔共计3,000万元，资金于当天归还。
6、2015年1月到2月，公司控股子公司湖南中成向湖南桂成提供资金共30笔共计20,124.70万元。截止到2015年6月30日，湖南桂成占用湖南中成资金余额为7,803.70万元,湖南中成向湖南桂成收取利息272.96万元。
二）关联方向公司提供资金情况
1、2015年1月，湖南智成向公司控股子公司湖南中成提供资金共2笔共计360万元。截止到2015年6月30日，湖南中成已还清占用资金，并向湖南智成支付利息7.52万元。
2、2015年2月，广东中成向公司提供资金共4笔共计2,700万元。截止2015年6月30日，公司占用广东中成资金余额为700万元，并向广东中成支付利息24.58万元。
二、非经营性资金往来形成的原因
近年来，受经济下行企业经营效益下降及部分银行持续收贷和压贷多重影响，公司控股股东及其下属子公司出现资金链风险。而目前公司银行贷款都是由柳化集团、柳化控股或其下属子公司提供担保，截止2015年6月30日，控股股东及其下属子公司累计为公司提供担保余额为89,480万元，占公司最近一期经审计净资产的68.69%，且公司2012年发行的5.1亿元公司债券也是由柳化集团提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。另外，根据公司与广东中成和湖南桂成签订的日常性关联交易协议，湖南桂成为公司子公司湖南中成提供氢气、公用工程等生产原料及公用服务，广东中成为公司保险粉产品提供出口贸易服务，公司的生产经营离不开以上公司的支持，为避免控股股东及相关关联方出现贷款逾期等不良信用记录，影响银行等金融机构对公司的授信及放贷水平，导致公司出现资金短缺而影响公司正常经营的情况，2015年上半年公司与控股股东等关联方之间发生了非经营性资金往来。
三、非经营性资金的用途
非经营性资金全部用于置换银行借款。
四、非经营性资金问题的解决措施
公司计划采取以下措施解决非经营性资金问题：
一是尽快与控股股东沟通协商，拟定解决资金占用问题的整改方案并提交董事会审议；
二是继续优化公司治理结构，规范“三会”运作，做到各负其职，各负其责，充分发挥各自的职能；
三是充分发挥独立董事、监事会的监督作用，重视他们的改进建议；
四是强化资金全面预算管理制度，加强资金收支两条线管理，加强董事会对大额资金使用的监督、审批，加强非经营性资金往来的管理，杜绝新的占用行为发生；
五是强化内部审计工作，定期核查公司与关联方的资金往来，督促经营层严格按《规范与关联方资金往来制度》履行审批程序，调动使用资金，履行信息披露义务；
六是根据公司《内部问责制度》的有关规定对相关责任人进行追责；
七是加强学习，提高公司管理层法律意识，恪守法律底线。
针对发生的非经营性资金往来情况，公司独立董事本着维护公司整体利益和促进公司长远发展的目标，对公司董事会和管理层提出了以下意见和要求：
1、公司管理层应严格按照公司章程、内控流程规范管理层行为，杜绝非经营性资金占用再次发生，并保证独立董事对公司重大事项的知情权；
2、公司应积极向柳州市人民政府及其控股股东报告该事项，请政府部门及其控股股东尽快研究落实可行方案，解决资金占用问题。
3、提议待整改完成后聘请会计师事务所，对公司与关联方往来和非经营性资金占用进行专项审计并予以披露。
公司将在整改方案通过董事会审议后，根据整改方案加快解决资金占用问题，并在整改完成后对整改情况进行披露。
特此公告。
柳州化工股份有限公司董事会
2015年8月31日