证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2015-091

  债券代码：122143 债券简称：12亿利01

  债券代码：122159 债券简称：12亿利02

  债券代码：122332 债券简称：14亿利01

  内蒙古亿利能源股份有限公司关于向甘肃光热发电有限公司增资并向其提供建设资金借款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：甘肃光热发电有限公司（以下简称“甘肃光热”）；

  ●投资金额：内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”、或“本公司”）拟投资99,304万元，其中30,000万元用于对甘肃光热进行增资,持有50%股权相对控股，并提供69,304万元建设资金借款；

  ●无特别风险。

  一、 对外投资概述

  （一） 对外投资基本情况

  根据业务发展需要，公司于2015年8月30日与深圳市金钒能源科技有限公司（以下简称“金钒能源”）、自然人邹晓丹签署了《内蒙古亿利能源股份有限公司和深圳市金钒能源科技有限公司及邹晓丹关于甘肃光热发电有限公司之增资扩股协议》三方协议，由公司、金钒能源和邹晓丹三方共同向甘肃光热进行增资，增资扩股完成后，公司将持有甘肃光热50%股权，金钒能源持有甘肃光热49.00%股权，邹晓丹持有甘肃光热1.00%股权。本次公司将向甘肃光热增资30,000万元并向其提供69,304万元后续建设资金借款，金钒能源和邹晓丹两个股东亦承诺向甘肃光热提供69,304万元的后续建设资金借款。

  （二） 董事会审议情况

  1、根据公司2014年6月26日召开的第六届董事会第一次会议审议通过的《对外投资管理制度（修订版）》规定，该次对外投资合计金额为99,304万元，超出董事会授权董事长审批的权限范围之内，但未超过董事会的审批权限，因此，本次对外投资事项需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。

  2、2015年8月30日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向甘肃光热发电有限公司增资并向其提供建设资金借款的议案》。

  （三）本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 投资协议主体的基本情况

  （一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （二）投资协议主体的基本情况

  1、名称：深圳市金钒能源科技有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册地：深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001号TCL科技园区研发楼D1栋2层B单元202号房

  法人代表人：官景栋

  经营范围：新能源产品、仪器仪表、工艺控制设备、计算机软件、通讯设备、办公自动化设备的购销及其技术开发；电力设备、钒液流电池的设计、销售及其技术研发；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

  2、名称：自然人邹晓丹

  住址：广东省深圳市罗湖区深南中路2105号中建大厦

  上述交易对方与亿利能源的前十名股东间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系，在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚。

  三、 投资标的基本情况

  （一）投资标的情况

  公司名称：甘肃光热发电有限公司

  公司类型：一人有限责任公司

  注册地： 甘肃省酒泉市阿克塞哈萨克族自治县红柳湾镇南环中路

  法定代表人：官景栋

  注册资本：22,000万元

  经营范围：新能源电力、热力的生产、运营及销售；电力设备及器材的生产、供应及维修；电力技术咨询、服务；电力开发、工程设计及施工；储能电站及设备研发、生产、销售及运营；国内贸易（国家限制的除外）；进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）。

  （二）最近一年又一期主要财务指标

  ■

  注：以上数据均已经由具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，详见致同审字（2105）第110ZC4715号。

  （三）投资标的的评估情况

  甘肃光热原100%股权已完成资产评估，并由具有从事证券、期货业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具了中瑞评报字[2015]070005210号《内蒙古亿利能源股份有限公司拟对甘肃光热发电有限公司进行投资项目资产评估报告》。评估结果如下：资产账面值22,290.97万元，评估值22,273.76万元，增值-17.21万元，增值率-0.08%；负债账面值440.51万元，评估值440.51万元，增值0万元，增值率0%；净资产账面值21,850.46万元，评估值21,833.25万元，增值-17.21万元，增值率-0.08%。

  四、 增资扩股协议的主要内容

  2015年8月30日，本公司与深圳市金钒能源科技有限公司、邹晓丹签订了附生效条件的《增资扩股协议》，协议的主要内容如下：

  （一）合同主体、签订时间

  新股东：内蒙古亿利能源股份有限公司（甲方）、邹晓丹（丙方）

  原股东：深圳市金钒能源科技有限公司（乙方）

  合同签订时间：2015年8月30日

  （二）增资扩股条款

  经各方一致同意，在生效条件满足的前提下，本公司计划以现金30,000万元对甘肃光热进行增资，深圳市金钒能源科技有限公司以现金向甘肃光热增资7400万元，邹晓丹以现金向甘肃光热增资600万元。增资前后，甘肃光热的股权结构为：

  单位：万元

  ■

  （三）增资款支付及工商变更

  各方将增资款支付至光热公司账户之日起20日内，乙方按照本协议约定完成甘肃光热股权工商变更登记手续。

  （四）公司治理

  各方同意，本次增资完成后，甘肃光热公司董事会成员由5人组成，甲方有权委派3名董事，乙方有权委派2名董事，其中董事长由甲方委派的董事担任（董事长魏公司法定代表人），副董事长由乙方委派的董事担任并兼任总经理，甘肃光热财务总监（财务负责人）由甲方委派。董事会所议所有事项，应经董事会过半数董事同意方为有效。具体议事规则在甘肃光热公司章程中约定。

  甘肃光热设立监事会，由3人组成，甲乙双方各委派一名监事，另一名监事由目标公司职工代表大会选举产生，监事会主席由甲方委派的监事担任。

  甘肃光热股东会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上的表决权的股东通过，股东会所议其他事项须代表过半数表决权的股东通过。

  甲乙丙三方一致同意，甘肃光热应满足甲方财务管理制度要求，为保证资金管理及安全，甘肃光热公司账户上的资金由甲方的财务公司进行归集统一管理。

  甲乙丙三方一致同意，由甲方对甘肃光热合并财务报表。

  （五）过渡期安排

  三方一致同意各方向甘肃光热进行增资并完成股权工商变更登记手续，并在公司登记机关可查询到各方持有甘肃光热公司股权之日为增资基准日。在过渡期内，除各方人共同签字确认的正常经营收支外，不会出现使甘肃光热支出款项或承担其他义务的事项。

  过渡期内，甘肃光热所有对外文件签署及付款均须征得甲方的书面同意后方可进行。

  （六）项目后续建设资金

  本项目总投资额为19.8608亿元，本次增资后，注册资本为6亿元，各方承诺其余13.8608亿元建设资金由甲乙丙三方按各自持股比例负责筹措向甘肃光热提供。

  （七）甲方的投资收益率

  乙方承诺并保证，甘肃光热5万KW项目建设投产并网发电后第一个和第二个财务年度，甲方每年的投资收益率不低于10%，第三个财务年度及后续每一财务年度，甲方的投资收益率不低于12%。若甲方的投资收益率未达到协议约定标准，将对甲方优先进行分红，直至达到甲方投资收益率标准，余额部分由乙丙方按照持股比例进行分配。

  （八）关于乙丙方股权的特别约定

  各方同意，甘肃光热5万千瓦光热项目建设运营满三年后，如甲方投资收益率达到协议约定标准，且符合相关监管及规范的条件下，甲方可采用定向增发股份方式，受让乙方和丙方已实际出资的全部或部分甘肃光热股权。股权转让价格=股权转让基准日上一年扣除非经常性损益后的净利润(10(转让的股权比例。股权转让基准日指转让方与收入方届时签订正式股权转让协议中确定的时间。

  （九）后续项目投资管理

  后续拟在甘肃2000平方公里范围内开发15000MW的太阳能光热发电项目，由甘肃光热董事会和股东会之一研究决策并实施。

  （十）关联交易

  协议签署后，甘肃光热确需发生的关联交易应依据市场价格，按照成本透明、公平公允的原则签署相关协议，以明确权利义务，并按照公司章程和相关制度规定履行内部决策程序。

  （十一）股权转让限制

  投资完成后，未经甲方书面同意，乙丙方不得向甘肃光热其他股东或第三方转让其所持有的全部或部分股权，或进行可能导致股权发生变化的股权质押等任何其他行为。

  （十二）协议生效条件

  本协议须以下条件全部满足后生效：经三方法定或授权代表签署并盖章；经相关有权机构审批通过。

  （十三）违约责任

  如协议当事方的任何一方违反其于本协议项下的任何一项承诺、保证及/或其他义务，致使协议目的在本协议签订后不能实现的，守约方有权解除本协议，违约方在守约方发出解除协议的通知书之日起5个工作日内，按本次增资款的20%向守约方支付违约金，并赔偿守约方的全部经济损失（包括但不限于守约方因此支付的全部诉讼费、律师费等）

  五、 本次对外投资对上市公司的影响

  1、本次增资控股将使公司合并报表范围发生变化。

  2、公司本次通过增资甘肃光热，布局发展前景广阔的光热发电行业，抢占光热发电的市场，与国家能源发展战略十分贴切，有利于公司实现“聚焦产融网一体化的清洁高效热能投资和运营”的战略转型目标。

  3、本次通过增资甘肃光热，有助于公司拓展可再生能源开发领域的业务，进一步扩大公司营业规模，增强公司的持续盈利能力，提升公司的整体竞争实力，促进公司持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

  六、 本次对外投资的风险分析

  1、公司光热电站预计运营时间较长，在期间若出现人力成本的持续上升、用电方拖欠电费等情形，则可能对相关项目整体收益带来不利影响。

  2、根据《中华人民共和国可再生能源法》等相关规定，可再生能源发电将获全额保障性收购，但由于部分地区电网输送能力不足，再加上当地的经济发展水平、用电负荷都不足以支持当地可再生能源电站的满负荷运行，光热发电可能会存在一定的弃光限电现象，在一定程度上影响行业的发展和公司光热电站项目的盈利水平。

  七、 备查文件目录

  1、 公司第六届董事会第二十二次会议决议；

  2、 《内蒙古亿利能源股份有限公司和深圳市金钒能源科技有限公司及邹晓丹关于甘肃光热发电有限公司之增资扩股协议》。

  特此公告。

  内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

  2015年8月31日