2015年半年度报告摘要

  公司代码：600775 公司简称：南京熊猫

  一 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  附注：

  （1）熊猫集团公司所持股份中167,350,000股于2014年1月22日被质押。熊猫集团公司于2015年5月12日解除质押股份50,000,000股，于2015年6月26日解除质押股份23,470,000股。截至2015年6月30日止，熊猫集团公司所持股份中93,880,000股被质押。详见本公司于2014年1月23日及2015年5月14日、6月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的有关公告。

  （2）香港中央结算（代理人）有限公司所持有本公司H股241,315,569股，占本公司已发行股本的26.41%，乃分别代表其多个客户所持有。本公司并不知悉任何个别客户持有本公司已发行股本5%以上的权益。

  （3）于2015年6月5日至2015年6月16日，熊猫集团公司通过上海证券交易所交易系统减持其持有的本公司股份27,069,492股，占本公司总股本的2.96%。本次减持前，熊猫集团公司持有本公司334,715,000股，占本公司总股本的36.63%；本次减持后，熊猫集团公司持有本公司307,645,508股,占本公司总股本的33.67%。

  （4）于2015年7月17日及7月20日，中电熊猫根据有关规定，通过定向资产管理计划累计增持1,494,625股本公司A股股份，占本公司总股本的0.16%。本次增持后，中电熊猫持有本公司40,710,311股A股，占本公司总股本的4.45%。详情请见本公司于2015年7月10日、7月21日刊载于上海证交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的有关公告。

  （5）熊猫集团公司各股东方正在进行熊猫集团公司股权重组。经熊猫集团公司董事会及股东大会审议，同意中国华融资产管理股份有限公司（“中国华融”）减持熊猫集团公司46,646万元注册资本；同意中国长城资产管理公司（“中国长城”）减持熊猫集团公司7,983万元注册资本；中电熊猫出资额不变。中国华融和中国长城所减持熊猫集团公司股权的权益按评估以后的价值作价，熊猫集团公司以其持有的南京熊猫A股及现金作为支付对价。

  经各方同意，根据经备案的《熊猫电子集团有限公司拟回购中国华融资产管理股份有限公司所持有的股份项目资产评估报告书》（沃克森评报字【2014】第0488号）列示的熊猫集团公司净资产值及各方据此确定的减资价格，熊猫集团公司支付中国华融南京熊猫82,811,667股A股（作价680,711,902.74元人民币）以及现金298,854,097.26元人民币；熊猫集团公司支付中国长城南京熊猫14,172,397股A股（作价116,497,103.34元人民币）以及现金51,145,896.66元人民币。熊猫集团公司支付中国华融和中国长城的南京熊猫A股股份价格以2014年8月31日为基准日前30交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即人民币8.22元/股。相关各方已签订了《熊猫电子集团有限公司减资协议》及《熊猫电子集团有限公司减资协议之补充协议》。

  国务院国有资产监督管理委员会就南京熊猫国有股东转让所持股份涉及国有股权管理有关问题进行了批复，同意熊猫集团公司分别将所持南京熊猫82,811,667股和14,172,397股（合计96,984,064股）A股股份分别协议转让给中国华融和中国长城持有。

  中国华融和中国长城分别出具的承诺函，承诺自上述本公司股份过户完成之日起6个月内，中国华融和中国长城不减持、不转让所持股份；6个月期满后，按照有关法律法规和中国证监会相关规定执行。

  2015年8月26日，熊猫集团公司与中国华融、中国长城在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份过户登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记确认书》，熊猫集团公司已将其所持本公司82,811,667股和14,172,397股A股分别转让给中国华融和中国长城持有。

  本次股份转让完成后，本公司总股本不变，其中，熊猫集团公司持有21,066.1444万股，占总股本的23.05%；中电熊猫持有4,071.0311万股，占总股本的4.45%；中国华融持有8,281.1667万股，占总股本的9.06%；中国长城持有1,417.2397万股，占总股本的1.55%。

  本次股份转让不会导致本公司控股股东或者实际控制人发生变化。

  详情请见本公司于2014年9月25日、2015年1月10日、6月18日、6月19日、8月7日、8月18日、8月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于控股股东股权重组的提示性公告》（临2014-078、临2015-001、034、048、051、053）及相关简式权益变动报告书。

  前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

  单位：股

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  2.3 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三 管理层讨论与分析

  2015年上半年，公司努力落实重点工作任务，做好科研项目规划，实施重点科研项目，加大人才引进力度，积极开拓市场，调整优化企业结构，持续完善内控体系，保证企业规范、稳健发展。

  3.1 主营业务分析

  3.1.1 财务报表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  变动原因说明：

  （1）财务费用：主要由于本期汇率变动导致汇兑收益金额较上期增加所致。

  （2）经营活动产生的现金流量净额：主要由于本期销售增加收到的现金较上期增加所致。

  （3）投资活动产生的现金流量净额：主要由于本期购买银行理财产品。

  （4）筹资活动产生的现金流量净额：主要由于2014年度股利分配在本报告期后进行所致。

  （5）资产减值损失：主要由于本期公司按企业会计准则计提的存货跌价准备较上期减少所致。

  （6）投资收益：主要因为本期按权益法确认的联营企业的利润增加所致。

  （7）营业外收入：主要由于上期确认的项目研发补贴收益较多所致。

  （8）营业外支出：主要由于本期处置非流动资产所致。

  3.1.2 公司其他财务指标大幅度变动的情况及原因

  单位：元 币种：人民币

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  变动原因说明：

  （1）应收账款：主要因为确认收入导致账期内的应收账款增加。

  （2）应收利息：主要因为本期按权责发生制确认的定期存款利息减少所致。

  （3）固定资产：主要由于电子装备产业园一期工程达到预定可使用状态，转入固定资产所致。

  （4）在建工程：主要由于电子装备产业园一期工程达到预定可使用状态，转入固定资产所致。

  （5）开发支出：本期开发无形资产过程中能够资本化形成无形资产成本的支出部分增加。

  （6）长期待摊费用：主要因为本期装修费增加所致。

  （7）短期借款：主要因为本期因经营需要增加短期借款所致。

  （8）应付票据：主要因为本期使用票据结算的应付款项增加。

  （9）预收账款：主要由于预收项目工程款增加所致。

  （10）应交税费：主要由于公司按期支付企业所得税及出口退税所致。

  （11）应付利息：主要因为本期短期借款增加所致。

  （12）应付股利：主要由于公司应付普通股股东的股利。

  3.1.3 其它

  （1）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  ●非公开发行股票募集资金

  经中国证监会等相关部委审批，公司于2013年6月以非公开发行股票的方式发行了258,823,529股人民币普通股A股，募集资金人民币13.2亿元。

  2015年上半年，公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定和要求使用募集资金，真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，主要包括投入募集资金投资项目、使用暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品、用募集资金对实施主体进行增资等。

  募集资金投资项目的土建工程正式开工建设后，对设计方案进行了部分变更及优化，影响了工程进度，造成自动化装备产业化项目、通信装备产业化项目、交通电子装备产业化项目、研发中心项目均有不同程度的延期。公司努力降低由此带来的影响，推进募集资金投资项目的实施。

  详见本公司于2015年8月31日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证交所网站的《南京熊猫电子股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2015-056），及本半年度报告“第四节、一、（四）投资状况分析”。

  2014年6月30日，参与本次非公开发行除中电熊猫以外的其他8家投资者（其中兴业全球基金管理有限公司通过10个账户参与本次认购）认购的股份219,607,843股解除限售，上市流通。中电熊猫认购的39,215,686股自发行结束之日起36个月内不得转让，上市交易时间为2016年6月28日。

  （2）经营计划进展说明

  报告期内，公司按照2015年度经营计划，努力做好各项工作，具体如下：

  ●努力完成各项经营目标

  2015年上半年，面对经济发展的新常态，公司坚持稳中求进。按中国企业会计准则，实现营业收入人民币164,773.48万元，较上年同期增长4.99%，利润总额人民币12,498.26万元，较上年同期增长2.59%，归属于母公司所有者的净利润人民币8,762.59万元，较上年同期增长2.21%；按香港财务报告准则，实现主营业务收入人民币162,888.09万元，较上年同期增长4.93%，主营业务利润人民币21,982.56万元，较上年同期增长9.83%，实现股东应占净溢利人民币8,762.59万元，较上年同期增长2.21%。

  ●继续推进募集资金投资项目实施

  按照募集资金使用方案，经董事会审议，实施完成对科技发展公司的第二次增资，稳步推进各募集资金投资项目，加速对自动化装备产业化项目下工业机器人的研发投入，在不影响募集资金投资项目实施的前提下，继续使用暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，增加收益。

  ●加强研发和技术升级改造

  公司持续加大研发投入，整合研发力量，开展多领域、多层次技术创新平台建设，建立机器人联合实验室，有效提升技术创新实力。积极申报各级政府项目，争取研发资金支持。

  ●加强人才队伍建设

  做好应届毕业生暨新员工入职相关工作，加强高层次人才培养和引进，建设人才梯队，稳步推进考核与激励机制的调整工作。

  （3）下半年经营计划

  2015年下半年，公司将继续按照既定的经营计划，不断完善法人治理结构，进一步调整企业结构与产品结构，抓好市场、科研、资金、人才等诸方面工作；扎实推进企业管理提升，推进企业稳健发展，努力完成各项目标。

  3.2 行业、产品或地区经营情况分析

  3.2.1 主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  3.3 投资状况分析

  3.3.1 对外股权投资总体分析

  2015年上半年，公司以募集资金对南京熊猫电子科技发展有限公司实施增资，增资额为2,600万元；投资设立上海熊猫机器人科技有限公司，注册资本人民币28,500万元。

  （1）使用募集资金对实施主体进行增资

  经公司第七届董事会临时会议审议，同意按照募集资金投资项目的实际情况分步对实施主体进行增资，其中包括对南京熊猫电子科技发展有限公司进行第二次增资，增资额为15,000万元。2014年2月21日，本公司已完成首笔增资4,000万元。2014年6月9日，本公司已完成第二笔增资5,500万元。

  公司根据募集资金投资项目的实际情况，继续实施对科技发展公司的第二次增资，第三笔增资额为人民币5,500万元，资金来源于募集资金专户，增资方式为现金。本次增资分批进行，截至2014年12月31日，完成增资2,900万元；截至报告日，完成增资2,600万元。增资前科技发展公司注册资本为人民币67,400万元，增资后注册资本为人民币70,000万元，本公司占股100%。至此，本公司已完成董事会审议通过的向科技发展公司第二次增资，即增加投资15,000万元事宜。详情请见本公司于2015年3月18日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证交所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于用募集资金对子公司进行增资的公告》（临2015-013）。

  （2）投资设立上海熊猫机器人科技有限公司

  经公司第七届董事会临时会议审议，决定在上海张江高科技园区投资设立全资子公司上海熊猫机器人科技有限公司，注册资本人民币28,500万元，主要从事机器人及智能制造系统装备研发等业务。公司注册成立后，拟在上海张江高科技园区建设研发综合楼（含相关土地购置），用于科研办公、物业配套、商业服务支持等。

  公司已完成上海熊猫机器人科技有限公司注册成立及相关事项，并取得营业执照。

  工业机器人是公司自动化装备的重要组成部分，投资设立上海熊猫机器人科技有限公司，对工业机器人系列产品，包括工业自动化装备、智能制造装备及系统解决方案，进行创新研发，掌握核心自主知识产权并填补国内空白，成为国内该行业的引领者，为公司机器人产业的发展提供技术支撑和服务，符合公司实际发展需要，有利于加快实施公司发展战略及公司长远发展。

  详情请见本公司于2015年6月10日、7月3日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证交所网站的《南京熊猫电子股份有限公司第七届董事会临时会议决议公告》（临2015-032）及《南京熊猫电子股份有限公司对外投资公告》（临2015-040）。

  3.3.2 委托理财及衍生品投资的情况

  （1）委托理财情况

  公司于2014年8月22日召开第七届董事会临时会议，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，同意继续使用暂时闲置的募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，购买额度为不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元），有效期一年，自董事会审议通过之日起一年之内有效。详见本公司于2014年8月23日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（临2014-067）。

  2015年上半年，公司及子公司（均为募集资金投资项目的实施主体）用于购买保本型银行理财产品的金额在董事会审批额度内。截止2015年6月30日，公司用于购买保本型银行理财产品的余额为人民币47,100万元；截止2015年8月28日，公司用于购买保本型银行理财产品的余额为人民币45,000万元。委托理财产品具体情况如下：

  单位：万元 币种：人民币

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  为进一步提高募集资金使用效率，获取较高的预期最高年收益率，公司于2015年1月27日与中国电子财务有限责任公司（“财务公司”）签订委托投资协议，以暂时闲置的募集资金10,000万元投资于保本型银行理财产品。该理财产品已于2015年4月28日到期。

  经公司2014年第一次临时股东大会批准，财务公司提供给公司的综合授信余额的上限为人民币6亿元，公司在财务公司的资金结算余额的上限为人民币5亿元。公司上述委托财务公司购买银行理财产品的资金结算余额在股东大会批准额度范围内。

  除上述委托财务公司购买银行理财产品外，公司及子公司购买的委托理财产品，经本公司第七届董事会临时会议审议批准，资金来源是暂时闲置的募集资金，该等委托理财产品及购买行为不涉及关联交易，不涉及诉讼，不存在逾期未收回本金的情况。

  上述使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况，详见本公司于2015年1月22日、1月30日、1月31日、2月12日、2月13日、2月14日、3月11日、3月21日、4月25日、5月4日、6月5日、6月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的公告》（临2015-003、004、005、006、009、010、011、012、014、023、024、027、035）。

  截止2015年6月30日，本公司期末除尚未到期的理财产品外，本期用于购买保本型银行理财产品的募集资金及收益均如期收回。就前述尚未到期的理财产品（编号依次为3、11、12、13、14），于到期日均如期收回本金及收益。

  （2）本公司无委托贷款情况及其他投资理财及衍生品投资情况。

  3.3.3 募集资金使用情况

  募集资金使用情况的详情请见本公司于2015年8月31日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2015-056）。

  3.3.4 主要子公司、参股公司分析

  （1）子公司情况

  截止2015年6月30日，主要子公司情况见下表：

  单位：万元 币种：人民币

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  （2）参股公司情况

  截止2015年6月30日，主要参股公司情况见下表：

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  3.4 利润分配或资本公积金转增预案

  3.4.1 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

  公司第七届董事会第十八次会议及2014年度股东周年大会审议通过2014年度利润分配方案，以2014年12月31日的总股本913,838,529股为基数，向全体股东每十股派发现金红利人民币0.66元（含税），共派发现金红利总额为人民币6,031.33万元，剩余部分结转下一年度。公司不实施资本公积金转增股本。截至本报告日，该利润分配方案已全部实施完毕。详见本公司于2015年3月31日、2015年7月1日及2015年7月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的相关公告。

  3.4.2 半年度利润分配预案、公积金转增股本预案

  本公司2015年半年度不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。

  3.5 其他事项

  3.5.1 资金流动性

  截止2015年6月30日，按香港财务报告准则，公司合并报表资产负债率（负债总额与资产总额之比）为32.89%，流动负债为人民币16.55亿元，流动比率为2.07，速动比率为1.83，银行存款及现金为人民币8.63亿元，短期银行及其他借款为人民币0.80亿元。

  报告期内，1年期金融机构人民币贷款基准利率分别是：从期初至2015年2月28日为5.60%；从2015年3月1日起至2015年5月10日为5.35%；从2015年5月11日起至2015年6月27日为5.10%；从2015年6月28日起至2015年6月30日为4.85%。

  3.5.2 购买、出售或赎回本公司上市股份

  本报告期内，本集团概无购买、出售或赎回任何本公司之股票。

  3.5.3 企业管治

  于本报告期内，本公司已经遵守香港联交所《证券上市规则》（《上市规则》）附录十四所载的《企业管治守则》之条文。

  3.5.4 遵守《上市公司董事进行证券交易的标准守则》（「标准守则」）

  于本报告期内，本公司已采纳《上市规则》附录十所载之标准守则。本公司经与全体董事进行特别咨询后，全体董事确认其已于本报告期内遵守标准守则。

  3.6 审核委员会

  本公司审核委员会已经与管理层审阅本公司所采纳的会计原则、会计准则及方法，探讨了内部控制事宜，并审阅了本报告期内之中期业绩。审核委员会认为相关的财务报告符合适用的会计准则及法律规定，并已作出适当的披露。

  审核委员会于2015年3月30日召开会议，会议审核了公司2014年度财务会计报告和会计师事务所从事2014年度审计工作的总结报告，同意并提交董事会审核。会议同意续聘天职香港会计师事务所有限公司和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）分别为公司2015年度国际及国内核数师、内控审计师，并提交董事会审议。

  审核委员会审阅了本公司截至2015年6月30日止六个月期间的未经审计的财务报告。审核委员会认为财务报告符合适用的会计准则及法律规定，并已作出适当的披露。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  报告期内，财务报表合并范围发生变化。本公司之控股子公司香港中电京华贸易公司、本公司之子公司上海熊猫机器人科技有限公司本期纳入合并范围。

  4.2 半年度财务报告未经审计。

  南京熊猫电子股份有限公司

  2015年8月28日