第八届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2015-054
南京熊猫电子股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据公司章程有关规定，于2015年8月28日以接纳书面议案形式召开第八届董事会第二次会议。公司董事会现有赖伟德先生、徐国飞先生、虞炎秋先生、邓伟明先生、鲁清先生、夏德传先生、杜婕女士、朱维驯先生、张春先生九名董事。根据公司章程的有关规定，董事会已将议案公司2015年半年度报告及相关议案派发给全体董事，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，并且签字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数，因此公司第八届董事会第二次会议一致通过如下决议：
一、审议通过公司2015年半年度报告及其摘要；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、鉴于公司2014年度股东周年大会已批准为南京熊猫电子制造有限公司新增人民币6,000万元授信提供担保，有效期至2016年6月30日。董事会同意授权总经理全权处理为南京熊猫电子制造有限公司新增人民币6,000万元授信提供担保事宜，有效期至2016年6月30日。具体按照各方签订的相关合同（协议）承担责任。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2015年8月28日
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2015-055
南京熊猫电子股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据公司章程有关规定，于2015年8月28日以接纳书面议案形式召开第八届监事会第二次会议。公司监事会共有张银千先生、傅园园女士、周玉新先生三名监事。根据公司章程有关规定，监事会已将议案公司2015年半年度报告及相关议案派发给全体监事，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，并且签字同意的监事已达到作出决定所需的法定人数，因此公司第八届监事会第二次会议一致通过如下决议：
一、审议通过公司2015年半年度报告及其摘要；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过对董事会编制的2015年半年度报告的审核意见；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
南京熊猫电子股份有限公司监事会
2015年8月28日
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2015-056
南京熊猫电子股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
南京熊猫电子股份有限公司（“公司”、“本公司”或“南京熊猫”）经中国证券监督管理委员会《关于核准南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】332号）核准，于2013年6月以非公开发行的方式发行了258,823,529股人民币普通股股票，发行价格为人民币5.10元/股，募集资金总额人民币1,319,999,997.90元，扣除发行费用人民币25,596,285.35元，募集资金净额为人民币1,294,403,712.55元。截至2013年6月24日，中信建投证券股份有限公司（“中信建投证券”、“保荐机构”，公司非公开发行的主承销商）已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户中。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职沪QJ[2013]1907号验资报告。详见本公司于2013年7月2日及7月20日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（临2013-019）及《南京熊猫电子股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临2013-022）。
（二）以前年度使用金额及期末余额
截止2014年12月31日，本公司使用募集资金人民币687,045,480.48元，其中：投入募集资金项目583,209,195.11元，补充流动资金100,000,000.00元，归还上期已通过公司其他账户支付的发行费用3,836,285.37元。
截止2014年12月31日，本公司累计使用募集资金687,045,480.48元（含2014年支付的发行费用3,836,285.37元），募集资金专户余额为人民币97,493,323.26元， 与实际募集资金到账金额人民币1,298,239,997.92元的差异为人民币513,701,194.18元，系募集资金银行存款累计利息收入、理财产品利息收入扣除银行手续费支出后的净额、期末未到期的理财产品本金。
上述募集资金使用和余额情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2015]6927-3号鉴证报告。
（三）2015年上半年募集资金使用金额及当前余额
2015年上半年，本公司使用募集资金人民币123,507,830.70元，均投入了募集资金投资项目。
截止2015年6月30日，本公司累计使用募集资金人民币810,553,311.18元，募集资金专户余额为人民币65,092,752.34元，与实际募集资金到账金额人民币1,298,239,997.92元的差异为人民币422,593,934.40元，系募集资金银行存款累计利息收入、理财产品累计利息收入扣除累计银行手续费支出后的净额及期末未到期的理财产品本金。
本年度使用金额及当前余额情况如下：
单位：人民币·元
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注：上年度募集资金账户余额与募集资金专户存储余额差额系已到期但未从委托理财账户转回的理财产品利息收入1,221,600.00元。该部分利息收入已于2015年2月2日转入募集资金专户。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，修订了《南京熊猫电子股份有限公司募集资金管理制度》。详见本公司于2013年3月28日、4月3日、8月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告及《南京熊猫电子股份有限公司募集资金管理制度》。
本公司严格按照募集资金管理制度，对募集资金实行专户存储，履行严格的使用审批手续，执行严格的监督和管理程序，确保存放安全，保证专款专用。
（二）募集资金存储情况
公司及募集资金投资项目各实施主体按照有关规定，于交通银行股份有限公司江苏省分行、南京银行股份有限公司城东支行、平安银行股份有限公司南京河西支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行和中国建设银行股份有限公司南京市中央门支行（“各开户行”）设立募集资金专户。截止2015年6月30日，公司募集资金在各募集资金专户的存储情况见下表：
单位：人民币·元
■
（三）募集资金监管协议签署及履行情况
为规范本公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订），公司、各实施主体、保荐机构和各开户银行签署了三方或四方监管协议。具体如下：
1、募集资金到账后一个月内，公司和保荐机构中信建投证券分别与开户行交通银行股份有限公司江苏省分行、南京银行股份有限公司城东支行、平安银行股份有限公司南京河西支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行和中国建设银行股份有限公司南京市和会街分理处于2013年7月19日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
详见本公司于2013年7月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临2013-022）。
2、公司用募集资金对实施主体进行第一次增资完成后，（1）公司、南京熊猫电子科技发展有限公司（“科技发展公司”）和保荐机构中信建投证券分别与交通银行股份有限公司江苏省分行、中国建设银行股份有限公司南京市中央门支行和平安银行股份有限公司南京河西支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；（2）公司、南京熊猫信息产业有限公司（“信息产业公司”）和保荐机构中信建投证券与上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；（3）公司、南京熊猫电子装备有限公司（“电子装备公司”）和保荐机构中信建投证券与交通银行股份有限公司江苏省分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；（4）公司、南京熊猫通信科技有限公司（“通信科技公司”）和保荐机构中信建投证券与中国建设银行股份有限公司南京市中央门支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
详见本公司于2013年10月17日、12月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（临2013-040、047）。
上述募集资金监管协议的主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司及其他协议签署方均严格履行募集资金监管协议。
三、2015年上半年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2015年上半年，本公司使用募集资金人民币123,507,830.70元，均投入了募集资金投资项目。具体情况详见附表1。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
无
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无
（四）对闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2014年8月22日召开第七届董事会临时会议，审议同意公司继续使用暂时闲置募集资金不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元），投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。本公司全体独立董事、监事会对上述使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项发表了同意意见。详见本公司于2014年8月23日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（临2014-067）。
2015年上半年，公司及子公司（均为募集资金投资项目的实施主体）用于购买保本型银行理财产品的金额在董事会审批额度内。截止2015年6月30日，公司用于购买保本型银行理财产品的余额为人民币47,100万元。截止2015年8月28日，公司用于购买保本型银行理财产品的余额为人民币45,000万元。委托理财产品具体情况如下：
单位：人民币·万元
■
为进一步提高募集资金使用效率，获取较高的预期最高年收益率，公司于2015年1月27日与财务公司签订委托投资协议，以暂时闲置的募集资金10,000万元投资于保本型银行理财产品。该理财产品已于2015年4月28日到期。
经公司2014年第一次临时股东大会批准，财务公司提供给公司的综合授信余额的上限为人民币6亿元，公司在财务公司的资金结算余额的上限为人民币5亿元。公司上述委托财务公司购买银行理财产品的资金结算余额在股东大会批准额度范围内。
除上述委托财务公司购买银行理财产品外，公司及子公司购买的委托理财产品，经本公司第七届董事会临时会议审议批准，资金来源是暂时闲置的募集资金，该等委托理财产品及购买行为不涉及关联交易，不涉及诉讼，不存在逾期未收回本金的情况。
上述使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况，详见本公司于2015年1月22日、1月30日、1月31日、2月12日、2月13日、2月14日、3月11日、3月21日、4月25日、5月4日、6月5日、6月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的公告》（临2015-003、004、005、006、009、010、011、012、014、023、024、027、035）。
截止2015年6月30日，本公司期末除尚未到期的理财产品外，本期用于购买保本型银行理财产品的募集资金及收益均如期收回。就前述尚未到期的理财产品（编号依次为006、023、024、027），于到期日均如期收回本金及收益。
（四）募集资金使用的其他情况
经公司第七届董事会临时会议审议，（1）同意增加电子装备公司为“自动化装备产业化项目”的实施主体，由电子装备公司负责该项目的设备采购及运营工作，科技发展公司负责该项目的厂房建设及相关工作；（2）同意增加通信科技公司为“通信装备产业化项目”的实施主体，由通信科技公司负责该项目的设备采购及运营工作，科技发展公司负责该项目的厂房建设及相关工作。在不改变“自动化装备产业化项目”和“通信装备产业化项目”投资总额的前提下，董事会可根据该项目的实际情况，对募集资金的投入顺序和金额做出必要、合理的调整。独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意的意见。公司2013年第一次临时股东大会审议通过上述增加募集资金投资项目实施主体的议案。详见本公司于2013年8月9日、9月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于增加募集资金投资项目实施主体的公告》（临2013-027）、《南京熊猫电子股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议公告》（临2013-036）。
经公司第七届董事会临时会议审议，同意按照募集资金投资项目的实际情况分步对实施主体进行增资，其中包括对南京熊猫电子科技发展有限公司进行第二次增资，增资额为15,000万元。2014年2月21日，本公司已完成首笔增资4,000万元。2014年6月9日，本公司已完成第二笔增资5,500万元。
公司根据募集资金投资项目的实际情况，继续实施对科技发展公司的第二次增资，第三笔增资额为人民币5,500万元，资金来源于募集资金专户，增资方式为现金。本次增资分批进行，截至2014年12月31日，完成增资2,900万元；截至报告日，完成增资2,600万元。增资前科技发展公司注册资本为人民币67,400万元，增资后注册资本为人民币70,000万元，本公司占股100%。至此，本公司已完成董事会审议通过的向科技发展公司第二次增资，即增加投资15,000万元事宜。详情请见本公司于2015年3月18日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证交所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于用募集资金对子公司进行增资的公告》（临2015-013）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2015年8月28日
附表1：
南京熊猫电子股份有限公司
募集资金使用情况对照表
■
注1：由于该等募集资金投资项目的土建工程的进度受设计方案变更及优化的影响，而有所延期，导致自动化装备产业化项目、通信装备产业化项目、研发中心项目和交通电子装备产业化项目未能按期达到预定可使用状态。进而造成自动化装备产业化项目、通信装备产业化项目和交通电子装备产业化项目暂时不能体现投资效益。公司努力降低由此带来的影响，推进募集资金投资项目的实施。