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③ 交易的审批程序
本次交易于2015年8月17日经公司第六届董事会2015年第六次临时会议审议批准。公司全体独立董事就本次关联交易事项在董事会审议批准后发表独立意见。
因《增资框架协议书》为框架性合作协议，是各方对国广东方共同增资的基础和指导性文件，协议生效后各方随即建立联合工作组，继续进一步商谈和推进该增资事宜。本次增资待各方商谈确定具体的增资方案后再另行报公司董事会批准。若本次增资在具体实施前交易单项金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上或者按照累计计算的原则在连续十二个月内发生的关联交易累计金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，则提交公司股东大会批准。
④ 是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。
2）交易对方的基本情况
① 国广控股的基本情况
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A、 国广控股的历史沿革
2010年11月，国广控股由嘉融投资有限公司出资5,000.00万元设立，设立时的股权结构为：
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2011年1月，嘉融投资有限公司将其持有的国广控股50%的股权（对应出资额为2,500.00万元）转让给国广传媒发展有限公司。
本次变更后，股权结构为：
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2011年7月，国广传媒发展有限公司和嘉融投资有限公司签订增资及转股协议。国广传媒发展有限公司以其持有的七家下属公司股权作价5,091.09万元对国广控股增资；嘉融投资有限公司以现金对国广控股增资91.09万元；同时国广传媒发展有限公司将原嘉融投资有限公司向其转让的国广控股对应出资额为2,500.00万元的股权转让回给嘉融投资有限公司。
本次变更后，股权结构为：
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2011年12月，无锡金正源投资发展有限公司（现名“金正源联合投资控股有限公司”）和嘉融投资有限公司签订股权转让协议。嘉融投资有限公司将其持有的国广控股50%股权（对应出资额为5,091.09万元）转让给无锡金正源投资发展有限公司。
本次变更后，股权结构为：
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B、国广控股的主营业务情况
国广控股目前已基本形成涵盖广播、互联网、移动互联网、电视及出版等各领域的全媒体业务格局：广播业务方面，频率落地速度加快，收入、利润逐步增长；手机电视方面，整体实力继续保持行业领先，音频业务取得突破；互联网电视及移动互联业务发展速度加快，合作领域进一步拓宽；媒体资源不断丰富，先后吸纳了中华网及甘肃卫视两家实力媒体资源；海外业务布局进一步展开；国广资产等子公司股权结构及治理结构进一步优化；融资及资本平台逐步扩大和优化。
C、国广控股的财务情况
截至2015年6月30日，国广控股未经审计的合并报表财务数据如下：资产总额为1,387,703.60万元，负债总额512,152.77万元，归属于母公司所有者权益为84,115.31万元；2015年1-6月营业收入为281,255.77万元，营业总成本为258,116.51万元，营业利润28,892.27万元，归属于母公司所有者的净利润为4,302.96万元。
截至2014年12月31日，国广控股经审计的合并报表财务数据如下：资产总额为1,289,251.18万元，负债总额为551,678.43万元，归属于母公司所有者权益为59,040.11万元；2014年1-12月营业收入为519,142.73万元，营业总成本为458,791.61万元，营业利润108,764.73万元，归属于母公司所有者的净利润为-1,188.73万元。
国广控股为本公司控股股东国广资产的控股股东，为本公司实际控制人。
3）交易标的的基本情况
具体参见本节“二、募集资金投资项目的可行性分析/（二）互联网电视项目/3、项目建设内容/（1）受让环球智达30%的股权并对其进行增资/2）交易对方的基本情况/②国广东方的基本情况”。
4）交易的定价政策及定价依据
公司与国广控股对国广东方增资的价格尚需各方根据增资具体实施前国广东方的实际情况协商确定。
5）交易协议的主要内容
国广控股、本公司与国广东方于2015年8月17日在北京签署的《增资框架协议书》主要内容如下：
① 本协议为框架性合作协议，是国广控股与本公司对国广东方共同增资的基础和指导性文件。
② 做大做强国广东方、实现互利共赢是国广控股与本公司对国广东方进行增资的目的和根本利益。
③ 国广控股、本公司同意，在合适时机共同对国广东方进行增资，其中本公司认购增资金额不低于20,000.00万元。
④ 在上述增资具体实施时，国广控股、本公司与国广东方三方将与国广东方的另一股东合一信息进行沟通和协商，以确认其是否共同参与增资以及是否引进新的投资者共同参与增资。无论最终协商结果如何，国广控股、本公司均承诺按照《增资框架协议书》约定的内容对国广东方进行增资，并保证国广控股和本公司分别作为国广东方的第一大股东和第二大股东的地位不变。
⑤ 本公司有权指定本公司控股子公司代表本公司参与国广东方本次增资。
⑥ 本公司有权将本公司持有的国广东方股权转让给本公司控股子公司持有，国广控股同意放弃该等股权的优先受让权，并与国广东方一同协调其他股东放弃该等股权的优先受让权。
⑦ 国广东方应做好其他股东的沟通工作，确保上述增资事项的顺利实施。
⑧ 本协议经各方法定代表人或授权代表签署并盖章后生效，各方随即建立联合工作组，继续进一步商谈和推进上述增资事宜。
⑨ 若任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，守约方有权在书面通知违约方后终止本协议。
6）涉及关联交易的其他安排
本次增资不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
本次增资完成后，国广东方仍属于本公司的参股子公司，不会产生新的关联交易和同业竞争。
本次增资的资金来源为本公司非公开发行股票募集资金20,000.00万元，超出部分由公司另行自筹资金。
7）交易的目的及对公司的影响
①交易目的
本次交易是公司实施互联网电视战略的重要一环，对公司打造“互联网视频生活圈”具有重要的战略意义。通过本次交易，大大增强了国广东方作为互联网电视牌照方的实力，使得国广东方有充足的资金和资源发展互联网电视业务。国广东方倾力打造的互联网电视集成播控平台，将建立集内容、渠道、平台、终端、应用服务于一体的“互联网视频生活圈”闭环，以及集消费电子产品硬件研发、设计、制造、销售和互联网电视内容产品与应用服务营销、用户管理与运营维护在内的完整业务链。
②交易对公司的影响
本次交易有利于本公司在互联网电视领域的拓展，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，有利于公司的发展，符合公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，本公司对国广东方仍采取权益法进行核算，故对本公司本期的财务状况及经营情况不会产生较大影响。对本公司未来财务状况及经营情况的影响将主要取决于国广东方互联网电视项目的经营成果，而本公司仅以出资额为限承担有限的亏损风险。
4、项目投资估算
本项目的资金拟投入情况如下：
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本项目总投资121,340.00万元，拟以本次非公开发行股票募集资金投入121,340.00万元。
5、项目市场前景
根据中智盟发布的《2013年智能电视产业发展白皮书》数据，2013年全球电视的出货量为2.27亿台，其中传统电视出货量1.52亿台，智能电视出货量0.75亿台。预计2017年全球电视出货量将达到2.36亿台，其中传统电视出货量0.64亿台，智能电视出货量1.72亿台。
智能电视具有开放的应用平台和嵌入式操作系统。根据中智盟发布的《2013年智能电视产业发展白皮书》数据：2013年，全球智能电视出货量仅占电视总出货量的三分之一，而到2017年这一比例将增长至73%。传统电视的出货量逐渐减少，智能电视的出货量则快速增加。
随着系统平台和应用商店环境支撑的发展，发达国家高速宽带的近乎普及以及类似Netflix的OTT视频流媒体服务的流行和硬件价格的下跌，全球的智能电视行业得到快速发展。
国内的电视行业保持了稳定的增长速度。根据Wind数据，2014年度中国电视产量12,880余万台套，同比增长10.4%；工厂出货量近12,615万台套，同比增长8.2%。根据国家统计局数据，2014年智能电视销量3,000万台套，渗透率也大幅提升，达65%以上。2014年，智能电视增量来源于换机需求的显著增长。
6、项目效益预测
本项目主要由环球智达来实施。环球智达主要从事“CAN”互联网电视终端系列产品和其他配套终端系列产品的研发和销售。项目的收入来源主要为“CAN”品牌互联网电视终端产品、超霸云盒和超霸音响的销售收入以及增值业务营业收入（包括但不仅限于VIP会员的年费）。成本和费用主要由上述产品的设计研发费用、代工生产费用、线上和线下渠道的销售费用和公司运营相关的管理费用等构成。
本项目中的互联网电视机研发、生产和销售项目的计算周期为6年（含1年建设期），预计项目在开始建设第2年投产并销售。根据估算，项目达产后年均销售收入和年均净利润分别为452,322.71万元和13,520.92万元。本项目内部收益率为11.31%，投资回收期为4.38年。
（三）影视剧生产和采购项目
1、项目建设背景
（1）内容是“互联网视频生活圈”的核心组成部分
内容是文化传媒行业的核心竞争力和价值的源泉，是公司建立新媒体播放平台的基础保障。在视频版权逐渐走向规范化的情况下，优质版权内容的价值更加凸显。行业的参与者均通过生产、投资等多重方式强化对优质内容的获取，以增强其在视频内容领域的话语权。在优质视频内容较为稀缺且版权重视程度日益增强的背景下，是否具备较为丰富的高品质视频资源将成为移动视频业务和互联网电视终端业务能够成功的关键因素，也将成为“互联网视频生活圈”战略布局能否落实的重要基础。
（2）强化公司在智能生活领域的竞争力
视频内容是居民精神生活需求的重要组成部分。在人民生活总体上达到小康的条件下，人们对物质生活的基本需求已得到了相应的满足，未来对精神生活的需求将加速释放。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）2015年1月发布的《第35次中国互联网络发展状况统计报告》，网络视频用户规模达4.33亿，用户使用率高达66.7%，80%以上的视频用户日均收看时长超过30分钟。在智能生活的浪潮下，用户对内容的总体需求也在不断演进，对媒体播放平台在内容的质量、覆盖度、差异性上均提出了更高的要求。
因此，内容资源的不断扩充对公司强化在智能生活领域的话语权至关重要，公司将持续通过生产和采购相结合的方式，在电影、电视剧、综艺、动漫、音乐等领域内容资源持续加大资金投入。
2、项目的实施基础与优势
（1）华闻传媒拥有丰富的媒体资源和视频渠道
华闻影视作为华闻传媒的全资子公司，在过去已经对影视投资和制作方面积累了一定的经验。2013年，华闻影视与中国电视剧制作中心有限公司合作投资了《英雄时代—炎黄大帝》和《进错门的女人》两部电视剧。此外，华闻影视还参与了其他电影和电视剧的投资拍摄工作，进行了前期的尝试和布局。
掌视亿通和国广东方分别作为手机视频内容提供商和互联网电视播控平台提供方均有较大的视频内容需求。上述两方深厚的行业积淀和成熟的业务模式不仅为“影视剧生产和采购”在内容的遴选上提供有效的帮助，也为视频内容生产和采购后的变现提供渠道。
（2）海润影视具备业内领先的影视剧制作和投资能力
海润影视是国内最大的民营影视制作公司之一，年平均产量电视剧600多部剧集。公司主营业务为电视剧投资、制作及发行，同时辅以电影投资及发行以及广告、艺人经纪等影视衍生业务。海润影视涉足影视行业十余年，长期专注发展电视剧相关业务，其制作完成并发行超过百部电视剧产品，投资完成超过十部电影作品，在电视剧业务流程各相关领域建立起较强的竞争优势。海润影视的代表作品包括：《永不瞑目》、《玉观音》、《拿什么拯救你我的爱人》、《一双绣花鞋》、《一米阳光》、《亮剑》、《重案六组》、《木府风云》、《犀利仁师》、《如果我爱你》等影视作品。
海润影视凭借其多年的影视剧行业的积累，除了具备较强的影视剧制作能力外也具备了较强的影视剧品质的鉴别能力和投资能力。华闻传媒通过与海润影视成立合资公司将华闻传媒的互联网基因和大文化基因与海润影视卓越的影视剧制作和投资能力相结合，有助于华闻海润能够通过投资影视剧的方式从源头上获取优质的影视剧资源并提升公司整体的盈利能力。
（3）优朋普乐具有较强的影视剧采购和运营能力
优朋普乐是国内领先的互联网电视运营服务提供商，多年来一直致力通过提供针对互联网电视、IPTV为基础的互联网电视、三屏（手机客户端、电脑客户端和互联网电视客户端）融合等不同情况下的全方位解决方案，打造最具商业价值的互联网电视服务。优朋普乐在提供互联网电视解决方案的基础上还针对内容提供涵盖电影频道、电视剧频道、少儿频道、动漫频道和生活频道等内容丰富的视频内容平台。目前，优朋普乐已经覆盖互联网电视用户约1,600万户，月活跃用户近600万户。凭借华闻传媒的支持以及优朋普乐在电信运营商等垂直市场的运营能力和口碑，未来几年优朋普乐覆盖互联网电视用户预计将超过5,000万户，月活跃用户也将超过2,000万户，优朋普乐将成为国内核心的互联网电视运营服务提供商之一。而伴随着用户的快速增长，优朋普乐需要更加丰富的甚至是大量独家的内容以吸引用户，形成优朋普乐自身的核心竞争力和品牌效应。相应地，优朋普乐对影视剧的采购支出也将呈现快速增长的态势。因此，优朋普乐较为深厚的行业积淀、较为成熟的内容采购和平台运营能力、以及较大的内容采购需求都能够为华闻影视进行高品质的内容采购和运营提供有力的支持。
（4）舞之数码具备国内领先的动画电影制作能力
舞之数码是一家以动画代工和原创动画IP孵化为主营业务的动画制作公司。在动画代工方面，舞之数码已经累计了5部大型动画电影制作经验，部分动画电影在国内已经取得了较为成功的市场票房，包括《赛尔号2》（2012年上映）、《赛尔号3》（2013年上映）、《神笔马良》（2014年上映）、《赛尔号4》（2014年上映）等。舞之数码优秀的动画电影制作能力和原创动画IP孵化能力与华闻传媒所拥有的漫画制作能力相结合，能够为合资公司在国内动画影视市场上占据一定地位提供保障。
3、项目建设内容
项目建设主要包括三方面的内容：
（1）与优朋普乐成立合资公司并增资
华闻影视与优朋普乐成立合资公司，采购优秀的影视剧作品，在满足自身和合作伙伴影视剧需求的同时进行市场化的运营，在增强公司的影视剧作品储备的同时强化公司对于市场内其他合作伙伴的影响力。
1）交易概述
① 交易的基本情况
2015年7月31日，公司全资子公司华闻影视与优朋普乐签署《出资协议书》，共同以现金方式出资成立华闻优朋文化传媒（北京）有限公司，华闻优朋注册资本为20,000.00万元，其中：华闻影视出资12,000.00万元，占60%股权；优朋普乐出资8,000.00万元，占40%股权。
2015年7月31日，华闻影视与优朋普乐签署《华闻传媒与优朋普乐之战略合作框架协议书》，约定未来三年内，双方将向华闻优朋追加投资，其中华闻影视追加投资不超过80,000.00万元，具体的投资金额、投资方式、股权比例、投资时间以及利益分配机制等事宜，根据华闻优朋业务发展进度及资金需求另行商议。
② 交易对方的关联关系
本次交易的交易对方优朋普乐和本公司及华闻影视不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
③ 交易的审批程序
本次交易中的华闻影视出资12,000.00万元成立华闻优朋之事项于2015年7月31日经公司第六届董事会2015年第五次临时会议审议批准。后续对华闻优朋追加投资不超过80,000.00万元事项尚需双方商定具体事宜后报本公司董事会审批。
④ 是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。
2）交易对方的基本情况
优朋普乐的基本情况如下：
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优朋普乐已形成全方位的电信运营商（OTT 、IPTV + OTT）解决方案、广电运营商（DVB + OTT）解决方案、电视机厂商（优朋INSIDE）解决方案、网络机顶盒厂商（优朋INSIDE）解决方案，盈利模式包括基础包与增值包运营商捆绑收费、视频单点收费，未来用户量增加后还将拓展视频广告盈利模式。
优朋普乐已经和超过40个省级电信运营商和12个有线运营商进行合作，并与创维、TCL、海信等电视机厂商达成了战略合作，为合作伙伴提供OTT、IPTV+OTT、DVB+OTT等基于内容、技术、终端、融合业务方面的解决方案；在互联网电视机方面与创维、康佳、TCL合作置入优朋普乐平台，与众多盒子厂商合作将新出盒子的平台采用优朋普乐平台；与360、盒子厂商合作在市场存量机顶盒中预装优朋普乐APP。截止2015年4月底，优朋普乐覆盖用户约1,600万户，优朋普乐平台平均实现当月活跃用户达560万。优朋普乐预计将于2015年底实现当月活跃用户家庭数1,671万户，2016年达到2,524万户，2017年达到3,332万户，并逐步通过运营提升用户价值和变现能力。
3）标的公司的基本情况
华闻优朋尚未完成工商设立登记手续，将主要从事影视剧内容版权的采购与销售。
4）交易的定价政策及定价依据
经华闻影视与优朋普乐协商，华闻优朋成立时双方以每1元注册资本1元的价格，共同以现金方式出资设立华闻优朋。后续增资价格由双方另行协商确定。
5）交易协议的主要内容
① 华闻影视与优朋普乐于2015年7月31日签署的《出资协议书》主要内容如下：
A、公司名称：华闻优朋文化传媒（北京）有限公司
B、注册资本：人民币20,000.00万元整
C、双方的出资方式、出资额和出资比例如下：
a、华闻影视以货币出资12,000.00万元，占公司注册资本的60%。
b、优朋普乐以货币出资8,000.00万元，占公司注册资本的40%。
c、双方应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
D、董事会是公司日常经营决策机构，由五名董事组成，由华闻影视指派三人；优朋普乐指派两人。法定代表人为刘东明。
E、公司设总经理一名，由董事会聘任，第一任总经理人选由优朋普乐推荐邵以丁担任。总经理对董事会负责，其职权按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定行使。公司总经理有权提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，提出其薪酬建议，并有权聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘人员以外的管理人员，并决定其薪酬事项。公司财务负责人由华闻影视指派、董事会聘任。
F、公司不设监事会，设监事一名，由华闻影视指定的人员担任。
G、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。
② 本公司与优朋普乐于2015年7月31日签署的《华闻传媒与优朋普乐之战略合作框架协议书》主要内容如下：
A、合作内容
a、双方同意共同发起设立一家华闻优朋文化传播有限公司（即“华闻优朋”）。华闻优朋注册资本为2亿元，其中本公司或指定控股子公司（即“华闻影视”）出资1.2亿元，持有公司60%的股权；优朋普乐出资0.8亿元，持有公司40%的股权。
b、未来三年内，双方将向华闻优朋追加投资，其中本公司或指定控股子公司追加投资不超过8亿元，具体的投资金额、投资方式、股权比例、投资时间以及利益分配机制等事宜，根据华闻优朋业务发展进度及资金需求另行商议。
c、华闻优朋主要从事影视剧内容版权的采购与销售，将根据需要进行影视剧内容的版权采购，并根据相关合作方的各自需求进行版权分销。
d、在同等条件下，华闻优朋的版权将优先分销给本公司控股子公司掌视亿通和本公司参股公司国广东方等。
B、华闻优朋基本运营模式
a、基于各合作方的内容采购与销售
根据各合作方或其关联方（包括但不限于优朋普乐、掌视亿通、国广东方等）向华闻优朋提出的预购需求，华闻优朋结合自身的资金量及内容分销能力等因素做出采购决策。一旦接受合作方或其关联方的预购请求，华闻优朋将与该合作方或其关联方签署预购协议，并可酌情要求其支付一定比例的定金或预付款。
b、基于市场需求的内容采购与销售
除了上述与各合作方及其关联方之间的内容采购与销售外，华闻优朋可以根据行业动态及市场需求，选择版权采购标的、分销对象和分销价格。华闻优朋原则上应尽量提高PC端和移动端版权的销售占比。
C、华闻优朋应依法经营、规范运作，双方及其派出人员不通过任何方式转移华闻优朋利润，确保华闻优朋所有收入依法入账、依法纳税。华闻优朋财务必须规范运作，若存在采购佣金返点，应全部如实入账、规范处理，并将采购佣金返点计入该影视内容版权的采购成本中。
D、合作期间，优朋普乐与华闻优朋的关联交易须获得华闻优朋董事会三分之二以上董事同意批准方可实施。
E、本协议签约任何一方违反本协议约定给其它方造成损失，违约方应向守约方赔偿全额损失。若任何一方或其派出人员违反上述第C条之约定，则违约者应按其涉案金额的五倍向守约方支付违约金，若违约者为派出人员，则派出一方需承担连带责任。
F、在本协议生效之后，双方将共同组建联合工作组，进一步商谈和落实本协议项下的合作事宜，具体执行方案需要双方履行内部审批程序的，应在获得相应的授权或批准后方可实施。
G、本协议自双方法定代表人或授权代表签署并盖章后生效。本协议正本壹式伍份，双方各执贰份，壹份备用，各份文本具有同等效力。
6）涉及本次交易的其他安排
对项目公司的后续增资金额（8.00亿元）和获得股权的具体比例等情况尚未完全确定，项目合作方是否同比例增资尚存在不确定性，公司将在具体实施前按照公司对外投资的审核流程报董事会审议。
7）交易目的和对公司的影响
① 交易目的
为发挥公司与优朋普乐的各自优势，共同展开影视剧内容版权合作采购运营的战略合作，同时优朋普乐也全面接入到国广东方的牌照方平台。
② 交易对公司的影响
公司将与优朋普乐展开内容联合采购和运营的战略合作，华闻优朋作为该项战略合作的运营实体。本次交易有利于本公司在影视剧领域的拓展，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，华闻影视将对华闻优朋合并报表，对本公司未来财务状况及经营情况的影响将主要取决于华闻优朋未来的经营成果。
（2）与海润影视等设立合资公司并增资
公司与海润影视进行战略合作，成立合资公司，一方面投资海润影视制作的影视剧作品；另一方面，与海润影视一起投资优质的影视剧作品。
1）交易概述
① 交易基本情况
2015年7月31日，公司全资子华闻影视与海润影视和金正源签署关于成立华闻海润的《出资协议书》，三方共同以现金方式出资成立华闻海润，华闻海润注册资本为5,000.00万元，其中：华闻影视出资2,550.00万元，占51%股权；海润影视出资2,000.00万元，占40%股权；金正源出资450.00万元，占9%股权。
2015年7月31日，华闻影视与海润影视和金正源签署了关于成立华闻海润的《影视投资战略合作框架协议书》，约定未来3年内，华闻影视将向华闻海润追加投资不超过47,450.00万元，其它各方也将追加投资，但具体的投资金额、投资方式、投资时间以及利益分配机制等事宜，根据华闻海润投资的项目进度另行商议。
② 交易各方的关联关系
海润影视与本公司及华闻影视不存在关联关系。金正源是公司实际控制人国广控股的股东之一，持有国广控股50%股权，同时金正源实际控制的无锡国创文化投资企业（有限合伙）是海润影视的股东之一。金正源法定代表人王政，同时为公司控股股东国广环球资产管理有限公司的的法定代表人。根据深交所《股票上市规则》规定，金正源均为本公司的关联方，本次交易构成了本公司的关联交易。
③ 交易的审议情况
本次交易中的华闻影视出资2,550.00万元成立华闻海润之事项于2015年7月31日经公司第六届董事会2015年第五次临时会议审议批准。后续向华闻海润追加投资不超过47,450.00万元事项涉及关联交易，尚需各方商定具体事宜后报本公司董事会审批。若在具体实施前交易单项金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上或者按照累计计算的原则在连续十二个月内发生的关联交易累计金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，则提交公司股东大会批准。
④ 是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。
2）交易对方的基本情况
① 海润影视
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海润影视主要从事电视剧投资、制作及发行，同时辅以电影投资及发行以及广告、艺人经纪等影视衍生业务。
海润影视控股股东及实际控制人为刘燕铭，其与本公司不存在关联关系。
② 金正源
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A、 金正源的历史沿革
金正源于2011年12月26日设立，注册资本100,000.00万元，由股东分期缴付出资，其中无锡金源产业投资发展集团有限公司（以下简称“无锡金源”）认缴注册金额55,000.00万元，占比55%；顶屹（上海）投资管理有限公司（以下简称“顶屹投资”）认缴注册金额20,000.00万元，占比20%；上海奇赛数码科技有限公司（以下简称“奇赛数码”）认缴注册金额25,000.00万元，占比25%。设立时金正源的股权结构为：
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2012年10月，金正源减少注册资本70,000.00万元。本次变更后，金正源注册资本为30,000.00万元，其中无锡金源认缴注册金额12,000.00万元，占比40%；顶屹投资认缴注册金额10,500.00万元，占比35%；奇赛数码认缴注册金额7,500.00万元，占比25%。
本次变更后，股权结构为：
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B、 金正源的主要业务情况
金正源最近三年主要开展对外投资业务，主要参控股项目有国广环球传媒控股有限公司、精功通航股份有限公司、上海国时资产管理有限公司、无锡国创文化投资企业（有限合伙）、深圳车音网科技有限公司。
C、 金正源的财务情况
截至2015年3月31日，金正源未经审计的合并报表财务数据如下：资产总额为1,434,665.12万元，负债总额为560,727.10万元，归属于母公司所有者权益为71,266.09万元；2015年1-3月营业收入为120,768.48万元，营业总成本为117,708.67万元，营业利润5,176.60万元，归属于母公司所有者的净利润为-2,057.05万元。
截至2014年12月31日，金正源经审计的合并报表财务数据如下：资产总额为1,346,429.71万元，负债总额为568,930.72万元，归属于母公司所有者权益为69,348.37万元；2014年1-12月营业收入为520,911.44万元，营业总成本为465,651.73万元，营业利润123,191.19万元，归属于母公司所有者的净利润为12,026.05万元。
金正源是公司实际控制人国广控股的共同控制股东之一，根据深交所《股票上市规则》规定，金正源为本公司的关联方。
3）交易标的的基本情况
华闻海润未完成工商设立登记手续，将主要从事影视剧的生产与制作。
4）交易的定价政策及定价依据
经华闻影视与海润影视、金正源进行协商，华闻海润成立时各方以每1元出资额1元的价格，共同以现金方式出资设立华闻海润。后续增资价格由各方另行协商确定。
5）交易协议的主要内容
① 华闻影视于2015年7月31日与海润影视和金正源签署关于成立华闻海润的《出资协议书》主要内容如下：
A、出资额
a、华闻影视以货币出资人民币2,550.00万元，占华闻海润注册资本的51%。
b、海润影视以货币出资人民币2,000.00万元，占华闻海润注册资本的40%。
c、金正源以货币出资人民币450.00万元，占华闻海润注册资本的9%。
d、华闻影视、海润影视和金正源三方应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。具体出资期限，由华闻影视、海润影视、金正源三方另行协商确定。
B、标的公司的治理结构
股东会由全体股东组成，由董事会负责召集。股东会的职权按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定行使。
董事会是华闻海润日常经营决策机构，由五名董事组成，由股东会选举产生，其中由华闻影视提名两名董事候选人；海润影视提名两名董事候选人；金正源提名一名董事候选人。董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会对股东会负责，其职权按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定行使。
华闻海润设总经理一名，由董事会聘任，总经理人选由海润影视提名。总经理对董事会负责，其职权按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定行使。华闻海润总经理有权提请董事会聘任或者解聘公司副总经理并提出其薪酬建议；有权聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘人员以外的管理人员，并决定其薪酬事项。华闻海润财务负责人由华闻影视提名、董事会聘任并决定其薪酬事项。
华闻海润不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生，监事候选人由华闻影视提名。监事职权依照《公司法》和《公司章程》有关规定行使。董事、总经理、副总经理及财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。
C、生效条件
本协议经华闻影视、海润影视和金正源三方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。
② 本公司于2015年7月31日与海润影视和金正源签署关于成立华闻海润的《影视投资战略合作框架协议书》主要内容如下：
A、合作内容
a、三方共同出资发起设立华闻海润。华闻海润注册资本为5,000.00万元，其中海润影视出资2,000.00万元，占40%股权；本公司或指定控股子公司出资2,550.00万元，占51%股权；金正源出资450.00万元，占9%股权。未来3年内，本公司或指定控股子公司将向华闻海润追加投资不超过4.745亿元，其它各方也将追加投资，但具体的投资金额、投资方式、投资时间以及利益分配机制等事宜，根据华闻海润投资的项目进度另行商议。华闻海润的资金主要用于影视内容制作以及海润影视拥有的影视IP的游戏等衍生产品的投资。
b、本公司将推动海润影视在国广东方的CIBN互联网电视开设海润影视频道。
c、本公司将推动海润影视与广州漫友文化科技发展有限公司（以下简称“漫友文化”）合作，一方面可以将漫友文化的原创漫画IP改编为电视剧或电影；另一方面，漫友文化的线下渠道资源也可以帮助海润影视的影视版权授权的游戏等衍生产品进行推广和销售。
d、本公司将推动海润影视与国视上海、国广星空视频科技(北京)有限公司在移动视频领域的合作。
e、在同等条件及不与海润影视发行工作相冲突的前提下，本公司可优先获得海润影视影视剧在卫视、互联网、手机电视以及互联网电视等媒体的有偿使用权。
B、华闻海润的资金投向
a、对海润影视自制影视剧项目的共同投资
华闻海润参与海润影视自制影视剧项目的共同投资，其投资比例（即华闻海润实际投资金额占该项目总投资的比例）不超过海润影视在该项目的投资比例，具体投资比例与投资金额届时与海润影视另行商定。华闻海润与海润影视共同投资的项目，按其实际投资比例享有该项目的收益分配权。
b、参投非海润影视自制的影视剧项目的共同投资
华闻海润参与海润影视对非海润影视自制的优质影视剧项目的共同投资，其投资比例（即华闻海润实际投资金额占该项目总投资的比例）不超过海润影视在该项目的投资比例，具体投资比例与投资金额届时与海润影视另行商定。华闻海润与海润影视共同投资的项目，将按其实际投资比例享有该项目的收益分配权。
c、购买IP版权、投资海润影视自有IP的游戏等衍生产品以及投资其它影视娱乐领域
华闻海润可与海润影视一起适当参与购买IP版权、投资海润影视自有IP的游戏等衍生产品、投资其它影视娱乐领域，但其投资比例（即华闻海润实际投资金额占该项目总投资的比例）不超过海润影视在该项目投资比例，具体投资比例与投资金额届时与海润影视另行商定。
C、项目投资决策委员会
a、华闻海润成立项目投资决策委员会。项目投资决策委员会由5名委员组成，其中海润影视推荐2名委员，本公司推荐2名委员，金正源推荐1名委员。
b、华闻海润的每个投资项目，必须获得项目投资决策委员会三分之二以上人数通过，方可进行投资。并且本公司推荐的委员对华闻海润的每个投资项目都拥有一票否决权。
D、在本协议生效之后，各方将共同组建联合工作组，进一步商谈和落实本协议项下的合作事宜，具体执行方案需要各方履行内部审批程序的，应在获得相应的授权或批准后方可实施。
E、本协议自各方签署并盖章后生效。
6）涉及本次交易的其他安排
本次出资完成后，华闻影视将按照《出资协议书》的约定向华闻海润推荐董事会成员，履行股东义务。
本次出资完成后，华闻影视将持有华闻海润51%股权，华闻海润成为华闻影视的控股子公司。
7）交易目的和对公司的影响
① 交易目的
公司将发展“移动视频”、“互联网电视”和“影视剧生产和采购”三大事业群，重点打造“互联网视频生活圈”。“移动视频”和“互联网电视”项目是公司“互联网视频生态圈”整体战略的两个支点，分别抢占工厂、学校、医院等高口人密度的特殊区域和老百姓的客厅这两个重要场景的互联网入口。“影视剧生产及采购”作为内容中心为上述两个项目提供高品质的视频内容，使其在市场竞争中具备较强的竞争力。以华闻影视与海润影视、金正源成立合资公司，共同投资拍摄海润影视及其他行业内优秀的影视公司拍摄的影视剧，有利于为“互联网视频生活圈”提供丰富、精彩的影视内容。
② 交易对公司的影响
本次交易有利于本公司在影视剧领域的拓展，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，华闻影视将对华闻海润合并报表。对本公司未来财务状况及经营情况的影响将主要取决于华闻海润未来的经营成果。
（3）与舞之数码设立合资公司并增资
华闻影视与舞之数码成立合资公司，共同从事动画电影的制作和原创动画IP的孵化。
1）交易概述
① 交易的基本情况
2015年7月10日，华闻影视与舞之数码签署《动画投资战略合作框架协议书》，双方分别出资600.00万元和400.00万元设立合资公司（即“华闻糖心”），分别持股60%和40%。未来3年内，华闻影视将向华闻糖心追加投资不超过20,000.00万元，舞之数码也将追加投资，但具体的投资金额、投资方式、股权比例、投资时间以及利益分配机制等事宜，根据华闻糖心投资的项目进度另行商议。
2015年7月31日，华闻影视与舞之数码签署《出资协议书》，双方分别以货币出资设立华闻糖心，注册资本1,000.00万元，其中华闻影视出资600.00万元，占60%股权；舞之数码出资400.00万元，占40%股权。
② 交易对方的关联关系
本次交易的交易对方舞之数码和本公司及华闻影视不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
③ 交易的审批程序
本次交易中的华闻影视出资600.00万元成立华闻糖心之事项属于公司总裁决策权限，已经公司总裁审批，无需报公司董事会审批。后续对华闻糖心追加投资不超过20,000.00万元事项尚需双方商定具体事宜后报本公司董事会审批。
④ 是否构成重大资产重组
本次交易不构成关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。
2）交易对方的基本情况
舞之数码的基本情况如下：
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舞之数码是一家以动画代工和原创动画IP孵化为主营业务的动画制作公司。在动画代工方面，公司已经累计了5部大型动画电影制作经验，包括《赛尔号2》（2010年上映）、《赛尔号3》（2012年上映）、《神笔马良》（2013年上映）、《赛尔号4》（2014年上映）以及《奥拉星》（预计2015年7月上映）。而原创动画方面，公司现已推出的作品包括《努努多的暑假》、《外星人小闹闹》、《香菇特勤队》、《怪物山》等，其中《怪物山》获得2012-2013年度江苏电视文艺奖。
舞之数码与本公司不存在关联关系。
3）交易标的的基本情况
华闻糖心未完成工商设立登记手续，将主要从事动漫类影视剧生产及制作。
4）交易的定价政策及定价依据
经华闻影视与舞之数码进行协商，华闻糖心成立时双方以每1元出资额1元的价格，共同以现金方式出资设立华闻糖心。后续增资价格由双方另行协商确定。
5）交易协议的主要内容
① 华闻影视与舞之数码于2015年7月31日签署的《出资协议书》主要内容如下：
A、公司名称：华闻动画投资有限公司（最终工商核准名称为“苏州华闻糖心动漫投资有限责任公司”）
B、注册资本：人民币1,000.00万元整
C、双方的出资方式、出资额和出资比例如下：
a、华闻影视以货币出资600.00万元，占公司注册资本的60%。
b、舞之数码以货币出资400.00万元，占公司注册资本的40%。
c、双方应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
D、董事会是公司日常经营决策机构，由五名董事组成，由华闻影视指派三人；舞之数码指派两人。法定代表人为刘东明。
E、公司设总经理一名，由董事会聘任，第一任总经理人选由舞之数码推荐。总经理对董事会负责，其职权按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定行使。公司总经理有权提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，提出其薪酬建议，并有权聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘人员以外的管理人员，并决定其薪酬事项。公司财务负责人由华闻影视指派、董事会聘任。
F、公司不设监事会，设监事一名，由华闻影视指定的人员担任。
G、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。
② 华闻影视与舞之数码于2015年7月10日签署的《动画投资战略合作框架协议书》主要内容如下：
A、合作内容
a、双方共同出资发起设立华闻糖心。华闻糖心注册资本为1,000.00万元，其中华闻影视出资600.00万元，占60%股权；舞之数码出资400.00万元，占40%股权。
b、未来3年内，华闻影视将向华闻糖心追加投资不超过2亿元，舞之数码也将追加投资，但具体的投资金额、投资方式、股权比例、投资时间以及利益分配机制等事宜，根据华闻糖心投资的项目进度另行商议。华闻糖心的资金主要用于动画电影、动画片的制作与发行以及相应IP的游戏等衍生产品的投资、漫友文化的漫画IP的动画制作发行等。
B、项目投资决策委员会
a、华闻糖心成立项目投资决策委员会。项目投资决策委员会由5名委员组成，其中华闻影视推荐3名委员，舞之数码推荐2名委员。
b、华闻糖心的每个投资项目，必须获得项目投资决策委员会五分之三以上人数通过，方可进行投资。
C、以三年为一考核周期，在该周期内华闻糖心年均加权平均净资产收益率超过10%的情况下，华闻糖心可按该周期内华闻糖心累计净利润的3%—10%向其管理层予以奖励，具体奖励办法由华闻糖心董事会决定。
D、在本协议生效之后，双方将共同组建联合工作组，进一步商谈和落实本协议项下的合作事宜，具体执行方案需要双方履行内部审批程序的，应在获得相应的授权或批准后方可实施。
E、本协议自双方签署并盖章后生效。
6）涉及交易的其他安排
本次出资完成后，华闻影视将按照《动画投资战略合作框架协议书》的约定向华闻糖心推荐董事会成员，履行股东义务。
本次出资完成后，华闻影视将持有华闻糖心60%股权，华闻糖心成为华闻影视的控股子公司。
7）交易目的和对公司的影响
① 交易目的
公司将发展“移动视频”、“互联网电视”和“影视剧生产和采购”三大项目，重点打造“互联网视频生活圈”。“移动视频”和“互联网电视”项目是公司“互联网视频生态圈”整体战略的两个支点，分别抢占工厂、学校、医院等高口人密度的特殊区域和老百姓的客厅这两个重要场景的互联网入口。“影视剧生产及采购”作为内容中心为上述两个项目提供高品质的视频内容，使其在市场竞争中具备较强的竞争力。以华闻影视与舞之数码成立合资公司，强化动画影视内容方面的制作和原创IP的运营，有利于为“互联网视频生活圈”提供丰富、精彩的影视内容。
② 交易对公司的影响
本次交易有利于本公司在影视剧领域的拓展，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，华闻影视将对华闻糖心合并报表。对本公司未来财务状况及经营情况的影响将主要取决于华闻糖心未来的经营成果。
4、项目投资估算
本项目的资金拟投入情况如下：
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本项目总投资162,600.00万元，拟以本次非公开发行股票募集资金投入162,600.00万元。
5、项目市场前景
（1）电影行业状况：高速增长的成长市场
进入21世纪以来，电影产量逐年增长，质量明显提高，市场稳步扩大，影响力不断增强，看电影已成为民众日常文化生活的重要内容和休闲消费的主要方式之一。根据广电总局电影局2015年1月1日数据，2014年中国电影票房达到296.39亿元，同比增长36.15%，较2013年的27.51%进一步大幅度提升。2011-2014年国内总体票房增速在25%-40%的区间中。
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影视屏幕数量方面，2014年国内新增银幕9,357张，同比2013年增长29.66%，2010-2014年保持39.35%的高速复合增长态势。
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（2）电视剧行业状况：平稳增长的成熟市场
改革开放以来，随着电视剧市场对境内民营资本的放开，电视剧行业进入发展最活跃、最快速的历史时期。电视剧市场是一个B2B交易模式的市场，主要受电视台和视频网站广告规模的驱动。目前，电视台广告收入高峰期已过，视频网站广告快速增长。艺恩资讯数据显示，自2010年起，我国电视剧市场规模呈稳定增长态势，2013年受新媒体和综艺栏目的影响，市场规模达108亿元，增速减缓，但整体规模依然保持增长。
（3）动漫行业状况：蓬勃发展的新兴市场
动漫产业是新兴的文化创意产业，在内容和技术创新、产业融合整合和国家政府扶持等综合因素的推动下，产业规模持续扩大，结构不断优化。根据《动漫蓝皮书：中国动漫产业发展报告（2014）》预测，2014年中国动漫产业总产值有望达到1,000亿元，同比增速在15%左右。截止2015年7月28日，《西游记之大圣归来》累计票房突破7亿元，动画电影的票房吸引力和市场号召力达到一个新的高度。下游动画电影行业的蓬勃发展能够为动漫创作、动画制作等整个产业链的发展带来新的机遇。未来，随着产业转型升级所带来的质量和效益提升，市场有望继续保持强劲的发展态势。
6、项目效益预测
本项目具体由华闻优朋、华闻海润、华闻糖心三个主体来执行，分别为：
（1）华闻影视和优朋普乐合作的影视剧采购及运营项目
该项目由华闻优朋执行。华闻优朋主要从事影视剧的采购和运营。收入主要来源于影视剧版权的销售收入，而其成本和费用主要包括影视剧版权的采购成本、影视剧版权销售过程中产生的销售费用以及公司运营过程中产生的管理费用。
（2）华闻影视和海润影视合作的影视剧生产及制作项目
该项目由华闻海润执行。华闻海润主要投资拍摄影视剧。收入来源主要是所投资的影视剧的销售收入中的分成，而其成本和费用主要是影视剧拍摄的投资、遴选投资项目过程中产生的相关费用等。
（3）华闻影视和舞之数码合作的影视剧生产及制作项目
该项目由华闻糖心执行。华闻糖心主要从事动画电影的制作和原创动画IP的孵化。收入来源主要包括游戏授权收入、动漫周边产品开发的授权收入和动漫电影制作带来的票房分成收入等。成本和费用则主要由原创动画IP的孵化过程中产生的营销成本和推广成本、动漫电影的制作成本以及相关的营销费用和管理费用。
影视剧生产和采购项目主要通过上述合作方式予以实施，成本回收方式除直接版权分销外，还通过互联网电视、手机电视和其他新媒体业务分摊成本并收回投资。通过采购和制作影视剧及其他特色视频内容相结合的方式强化公司的视频内容优势，并通过与业内知名公司成立合资公司进行影视剧资源分销来增强公司和合作伙伴之间的联系，共同为“移动视频”和“互联网电视”抢占入口、留住用户提供支持。由于影视剧生产和采购项目作为公司的成本中心和发展各项主营业务的综合后台支持，难以单独测算项目收益。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次募集资金投资项目的备案手续尚在办理之中。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
上市公司主要从事的业务如下：独家承担《证券时报》、《华商报》、《新文化报》、《华商晨报》、《重庆时报》等经营业务的经营管理，独家承担国际台国内广播频率广告经营业务，提供留学咨询服务业务，独家承担海口市燃气管道施工和管道燃气供应，从事城市燃气相关业务及产品的经营。2014年起新增从事了手机音/视频业务运营管理服务业务、运营商视频的内容分销及推广业务、楼宇电梯广告服务业务、舆情监测和管理服务业务、动漫产品销售及动漫服务业务。本次发行募集资金的投向与上市公司现有主营业务相关，本次发行完成后公司的主营业务方向不会发生重大变化。
截至本预案公告日，公司尚无对公司业务及资产进行整合的计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股份数量为不超过24,199.0112万股。本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
截至本预案公告日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，上市公司高级管理人员结构不会发生变化。若上市公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司主要股东持股数量及持股比例情况如下：
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注：“长信基金-浦发银行-长信-浦发-粤信2号资产管理计划”及“金鹰基金-交通银行-金鹰汇垠交通银行定向增发4号资产管理计划”为广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司指定的为其持股的资管计划。
按照发行24,199.0112万股计算，公司主要股东持股数量及持股比例情况如下：
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*广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司并非直接持有公司股份，而是通过其控制的两个资管计划持有上市公司股份。
本次非公开发行股票之前，公司实际控制人是国广环球传媒控股有限公司。公司控股股东及实际控制人不参与本次认购，按照本次发行股份数量上限24,199.0112万股测算，本次发行后，公司控股股东持股比例变为6.39%，仍为持股比例最高的股东。
（五）本次发行对业务结构的影响
公司主要从事的业务中包含了手机音/视频业务运营管理服务业务、运营商视频的内容分销及推广业务等。此外，公司参股公司国广东方主要从事互联网电视播控平台的运营业务。本次募集资金投向主要为“移动视频”、“互联网电视”和“影视剧生产和采购”等项目，项目实施后，将进一步提升公司盈利能力，增强核心业务，扩大毛利较高业务的规模，业务结构将更加优化。同时，本次募集资金投资项目也将进一步增强国广东方作为互联网电视播控平台的整体实力，为公司的“互联网视频生活圈”战略提供有效的支持。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司自有资金实力将有所提升，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的总股本将增加，资产规模也将较大幅度增加。由于公司未来各项业务的发展及经济效益不能全部立即体现，短期内可能会对公司净资产收益率等财务指标产生一定程度的负面影响，但从长远看，公司本次募集资金投资项目的投入及资本实力的壮大将有利于提升上市公司的核心业务发展和盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集的资金到位后，短期内将使公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金的合理使用，募集资金投资项目进入收益期后，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不存在变化，管理关系不存在变化。本次非公开发行也不涉及同业竞争问题。
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行。目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
本次非公开发行募集资金中部分资金使用构成关联交易：
1、国广视讯受让国视北京持有的国广华屏部分股权并对国广华屏进行增资。
2、华闻影视与海润影视、金正源合资设立华闻海润。
3、华闻爱视与国广东方对环球智达进行增资。
4、华闻传媒向国广东方增资。
上述关联交易中的第1、2、3项均已经公司第六届董事会2015年第五次临时会议审议通过；上述关联交易的第4项已经公司第六届董事会2015年第六次临时会议审议通过。
本次非公开发行股票募集资金投资项目在实施过程中如涉及关联交易事项，则届时将在该等事项具体实施之前依照相关规定履行相应的审批程序。
四、对控股股东及其关联人违规占用资金、资产及违规担保情形的说明
本次非公开发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2015年6月30日，公司资产负债率为26.87%，母公司资产负债率为16.84%。按照本次募集资金额391,540.00万元计算，本次非公开发行完成后，上市公司母公司资产负债率将下降为12.09%。
本次非公开发行后，公司资产负债率降低，有利于公司增强抗风险能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
本公司提醒投资者：在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目效益实现风险
尽管上市公司已对本次非公开发行募集资金的投资项目的市场前景进行了充分的调研和论证，相关投资决策基于目前的产业政策、国内市场环境、潜在用户需求情况等条件做出。本次发行的募集资金投资项目虽已具备较高的可实现性和较好的盈利预期，但公司与项目涉及的子公司的股东等合作伙伴的合作关系、新型商业模式的顺利实现、新业务地区的拓展、与潜在客户的商务洽谈等方面均存在一定的不确定性。如果未来实际市场需求与预期存在差异，或设想的商业模式与实际环境存在偏差，抑或市场推广进展慢于公司预测，将会导致募集资金投资项目投资完成后达不到预期效益的风险。
（二）经营管理风险
本次非公开发行股票完成后，公司的资产规模将有较大幅度的增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，自身经营管理运转良好，且自身也有相当丰富的产业投资经验，但随着募集资金的到位，公司经营决策、运作实施、人力资源和风险控制的难度及工作量势必将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，上市公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续有效运营的经营管理风险。
（三）净资产收益率下降风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的增加，募集资金投资于相关项目后，短期内对公司业绩增长贡献可能较小，利润增长幅度可能将低于净资产增长幅度。因此，本次发行后，在短期内上市公司存在净资产收益率下降的风险。
（四）审批风险
本次非公开发行股票方案还需经公司股东大会审议批准和中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定性。
第四节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，强化公司回报股东的意识，增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，公司在《公司章程》以及《未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）》中明确了本公司的股利分配政策并进行了公告。交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，积极对上市公司股东给予回报。
（一）《公司章程》规定
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利。
（三）公司利润分配的依据
公司利润分配的依据为母公司可供分配的利润。
（四）利润分配的条件和比例
1．现金分红条件
公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。重大资金支出安排是指公司未来十二个月计划对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。
2．股票股利分配条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相匹配，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股份规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。
3．现金分红在利润分配中所占的比例
公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配方案的审议程序
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并形成专项决议。独立董事应就利润分配方案发表明确独立意见。监事会应就利润分配方案形成专项决议。
公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告和专项决议，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议。
监事会应对利润分配政策调整方案进行审议，并形成专项决议。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。
（七）利润分配的信息披露机制
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）《未来三年股东分红回报规划》规定
公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式向投资者分配利润，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于20%。
未来三年（2014-2016年），公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，确定公司每年以现金方式分配的利润的最低比例：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月计划对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
在根据相关会计准则等相关规定可进行利润分配的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相匹配，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
如符合利润分配的前提且公司上年度盈利，但公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明具体的原因和考虑因素以及未用于现金分红的利润留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见，监事会应当对此发表意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司股利分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
公司2014年度的利润分配预案为：以公司目前股份总数2,051,228,683股为基数，向全体股东每10股派发现金0.50元（含税）。该方案经2015年4月28日召开的2014年度股东大会审议通过后，已于2015年6月10日实施完毕，充分保护了中小投资者的合法权益，符合《公司章程》的规定。
公司2013年度的利润分配预案为：以公司2013年12月31日股份总数1,846,262,977股为基数，向全体股东每10股派发现金0.40元（含税）。该方案经2014年4月25日召开的2013年度股东大会审议通过后，于2014年6月17日实施完毕，充分保护了中小投资者的合法权益，符合《公司章程》的规定。
公司2012年度的利润分配方案为：以公司2012年12月31日股份总数1,360,132,576股为基数，向全体股东每10股派发现金0.20元（含税）。该方案经2013年3月11日召开的2012年度股东大会审议通过后，于2013年5月7日实施完毕，充分保护了中小投资者的合法权益，符合《公司章程》的规定。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
最近三年，公司以现金分红方式向公司股东分配股利的具体情况如下：
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（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。
第五节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董事会
二〇一五年八月三十一日