第六届董事会第十七次会议决议公告
(下转34版)
股票简称：中化国际 股票代码：600500 编号：临2015－020
中化国际（控股）股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2015年8月28日在北京民族饭店召开。会议应到董事7名，实到董事7名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：
一、同意《关于补充董事会专业委员会成员的提案》
同意增补崔焱董事为董事会提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会委员。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、同意《公司2015年半年度报告全文及摘要》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、同意《公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、同意《关于调整公司2015年日常关联交易预计额度的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联方董事张增根、杨林、崔焱回避表决，经非关联方董事覃衡德、蓝仲凯、朱洪超及徐经长过半数通过。本议案还需提交公司股东大会审议。
详见公司于2015年8月31日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。
五、同意《关于公司高管变动的议案》
同意姚星亮因个人原因辞去公司副总经理职务，并对其在任职期间为公司做出的贡献表示感谢。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、同意《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的提案》
同意于2015年9月18日（周五）下午2点30分在北京民族饭店召开公司2015年第二次临时股东大会。
详见公司于2015年8月31日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2015年8月31日
股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2015－021
中化国际（控股）股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
【特别提示】
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2015年8月28日在北京民族饭店召开。会议应到监事3名，实到监事2名（宋玉增监事授权程永监事代为出席并表决），出席会议监事超过全体监事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：
1、 同意《公司2015年半年度报告全文及摘要》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、 同意《关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此外，根据《证券法》第68条的要求，公司监事会对公司2015年半年度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核，意见如下：
一、公司2015年半年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
二、公司2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司2015年半年度财务状况和经营成果。
三、参与2015年半年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。
四、公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2015年8月31日
股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2015－022
中化国际（控股）股份有限公司
2015年半年度募集资金存放与使用
情况的专项报告
【特别提示】
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
(1) 分离交易可转债募集资金
公司于2006年12月18日发行了12亿分离交易的可转债，实际募集资金118,200万元，2007年12月26日权证行权实际募集资金115,503.81万元，截至2015年6月30日止，募集资金使用情况如下：
1)公司以分离交易可转债的募集资金53,500万元于2006年12月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资，以分离交易可转债的募集资金40,700万元于2007年5月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资，以权证行权募集资金59,300万元于2007年12月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资。截止2015年6月30日止，增资款项已全部用于买造船项目。
2)公司以分离交易可转债的募集资金24,000万元于2006年12月对子公司上海思尔博化工物流有限公司进行增资，以权证行权募集资金24,000万元于2007年12月对子公司上海思尔博化工物流有限公司进行增资。截止2015年6月30日止，增资款项中45,440万元已支付用于购买、建造集装罐，剩余资金已用作项目铺底资金。
3)公司权证行权募集资金6,000万元于2007年12月到位后，已完成对原子公司天津港中化国际危险品物流有限责任公司的投资。
4)公司以权证行权募集资金6,000万元于2008年3月完成对西双版纳中化橡胶有限公司的第一期增资。
5)公司以分离交易可转债权证超募资金及节余资金16,000万元于2015年4月用于永久性补充流动资金。
截止2015年6月30日，分离交易可转债的募集资金剩余4,873.74万元尚未使用，其中包括累计利息收入人民币669.93万元。
(2) 非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会以《关于核准中化国际(控股)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]956号)核准，公司于2013年11月非公开发行A股股份645,423,100股。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的[2013]京会兴验字第01010020号验资报告，公司非公开发行的募集资金总额为人民币373,699.97万元。
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2013)验字第60662729_B01号验资报告，扣除与发行有关的费用人民币3,164.09万元后，募集资金净额为人民币370,535.88万元，该募集资金于2013年11月26日存入公司募集资金专用账户中。2013年11月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，公司按照监管机构的相关要求，制定了《中化国际（控股）股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直严格按照《管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）规定的情形。
(1) 分离交易可转债募集资金
公司于2006年底在中国建设银行股份有限公司金茂支行开立了募集资金专户（账号：31001611812050001407），本次分离交易可转债及权证行权所募集的资金全部存放于该专户，并根据募集资金用途使用该项资金。上述募集资金总计233,703.81万元，已使用229,500.00万元，剩余4,873.74万元尚未使用，其中利息收入使存款余额增加人民币669.93万元。
(2) 非公开定向发行募集资金
公司于2013年11月29日分别与保荐机构中国国际金融有限公司、中国银行股份有限公司上海市溧阳路支行、中国建设银行股份有限公司上海金茂支行和中国工商银行股份有限公司上海市第二营业部金茂大厦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，实际履行不存在问题。
截至2015年6月30日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
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三、2015年半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
(1) 分离交易可转债募集资金
公司本期以分离交易可转债权证超募资金及节余资金16,000万元用于永久性补充流动资金，资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。
(2) 非公开发行募集资金
公司非公开发行的募集资金总额为人民币373,699.97万元。扣除与发行有关的费用人民币3,164.09万元后，募集资金净额为人民币370,535.88万元。资金实际使用情况详见附表2募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
(1) 分离交易可转债募集资金
无。
(2) 非公开发行募集资金
截至2013年11月28日止，本公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目金额合计人民币26.16亿元，用于收购江苏圣奥化学科技有限公司60.976%股权。经本公司第五届董事会第三十五次会议审议批准，本公司使用募集资金置换上述项目预先投入自筹资金总额人民币26.16亿元。本公司聘请德勤华永会计师事务所有限公司对募投项目预先投入自筹资金情况进行了专项审核。中国国际金融有限公司也出具了相应的保荐机构意见。本公司于2013年12月3日发布了《中化国际（控股）股份有限公司关于使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的公告》(临2013－037)，对该事项进行了详细披露。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
无。
（四）节余募集资金使用情况。
为提高募集资金使用效率，公司董事会、股东大会分别审议通过《关于使用分离交易可转债权证超募资金及节余资金永久性补充流动资金》的议案，将剩余超募资金中的1亿元以及版纳项目节余募集资金6000万元，合计1.6亿元用于永久补充流动资金。
（五）募集资金使用的其他情况。
(1) 分离交易可转债募集资金
无
(2) 非公开发行募集资金
上述用于置换已投入募投项目自筹资金的募集资金人民币26.16亿元，由于涉及在国家外汇管理局及银行办理资金登记及汇出手续，在汇出之前处于暂时闲置状态。经本公司第五届董事会第三十五次会议审议批准，公司使用暂时闲置的募集资金人民币26.16亿元投资于期限不超过30天的投资产品，在2013年底之前已到期并汇出。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一) 分离交易可转债募集资金
1、变更募投项目的情况
2007年由于权证行权比例较高导致超募3.35亿元，这其中的1.93亿元按照募集说明书的承诺，已优先用于弥补债券募集资金投资项目所需资金的缺口，剩余超募资金1.42亿元。
西双版纳中化橡胶有限公司加工厂扩产项目原计划以权证行权募集资金投入1.2亿元，实际上第一期投资6,000 万元于2008 年3 月完成，后国内橡胶加工业受金融危机影响以及美国对中国出美轮胎征收特别关税（特保案）的影响而前景不明，基于审慎投资的考虑，公司控制了投资节奏，余下的6000万元未按进度投入到西双版纳中化橡胶有限公司。从目前运营情况来看，不需要再另行投资。
为提高募集资金使用效率，公司董事会、股东大会分别审议通过《关于使用分离交易可转债权证超募资金及节余资金永久性补充流动资金》的议案，将剩余超募资金中的1亿元以及版纳项目节余募集资金6000万元，合计1.6亿元用于永久补充流动资金。变更项目的资金使用情况详见附表3变更募集资金投资项目情况表。
2、募投项目对外转让情况说明
公司权证行权募集资金中6,000万元于2007年12月到位后，完成对子公司天津港中化国际危险品物流有限责任公司的投资。经公司第四届董事会第二十七次会议决议同意，公司于2010年09月30日将持有的子公司天津港中化国际危险品物流有限责任公司60%股权，通过上海联合产权交易所公开挂牌竞价方式，以6,470万元的价格转让给中化天津有限公司，转让产生的收益为799.09万元，转让价款已全额到账用于生产经营。
(二) 非公开定向发行募集资金
1、公司无变更募投项目的情况
2、公司无募投项目对外转让的情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金违规管理情况。
特此公告！
中化国际(控股)股份有限公司
2015年8月31日
附表1：
募集资金使用情况对照表（分离交易可转债募集资金）
单位：万元
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注1：本项目系子公司海南中化船务有限责任公司液体化工品船运业务的一部分，与本项目相关的船舶与海南中化船务有限责任公司其余船舶统一核算，无法采用合理方法准确划分净利润；且本项目尚在运营初期，目前各年度营业收入与承诺正常经营年份年均营业收入不具有可比性，内部收益率和投资回收期也无法计算。本项目实施后，本公司内贸市场占有率显著提升。在巩固国内市场的同时，也开拓台海及中东业务。
注2：本项目系子公司上海思尔博化工物流有限公司集装罐运输业务的一部分，与本项目相关的集装罐与上海思尔博化工物流有限公司其余集装罐混合使用和统一核算，无法采用合理方法准确划分营业收入和净利润，且本项目尚在运营初期，内部收益率和投资回收期无法计算。本项目实施后，本公司集装罐业务规模已跃居亚洲第一，远洋业务快速增长，市场份额稳步提升。
注3：本项目系子公司西双版纳中化橡胶有限公司橡胶加工业务的一部分，与本项目相关的生产线与西双版纳中化橡胶有限公司其余生产线统一核算，无法采用合理方法准确划分净利润，且本项目尚在运营初期，内部收益率和投资回收期无法计算。本项目实施后，西双版纳中化橡胶有限公司整体营业收入和净利润逐年递增。
注4：因战略调整，本公司在此募投项目尚未进入正常经营周期前对外转让。
附表2：
募集资金使用情况对照表（非公开定向发行募集资金）
单位：亿元
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注5：本公司在非公开发行股票期间未对该项目预期效益进行承诺。
附表3：
变更募集资金投资项目情况表（分离交易可转债募集资金）
单位：万元
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