股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2015—059

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  第四届董事会第二次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司第四届董事会第二次会议通知于2015年8月14日以电子邮件方式发出，会议于2015年8月28日上午9点30分在洛阳市嵩县白云山召开,会议应参加董事8名,现场参会董事8名。公司监事、财务总监、董事会秘书和董事会办公室人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司公司章程的有关规定,会议决议合法、有效。会议由公司董事长李朝春先生主持，经与会董事充分讨论,审议通过了如下议案:

  一、 审议通过《关于公司2015年半年度财务报告的议案》。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《洛阳钼业2015年半年度报告》中财务报告部分。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  二、审议通过《关于公司2015年半年报的议案》。

  同意授权公司董事会秘书在上海证券交易所及香港联交所发布相关报告及公告。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）发布的公司《2015年半年度报告》（A股）及《半年报摘要》和《2015年半年度报告》（H股）及H股《业绩报告》。

  该议案的表决结果为:8票赞成,0票反对,0票弃权。

  三、审议通过《关于公司2015年半年度资本公积金转增股本及关于更改H股每手买卖单位的议案》。

  经审计，截至2015年6月30日，本公司资本公积为人民币9,956,670,829.38元。以截至2015年7月31日公司总股本5,629,066,233股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，拟转增股本11,258,132,466股，转增后总股本16,887,198,699股。

  独立董事发表独立意见, 认为本次董事会审议的2015年半年度资本公积金转增股本的预案符合中国证券监督管理委员会和两地证券交易所相关规定，符合《公司章程》的相关要求，考虑到了公司的实际情况，不存在损害股东利益的情形。2015年半年度资本公积金转增股本的预案经第四届董事会第二次会议审议通过，会议召集、召开、审议及表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序公开透明，同意将公司2015年半年度资本公积金转增股本的预案提交公司股东大会审议。

  此项议案需提交公司下一次股东大会审议（拟于10月下旬召开，具体时间公司将另行公告）。在上述资本公积转增股本的方案实施后（拟于11月中旬前，具体时间公司将另行公告），授权董事会或董事长对公司章程相应条款进行修订。

  资本公积金转增股本完成后，为符合《香港交易及结算所有限公司有关若干类别公司行动的交易安排之指引》的规定，董事会同意将买卖本公司H股的每手买卖单位由1,000股H股改为3,000股H股，且在2015年12月3日上午九时整生效(前提为满足资本公积金转增股本的条件) 。

  该议案的表决结果为：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  五 、审议通过《关于修订公司<审计委员会职权范围及工作细则>的议案》。

  根据香港联合交易所有限公司证券上市规则附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》有关内部监控及风险管理的修订及要求，将适用于2016年1月1日开始的会计期间，董事会同意对《审计委员会职权范围及工作细则》作出相应修订，具体修订内容如下：

  原第三条:「审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。」

  现修订为: 「审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作、履行企业管治职责、以及审查及监管公司财务申报制度、风险管理及内部监控系统。」

  原第十三条第一段:「审计委员会的责任为通过审查及监管公司财务申报及内部监控制度，协助董事会履行其审计职责。审计委员会具有下列责任、权力及酌情权：」

  现修订为:「审计委员会的责任为通过审查及监管公司财务申报制度、风险管理及内部监控系统，协助董事会履行其审计职责，同时协助董事会履行企业管治职能。审计委员会具有下列责任、权力及酌情权：」

  原第十三条第四款第1.项至第3.项:「（四）监管公司之财务申报制度及内部控制程序

  1. 检讨公司之财务监控、内部控制及风险管理制度；

  2. 与管理层讨论内部控制系统，确保管理层已履行职责建立有效之内部控制系统；

  3. 主动或应董事会之委派，考虑任何有关内部控制事宜之重要调查结果及管理层之响应；考虑任何有关内部之调查及管理层之响应；」

  现修订为:「（四）监管公司之财务申报制度、风险管理及内部监控系统

  1. 检讨公司之财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨公司的风险管理及内部监控系统；

  2. 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效之系统及解决严重的内部监控缺失的程序；

  3. 主动或应董事会之委派，考虑任何有关风险管理及内部监控事宜之重要调查结果及管理层之回应；考虑任何有关内部之调查结果及管理层之回应；」

  该议案的表决结果为：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过《关于修订公司内部控制文件的议案》。

  董事会同意公司审计部对内部控制文件进行的完善和修订。授权总经理根据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等法律法规以及公司《章程》等规定，按照评价结果和实际运行情况，对公司内部控制文件后续完善和修订。

  该议案的表决结果为: 8票赞成, 0票反对, 0票弃权。

  七、审议通过《关于修订公司〈章程〉的议案》

  董事会同意提请股东大会授权董事会或董事长对公司《章程》做出如下修改：

  原第三条

  公司于2007年3月8日经中国证券监督管理委员会(以下简称「中国证监会」)核准,首次向社会公众发行境外上市外资股1,191,960,000股(含超额配售部分),于2007年4月26日在香港联合交易所有限公司(以下简称「香港联交所」)上市。公司于2012年7月13日经中国证监会核准,首次向社会公众发行人民币普通股200,000,000股,于2012年10月9日在上海证券交易所上市。

  现修改为:

  公司于2007年3月8日经中国证券监督管理委员会(以下简称「中国证监会」)核准,首次向社会公众发行境外上市外资股1,191,960,000股(含超额配售部分),于2007年4月26日在香港联合交易所有限公司(以下简称「香港联交所」)上市。公司于2012年7月13日经中国证监会核准,首次向社会公众发行人民币普通股200,000,000股,于2012年10月9日在上海证券交易所上市。

  公司于2014年12月2日经中国证监会核准,公开发行了490万手A股可转换公司债券,每张人民币100元,发行总额人民币490,000万元,其中的人民币4,854,442,000元可转换公司债券自2015年6月2日至2015年7月9日转换为公司股票,累计转股数为552,895,708股。

  原第六条

  境内上市人民币普通股发行完成后,公司注册资本为人民币1,015,234,105.00元。

  现修改为:

  A股可转换公司债券转股完成后，公司注册资本为人民币1,125,813,246.60元。

  原第二十二条

  经公司股东大会审议通过并经国务院证券监督管理机构批准, 公司已将每股面值1元人民币的股份拆细为5股每股面值人民币0.2元的股份。于2007年3月28日经国务院证券监督管理机构核准, 公司首次向社会公众发行1,191,960,000股境外上市外资股(含超额配售部分), 每股面值人民币0.2元, 并于2007年4月26日在香港联合交易所有限公司主板上市。

  公司首次H股发行后, 公司股本结构为:普通股4,876,170,525股,其中洛阳矿业集团有限公司持有1,796,593,475股,占公司普通股总数的36.84%; 鸿商产业控股集团有限公司持有1,768,421,050股,占公司普通股总数的36.27%;境外上市外资股(H股)股东持有1,311,156,000股,占公司普通股总数的26.89%。

  境内上市人民币普通股发行完成后,公司股本结构为:普通股5,076,170,525股,其中洛阳矿业集团有限公司持有1,776,593,475股,占公司普通股总数的35.00%; 鸿商产业控股集团有限公司持有1,726,706,322股,占公司普通股总数的34.02%;境内其他投资者61,714,728股,占1.21%;境内社会公众投资者200,000,000股,占3.94%;境外上市外资股(H股)股东持有1,311,156,000股,占公司普通股总数的25.83%。

  公司内资股股东和公司境外上市外资股股东应当被视作不同类别股东。经国务院或国务院授权管理机关批准, 且在符合相关境外证券交易所要求的前提下, 公司内资股可转为H股。转让后的股份在境外证券交易所的任何上市或买卖, 亦应遵守该境外证券交易所的监管程序、规则及条例。

  现修改为:

  经公司股东大会审议通过并经国务院证券监督管理机构批准, 公司已将每股面值1元人民币的股份拆细为5股每股面值人民币0.2元的股份。于2007年3月28日经国务院证券监督管理机构核准, 公司首次向社会公众发行1,191,960,000股境外上市外资股(含超额配售部分), 每股面值人民币0.2元, 并于2007年4月26日在香港联合交易所有限公司主板上市。

  公司首次H股发行后,公司股本结构为:普通股4,876,170,525股,其中境外上市外资股(H股)股东持有1,311,156,000股,占公司普通股总数的26.89%。

  境内上市人民币普通股发行完成后,公司股本结构为:普通股5,076,170,525股,其中境外上市外资股(H股)股东持有1,311,156,000股,占公司普通股总数的25.83%。

  A股可转换公司债券转股完成后,公司股本结构为:普通股5,629,066,233股,其中境外上市外资股(H股)股东持有1,311,156,000股,占公司普通股总数的23.29%。

  公司内资股股东和公司境外上市外资股股东应当被视作不同类别股东。经国务院或国务院授权管理机关批准, 且在符合相关境外证券交易所要求的前提下, 公司内资股可转为H股。转换后的股份在境外证券交易所的任何上市或买卖, 亦应遵守该境外证券交易所的监管程序、规则及条例。

  原第十四条：

  公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

  公司的经营范围包括：矿产资源的采选、冶炼、深加工及勘探；矿产资源系列产品、化工产品（不含化学危险品、易燃易爆、易制毒品）的出口；生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口（上述进出口项目凭资格证书经营）

  现修改为：

  公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

  公司的经营范围包括：矿产资源的采选、冶炼、深加工及勘探；矿产资源系列产品、化工产品（不含化学危险品、易燃易爆、易制毒品）的生产、科研、销售（包括出口）；生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口（上述进出口项目凭资格证书经营）

  独立董事已发表独立意见，认为公司本次章程修改方案符合《公司法》等相关法律法规的规定及公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次章程修改方案。

  该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  八、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

  董事会同意授权董事长李朝春先生根据相关法律、法规及公司章程规定决定2015年第一次临时股东大会召开具体日期（拟于10月下旬召开，具体时间公司将另行公告）及暂停办理H股股份股份过户登记手续期间。

  公司2015年第一次临时股东大会上审议如下事项：

  1、审议关于公司2015年半年度资本公积金转增股本及关于更改H股每手买卖单位的议案；

  2、审议关于修订公司《章程》的议案。

  该议案的表决结果为：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

  2015年8月28日

  股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2015—060

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  第四届监事会第二次会议

  决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司第四届监事会第二次会议通知于2015年8月14日以电子邮件方式发出，会议于2015年8月28日在洛阳市嵩县白云山召开,会议应参加监事3名,实际参加监事3名。公司财务总监顾美凤女士，董事会秘书张新晖先生和董事会办公室人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司章程的有关规定,会议决议合法、有效。会议由监事会主席寇幼敏女士主持，经与会监事充分讨论,审议通过了以下议案:

  一、审议通过《关于公司2015年半年度财务报告的议案》。

  监事会认为：

  公司2015年半年度财务报告真实、准确、完整反映了公司的财务状况和经营成果。

  该议案的表决结果为: 3票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于公司2015年半年报的议案》。

  监事会根据相关规定的要求，在全面了解和审核公司2015年A股半年报及其摘要、H股业绩公告、H股半年报后认为：

  1、公司2015年半年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2015年半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所、香港联合交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

  3、在出具本意见前，未发现参与2015年半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  该议案的表决结果为: 3票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《关于公司2015年半年度资本公积金转增股本及关于更改H股每手买卖单位的议案》

  经审计，截至2015年6月30日，本公司资本公积为人民币9,956,670,829.38元。以截至2015年7月31日公司总股本5,629,066,233股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，拟转增股本11,258,132,466股，转增后总股本16,887,198,699股。

  监事会认为：2015年半年度资本公积金转增股本预案是在董事会充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下提出的，并符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意董事会建议，将此议案提交给股东大会审议。

  资本公积金转增股本完成后，为符合《香港交易及结算所有限公司有关若干类别公司行动的交易安排之指引》的规定，同意董事会建议，将买卖本公司H股的每手买卖单位由1,000股H股改为3,000股H股，且在2015年12月3日上午九时整生效(前提为满足资本公积金转增股本的条件) 。

  该议案的表决结果为：3票赞成,0票反对,0票弃权。

  此项议案需提交公司下一次股东大会审议。

  特此公告。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  监事会

  二零一五年八月二十八日