股票代码：600722 股票简称：*ST金化 公告编号：临2015-062

  河北金牛化工股份有限公司

  关于重大资产出售暨关联交易相关资产完成交割的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次重大资产出售暨关联交易情况概述

  为积极扭转公司PVC业务发展导致的亏损局面，有效提升盈利能力及持续发展能力，维护公司股东特别是中小股东的利益，金牛化工拟向冀中股份出售其拥有的PVC类资产、负债及沧骅储运100%股权，冀中股份以现金作为支付对价。交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经主管国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定。

  （一）本次交易的决策程序

  1、金牛化工的决策过程

  2015年5月15日，金牛化工召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于设立全资子公司的议案》，拟终止标的资产中上市公司2012年度非公开发行募集资金投资项目续建年产40万吨PVC项目及以标的资产出资设立全资子公司沧州聚隆化工有限公司（暂定名）。上市公司监事会、独立董事、保荐机构均对终止募集资金投资项目事项发表了同意意见。

  2015年6月8日，金牛化工召开2014年年度股东大会，审议通过上述有关议案。

  2015年6月25日，金牛化工召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，其中关联董事均回避表决，并且独立董事就本次重组事项发表了独立意见。

  2015年8月3日，金牛化工召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，其中关联股东回避表决。

  2、交易对方的决策过程

  2015年6月25日，冀中股份召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司购买河北金牛化工股份有限公司相关资产的议案》等与本次重组相关的议案。

  2015年7月29日，冀中股份召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司购买河北金牛化工股份有限公司相关资产的议案》等与本次重组相关的议案。

  3、本次交易已获得的其他批准、同意或备案

  2015年7月31日，冀中集团作出《关于对冀中能源股份有限公司金牛化工资产重组方案有关问题的批复》，同意本次交易方案。

  2015年7月31日，河北省国资委对本次交易标的资产的评估结果进行备案。

  本次交易完成后，本公司将不再持有沧骅储运股权，亦不再持有PVC业务相关的资产和负债。公司主营业务将由PVC及甲醇生产、销售变更为甲醇生产、销售，并将在经济发展新常态下，继续秉持保护公司股东利益的原则，主动把握市场机遇，持续优化业务结构，不断提升资产质量，改善盈利能力。

  截至本公告披露日， 本次重大资产出售暨关联交易相关资产已完成交割。

  二、资产交割情况

  本次交易中，为顺利完成本次交易的实施，金牛化工通过以全部标的资产出资新设全资子公司聚隆化工的方式将标的资产完整地注入其下，使聚隆化工拥有标的资产合法且完整的资产所有权，并以向冀中股份转让聚隆化工100%股权的形式完成资产交割。

  公司于2015年5月15日召开第六届董事会第三十二次会议，于2015年6月8日召开2014年年度股东大会，审议通过《关于设立全资子公司的议案》，同意以标的资产作价出资设立聚隆化工。2015年5月30日，大正海地人出具大正海地人评报字（2015）第161A号《河北金牛化工股份有限公司拟以部分资产、负债出资设立新公司项目资产评估报告》。2015年7月24日，聚隆化工获得沧州渤海新区工商行政管理局核发的营业执照。2015年8月27日，金牛化工与聚隆化工签署《出资确认书》。

  2015年8月25日，金牛化工所持有的聚隆化工100%的股权过户至冀中股份名下，相关工商变更手续已办理完毕。

  2015年8月31日，金牛化工与冀中股份签署《资产交割确认书》，确认2015年8月31日为资产交割日，自资产交割日起，聚隆化工100%股权对应的全部权利、义务、风险、收益、负担由金牛化工转移至冀中股份。

  根据《资产出售协议》的约定，冀中股份应于交割日后10个工作日内，以现金方式向金牛化工一次性支付转让价款。截至本报告书出具之日，上述转让价款已支付完毕。

  三、关于本次重大资产出售暨关联交易的中介机构意见

  （一）独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对本次重大资产出售暨关联交易实施情况的结论性意见

  1、本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。

  2、本次交易涉及的标的资产已按照《资产出售协议》的约定实施交割。

  3、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。

  4、金牛化工董事、高级管理人员的更换，履行了必要的审议程序，相关程序合法有效。

  5、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  6、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约定的情形。

  7、本次交易相关后续事项不存在重大风险和障碍。

  （二）金杜律师事务所对本次重大资产出售暨关联交易实施情况的的结论性意见

  综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得交易有关各方必要的批准和授权，本次交易具备实施的法定条件；本次交易项下标的资产注入聚隆化工、聚隆化工100%股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，冀中能源已合法持有聚隆化工100%股权；交易有关各方关于本次交易的实施行为未出现违反《资产出售协议》实质性约定的情形，本次交易已按照《重组管理办法》予以实施，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效。本次交易相关后续事项合法、合规，不存在实施的实质性法律障碍。

  四、 备查文件

  1、国泰君安证券股份有限公司出具的《河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

  2、金杜律师事务所出具的《关于河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》

  特此公告。

  河北金牛化工股份有限公司

  2015 年 9 月 1日