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（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
持有人代表违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、持有人代表行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（5）负责与资产管理机构的对接工作；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划权益分配；
（8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额继承登记；
（10）持有人会议授权的其他职责。
三、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款；
（2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产。
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
四、资产管理机构
前海开源基金管理有限公司为本期员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第六章 本期员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本期员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购前海开源基金管理有限公司设立的前海开源欧菲光员工持股4号资产管理计划的普通级份额而享有前海开源欧菲光员工持股4号资产管理计划持有公司股票所对应的权益。
2、现金存款和应计利息；
3、集合计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
1、在存续期之内，除本期员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本期员工持股计划的资格，并退还员工参与本次员工持股计划的自筹资金。
（1）持有人主动辞职或离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
4、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，因工伤、疾病持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
三、本期员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权持有人代表在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第七章 本期员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
1、本期员工持股计划在存续期满后自行终止；
2、本期员工持股计划的锁定期满后，当前海开源欧菲光员工持股4号资产管理计划持所持资产均为货币资金时，本期员工持股计划可提前终止。
第八章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和持有人会议商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、资产管理机构的选任
公司选任前海开源基金管理有限公司作为本期员工持股计划的管理机构，并与前海开源签订《前海开源欧菲光员工持股4号资产管理计划资产管理合同》。
二、资产管理协议的主要条款
1、资产管理计划名称：前海开源欧菲光员工持股4号资产管理计划
2、类别：混合型特定多个客户资产管理计划
3、运作方式：封闭式
4、委托人：深圳欧菲光科技股份有限公司（代员工持股计划）
5、管理人：前海开源基金管理有限公司
6、托管人：上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行
7、初始最低资产要求及规模上限：本资产管理计划的初始最低资产要求为3000万元人民币，计划规模上限为2.5亿份（不含参与资金在推广期产生的利息转为计划份额）。
8、存续期限：本期员工持股计划存续期为自资产管理合同生效之日起18个月，经资产委托人、资产管理人同意并与托管人协商一致，本合同可展期至24个月。自资产管理合同生效之日起满12个月，经全体资产委托人联名建议，资产管理人同意并与托管人协商一致，可根据本合同的约定提前终止合同。合同展期期间，经全体资产委托人联名建议，资产管理人和资产委托人也可根据本合同的约定提前终止合同。
9、初始面值和认购起点：本资产管理计划份额的初始销售面值为人民币1元，认购起点为100万元（不含认购费用）。
10、投资目标：本资产管理计划在合理控制风险的前提下，力争计划资产的长期稳健增值。
11、分级情况：本资产管理计划份额分为优先级份额、普通级份额两类，不同类别份额具有不同的风险和收益特征。资产管理计划每份同类计划份额具有同等的合法权益。
12、计划份额配比：本资产管理计划优先级份额和普通级份额的初始配比为不超过1.5:1（注：不包括募集期利息折份额的部分），优先级份额与普通级分额的资产将合并运作。
13、不同级份额的资产及收益分配规则和顺序：本资产管理计划的优先级份额约定的年预期收益率为7.4％，清算时一次性付息。本资产管理计划优先满足优先级份额的本金和约定的年预期收益，并扣除相应的费用后的剩余资产，分配于普通级份额委托人。
若本资产管理合同到期时，本资产管理计划整体收益无法满足优先级份额的本金及约定的预期收益，将通过让渡普通级份额净资产的方式弥补优先级份额的本金及预期收益差额，确保在该资产管理计划结束时，为优先级份额委托人提供7.4％的年预期收益。
若本资产管理计划终止清算结束后，如剩余资产无法满足优先级份额委托人的本金和约定收益，则优先级份额委托人有权对差额补足义务人进行清算追偿，差额补足义务人须在收到优先级份额委托人的书面追偿通知后2个工作日内向本资产管理计划缴纳追偿资金，追偿资金须弥补优先级份额委托人的本金和约定收益差额。
三、管理费用计提及支付
1、管理费：本资产管理计划年管理费率为0.15%，自资产管理合同生效日起，每日计提，按季支付。
2、托管费：本资产管理计划年托管费率为0.05%，自资产管理合同生效日起，每日计提，按季支付。
3、业绩报酬：本资产管理计划不收取业绩报酬。
4、证券交易费用：本资产管理计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等有关税费，作为交易成本直接扣除。交易佣金的费率由管理人本着保护委托人利益的原则，根据公允的市场价格和法律法规确定。
5、与本集合计划存续期相关的费用：本资产管理计划存续期间发生的登记结算费、信息披露费用、会计师费、审计费和律师费以及按照国家有关规定可以列入的其他费用等，由托管人根据有关法规及相应协议的规定，依管理人的指令，按费用实际支出金额从集合计划资产中支付，列入集合计划费用，在每个自然日内按照直线法均匀摊销。
6、其他费用：除交易手续费、印花税、管理费、托管费、服务费之外的资产管理计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入或摊入当期费用，由管理人向托管人发送划付指令，通知托管人从集合计划资产中支付。
第十章 本期员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本期员工持股计划，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
第十一章 其他重要事项
1、本期员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。
深圳欧菲光科技股份有限公司
董事会
2015年8月29日