A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：2015-055

  A 股代码:601390 H 股代码：00390 公告编号：2015-055

  中国中铁股份有限公司

  关于与控股股东中国铁路工程总公司共同向中铁财务有限责任公司增资的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1.本次关联交易无需提交股东大会审议。

  2.过去12个月，本公司与控股股东中国铁路工程总公司（以下简称“中铁工”）发生的非日常关联交易事项为中铁工参与公司非公开发行A股股票的认购。

  3.本次关联交易对公司的影响：

  （1）中铁财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）为本公司与中铁工共同出资设立的子公司。本次公司与中铁工共同对财务公司进行增资，有利于提升财务公司的资本实力，适应财务公司业务规模的发展，开拓创新金融业务，并能为本公司及附属企业的发展提供长期稳定的财务支持。

  （2）本公司与中铁工按照原股权比例向财务公司增资，不影响本公司在财务公司的权益。

  （3）根据本次交易定价原则，该等关联交易定价公允，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，也不会影响本公司独立性。

  4.需提请投资者注意的其他事项：无。

  一、关联交易概述

  1.本次关联交易的主要内容

  本公司与中铁工以1元/股的价格对财务公司增资25亿元，将财务公司的注册资本从15亿元增至40亿元人民币，其中：本公司增资23.75亿元，合计出资38亿元，增资后持股比例保持95％；中铁工增资1.25亿元，合计出资2亿元，增资后持股比例保持5％。

  本次增资前后，财务公司各股东缴纳的注册资本及比例如下：

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  2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3.中铁工为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与中铁工共同向财务公司增资构成本公司的关联交易。

  4.截至本次关联交易为止，近12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的未经股东大会审议的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交股东大会批准。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  截至本公告发布之日，中铁工持有本公司12,260,390,308股股票，占本公司总股本的比例为53.67%，为本公司控股股东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形。

  （二）关联人基本情况

  中铁工是由国务院国资委直接管理的大型中央企业。中铁工前身是1950年3月成立的铁道部工程总局和设计总局，后变更为铁道部基本建设总局。1989年7月，铁道部撤销基本建设总局，组建成立中国铁路工程总公司，1990年3月，经国家工商行政管理总局核准，中铁工注册成立，注册资本为10,814,925,000元，企业性质为全民所有制，国有资产监督管理委员会持有中铁工100%的股权，住所为北京市丰台区南四环西路128号（诺德中心1号楼920房间），法定代表人为李长进，发起设立本公司后，中铁工主要从事股权管理、资产管理以及物业管理业务。截至2014年12月31日，中铁工总资产为计68,537,453万元，净资产为5,978,606万元；2014年实现营业收入61,329,911万元，净利润1,087,747万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）财务公司的基本情况

  本次关联交易为本公司与中铁工共同向本公司控股子公司财务公司增资。财务公司成立于2014年2月28日，目前的注册资本为15亿元，其中本公司出资14.25亿元，持有95%的股权，中铁工出资0.75亿元，持有5%的股权；住所为北京市海淀区复兴路69号6号中国中铁大厦C座5层；主营业务为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计，截至2014年12月31日，财务公司的总资产为2,086,944.43万元，净资产为165,880.31万元；2014年实现的营业收入为30,480.57万元，净利润为15,880.31万元，扣除非经常性损益后的净利润为15,505.31万元。截至2015年6月30日，财务公司的总资产为1,560,740.90万元，净资产为179,422.29万元；2015年1-6月实现的营业收入为22,930.02万元，净利润为14,658.93万元，扣除非经常性损益后的净利润为14,658.56万元（前述财务数据未经审计）。（二）关联交易价格确定的原则和方法

  财务公司本次新增注册资本25亿元，本公司与中铁工分别认购23.75亿元、1.25亿元，本次增资完成后，财务公司的注册资本增加至40亿元，本公司和中铁工持有财务公司的股权比例分别为95%、5%。因本公司与中铁工按同比例向财务公司增资，增资后本公司与中铁工持有的财务公司的股权比例不发生变化，因此确定本次增资的价格为每1元注册资本1元。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  2015年8月31日，本公司与中铁工签订《增资协议》，该协议的主要内容如下：

  1.增资方式：本公司与中铁工以现金同比例向财务公司增资。

  2.定价依据：本公司与中铁工均以每1元注册资本1元的价格进行增资。

  3.增资安排：财务公司拟增加注册资本250,000万元，双方按照其各自在财务公司的原持股比例认购财务公司的全部新增注册资本，其中：本公司以现金237,500万元认购237,500万元出资额，中铁工本次以现金12,500万元认购12,500万元出资额。本次增资完成后，财务公司的注册资本为400,000万元，本公司的出资额为380,000万元，占注册资本的95%；中铁工的出资额为20,000万元，占注册资本的5%。

  4.增资款的支付：双方应于本协议生效且本次增资的先决条件满足后30个工作日内向财务公司的银行账户缴纳全部增资认缴款。

  5.协议生效条件：本协议自双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。

  6.增资的实施条件：

  除非双方书面豁免某项先决条件，双方履行本协议约定的增资义务须取决于下列先决条件的满足：（1）就本次增资事宜已经取得其各自内部权力机构的批准或授权；（2）财务公司股东会批准本次增资事宜；（3）财务公司就本次增资已经取得相关监管部门，包括但不限于中国银行业监督管理委员会的批准，并完成监管要求的备案及审批手续。

  如上述任何一项先决条件未能在本协议签署后60个工作日内获得满足或被豁免，则本次增资即被视为取消，双方无须向财务公司支付本协议第二条约定的增资认缴款，并无须承担任何违约责任。

  7.违约责任：本协议签署后，任何一方未能按本协议的约定履行其义务，或违反其做出的陈述与保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

  五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

  1.本公司与中铁工共同对财务公司进行增资，有利于提升财务公司的资本实力，适应公司业务规模的发展，开拓创新金融业务，并能为本公司及附属企业的发展提供长期稳定的财务支持。

  2.本公司与中铁工按照原股权比例向财务公司增资，不影响本公司在财务公司的权益。

  3.根据前述交易定价原则，该等关联交易定价公允，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，也不会影响本公司独立性。

  六、本次关联交易应当履行的审议程序

  1.2015年8月28日，本公司第三届董事会第十三次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本次关联交易议案，关联董事李长进、姚桂清回避表决，四名独立董事全部投同意票，审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  2.独立董事意见

  本次关联交易在提交公司董事会审议前，已取得公司独立董事同意将该议案提交董事会审议的事前认可。在董事会审议关联交易议案时，公司独立董事对涉及的关联交易发表了同意交易的独立意见，认为：(1)本项关联交易涉及的增加注册资本金的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。本项关联交易有利于中铁财务公司进一步增强资本实力，满足政策监管要求，完善金融业务体系，开拓创新金融业务，充分发挥金融职能，更好地服务股东，符合公司发展实际需求；公司与关联方中铁工均按股权比例对中铁财务公司进行增资，定价政策公允，交易公平合理，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；(2)公司向中铁财务公司增加注册资本金涉及的关联交易事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，关联董事对关联交易议案回避了表决，会议审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定以及《公司章程》的规定。

  七、历史关联交易情况

  1.自2015年初至本公告披露日，本公司与中铁工累计已发生的各类日常关联交易的总金额为107,478.9万元。

  2.本次交易前12个月内，除日常关联交易外，本公司与中铁工发生的关联交易事项如下：

  2015年7月，经国务院国资委以《关于中国中铁股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》（国资产权〔2015〕109号）、中国证监会以《关于核准中国中铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1312 号）批准，本公司以7.77元/股的价格非公开发行1,544,401,543 股A股股份，其中向中铁工非公开发行308,880,308股，中铁工缴付认购资金2,399,999,993.16元。本次发行新增股份已于 2015 年 7 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次关联交易经本公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议、2015年第一次H股类别股东会议审议通过。

  特此公告。

  中国中铁股份有限公司董事会

  2015年9月1日