公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

  中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准与核准。

  释 义

  本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

  重大事项提示

  一、本次交易方案概述

  本次交易中，上海三毛拟以发行股份及支付现金的方式购买万源通100%股权并募集配套资金，其中：

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  本次交易价格合计为33,000万元，其中支付现金5,800万元，发行股份2,821.58万股支付交易对价27,200万元，具体情况如下：

  上海三毛以发行股份及支付现金的方式购买万源通100%股权，其中以发行股份方式购买王雪根、施亚辉和汪立国合计持有万源通82.42%的股份，共发行股份2,821.58万股支付交易对价27,200万元；以支付现金的方式购买王雪根、施亚辉和汪立国合计持有的万源通17.58%的股份，共支付现金5,800万元。

  本次交易完成后，上海三毛将持有万源通100%股权。

  （二）发行股份募集配套资金

  根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《适用意见》等的相应规定，上海三毛拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过16,000万元。本次募集配套资金中的5,800万元将用于支付本次交易中的现金对价，不超过8,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用。本次拟募集配套资金不超过本次交易价格的100%。

  本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金未能实施，上海三毛将自筹资金支付该部分现金对价。

  二、本次交易构成重大资产重组

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

  （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

  （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

  （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。

  本次交易标的资产为万源通100%股权，总体评估值为人民币33,645.00万元，经交易各方协商的交易价格合计为33,000万元。

  根据上海三毛和万源通2014年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：

  单位：万元

  ■

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  三、本次交易不构成关联交易

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方万源通股东王雪根、施亚辉和汪立国在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。

  四、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排

  （一） 发行价格

  本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

  1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上海三毛第八届董事会2015年第四次临时会议决议公告日。

  本次上海三毛发行股份购买资产的发行价格为9.64元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间, 公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格

  本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格的定价基准日为发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终发行价格将通过询价的方式确定。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  （二）发行数量

  1、购买资产发行股份的数量

  本次交易标的资产的总体评估值为人民币33,645.00万元，经交易各方协商确定的交易价格为33,000万元。其中27,200万元部分以股份支付，按照本次发行价格9.64元/股计算，本次购买资产股份发行数量为2,821.58万股。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  2、募集配套资金发行股份的数量

  本次拟募集配套资金不超过16,000万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  （三）锁定期安排

  1、交易对方以资产认购的上市公司股份锁定期

  交易对方王雪根、施亚辉和汪立国以资产认购而取得的上市公司境内人民币普通股（A股）股份自上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，在完成利润承诺或相应的盈利补偿的情况下，应当按照20%、30%、30%和20%的比例分期解锁。同时，前述各方承诺由于上海三毛送红股、转增股本等原因而增持的上海三毛股份，亦遵守上述承诺。

  2、上市公司募集配套资金发行股份的锁定期

  公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与上交所现行相关规定办理。

  五、本次交易标的资产的定价

  根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字[2015]沪第0248号），以2015年3月31日为评估基准日，万源通100%股权以收益法评估的评估价值为人民币33,645.00万元。

  参照上述资产评估价值，经交易各方协商，交易标的万源通100%股权的交易价格合计为人民币33,000.00万元。

  六、本次交易未导致本公司控制权变化

  本次交易标的资产的总体评估值为人民币33,645.00万元，经交易各方协商的交易价格为33,000万元。其中27,200万元部分以向交易对方发行2,821.58万股股份支付，该等股份占本次发行股份购买资产完成后上市公司股份总额22,920.71万股（不含募集配套资金部分）的12.31%。

  本次发行股份购买资产实施后，本公司控股股东重庆轻纺仍持有本公司5,215.89万股股份，其持股比例将由原来的25.95%降至22.76%。本次持股比例变动之后，重庆轻纺仍是公司第一大股东，保持对公司的控制力。本公司实际控制人重庆国资委持有重庆轻纺100.00%的股权，本次发行股份购买资产完成后，重庆国资委所享有的表决权仍足以对本公司股东大会的决议产生重大影响，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

  七、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据立信出具的信会师报字[2015]第110297号《审计报告》及假设上海三毛2014年1月1日已完成本次交易的情况下出具的信会师报字[2015]第114886号《审阅报告及备考财务报表》，本次发行前后本公司主要财务数据情况如下：

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、盈利水平将有明显提升。

  八、本次交易的批准

  本次交易已取得上市公司董事会和监事会的相应批准，并已取得交易标的股东会的决议通过。

  根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议的约定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项尚需取得的授权和批准，包括但不限于：

  （1）上海三毛股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

  （2）本次交易的评估报告获得重庆市国资委的备案；

  （3）重庆市国资委批准本次交易；

  （4）中国证监会核准本次交易。

  在取得上述批准前不得实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项。

  九、业绩承诺

  本次交易利润补偿的承诺期间为2015年、2016年、2017年和2018年。交易对方承诺，万源通2015年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于2,500万元；2016年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于3,000万元；2017年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于3,500万元；2018年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于4,000万元。

  交易双方同意，在承诺年度内，万源通公司100%股权所对应的累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，乙方应向甲方进行股份补偿。股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。具体的业绩承诺与补偿安排详见本报告书“第八章 本次交易合同的主要内容”。

  重大风险提示

  本次重大资产重组还存在如下重大风险：

  一、与本次重组相关的风险

  （一）审批风险

  本次交易尚需经股东大会、重庆国资委及中国证监会核准，上述呈报事项能否获得核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

  （二）本次重组无法按期进行的风险

  （1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。（2）本次重组进展过程中，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。（3）由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。

  若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会重新作出发行股份及支付现金购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。

  （三）标的资产的估值风险

  本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估定价依据。本次标的资产万源通100%股权采用收益法评估的结果33,645.00万元，相对于万源通经审计净资产7,317.31万元（母公司口径）的评估增值为26,327.69万元，增值率359.80%。标的资产的交易价格系参考评估值由双方协商确定。

  公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，对预测净利润的测算充分考虑了公司经营环境、发展阶段以及行业情况，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大风险。

  （四）本次交易形成的商誉减值风险

  本次重组完成后，在上市公司的合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，上市公司须在未来每一会计年度末对该商誉进行减值测试。

  虽然上海三毛与交易对方约定：在承诺期的各期末，由上海三毛聘请的并经交易对方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，如承诺期内标的资产曾存在减值，则交易对方应向上海三毛进行资产减值的股份补偿。但是，如果标的公司未来经营状况恶化，本次交易形成的商誉仍存在减值风险，从而影响上市公司的经营业绩。

  二、交易标的经营风险

  （一）交易标的对上市公司持续经营影响的风险

  1、环境保护的风险

  万源通在生产过程中会产生一定的废气、废水、废料，必须经过相关处理才可以对外排放。虽然万源通自设立以来持续地对环保设施进行投资，建设项目的设计、建设、管理等方面均充分考虑了环保因素，并采取了系统的管理措施以确保对环境的保护，未对环境造成实质性的影响，且项目建设均已取得所需环保部门的审批文件，至今未受到过环保部门的行政处罚。但是，随着国家对环境保护方面的法律法规逐步趋严，万源通仍可能在项目建设和生产过程中存在违反环保相关规定的情形，存在一定的环境保护风险。

  万源通“年增加220平方米单面板扩建项目”已经取得了昆山市环境保护局关于该项目前序政府审批文件及试生产批复，且已在申请环保验收。虽然万源通在生产过程中严格控制可能对环境造成的影响，但仍存在环保部门不予验收的风险。

  2、标的公司下游行业需求变动的市场风险

  万源通的主营业务为印制电路板的生产和销售业务，产品主要应用于消费电子领域。尽管消费电子市场需求稳定增长，但受宏观经济变化、产业政策调整、消费者需求变化、技术进步等因素的影响，消费电子产品的需求仍可能发生相应的波动。如果下游消费电子行业发生重大不利变化，万源通未来的经营业绩将面临较大风险。

  3、标的公司业绩未达预期的经营风险

  标的公司近两年营业收入、净利润呈现快速增长的趋势，但受行业竞争加剧、产品更新换代以及新技术层出不穷的影响，标的公司的经营业绩具有一定波动性。标的公司并入上市公司后，如经营业绩出现下滑，可能会影响上市公司整体经营业绩，标的公司存在经营业绩增长速度未达预期的风险。

  4、产品质量控制的风险

  印制电路板作为电子产品的基础性产品，其质量要求较高。虽然万源通根据相关法律法规和客户的要求建立了完善的质量控制体系并通过了ISO9001的认证及下游客户的各类认证，但万源通仍存在因为产品质量控制环节的问题而引起产品质量纠纷的风险。

  （二）整合风险

  通过本次交易，上海三毛将从传统纺织业向现代服务业和电子设备制造业转型。由于电子设备制造业的产业结构和经营模式与上市公司目前所从事的行业有较大的不同，上市公司已采取一系列措施以有效控制上述整合风险：业务方面，上市公司将依托现有宝鸡凌云的业务基础与万源通实现研发平台的一体化发展；客户方面，上市公司将依托万源通较为成熟的客户体系，打造更加成熟的销售平台和客户服务体系；人员方面，上市公司将打造统一的培训体系，并通过内部培养和外部招聘相结合的模式加强对印制电路板行业的人才储备。基于上述方面的措施，上市公司将有效控制跨行业并购的整合风险，但本次交易仍存在一定的跨行业并购的整合风险。

  三、资本市场风险

  （一）募集配套资金失败风险

  本次交易的价格为33,000万元，其中5,800万元将以现金方式支付，27,200万元以发行股份支付。本次募集配套资金中的5,800万元将用于支付本次交易中的现金对价，不超过8,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用。若配套资金未能实施或者募集不足，上海三毛将自筹资金支付该部分现金。以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力，进而影响公司日常运营或其他支出的能力。通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，进而影响公司经营业绩。

  （二）股票价格风险

  股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

  除上述风险外，本报告书“第十三章风险因素”详细披露了与本次重组相关的风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

  第一章 交易概述

  第一节 本次交易背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）上市公司传统业务遭遇发展瓶颈，转型升级迫在眉睫

  近年来，上海三毛经营性损益常年为负，其主要利润来源于处置资产获得的非经常性损益。上海三毛所处行业经营环境不断恶化，其面临外部市场需求不断萎缩、同行业竞争不断加剧的局面，上海三毛传统纺织业务已经处于业务发展的瓶颈期，未来增长空间有限。在现有传统业务保持相对稳定的前提下，上市公司急需进行业务转型，以寻求新的发展空间，创造新的盈利增长点。

  2008年，上海三毛通过控股宝鸡凌云初步试水印制电路板行业，并取得了初步成效。目前，宝鸡凌云在保持现有业务稳步发展并实现盈利的前提下，正积极拓展高附加值的军工产品生产，同时在面对传统制造业下行压力情况下，积极抓住时机进行设备升级改造，丰富印制电路板产品结构，进一步满足高端市场需求。

  上海三毛的上述投资为公司成功切入电子设备行业进行业务转型提供了良好的发展契机，同时也为进一步扩大在印制电路板行业的投资，奠定了良好的业务基础、客户基础和管理基础。

  （二）国有企业混合所有制改革进程不断提速和深化

  近年来，国家出台了一系列政策不断提速和深化国有企业混合所有制改革进程。2013年11月，中国共产党十八届三中全会决议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（以下简称《决定》）为国有企业的混合所有制改革吹响了号角。《决定》提出要在国有企业中积极发展混合所有制经济，通过产权制度的完善增强国企活力并实现国有资产的保值增值。在上述背景下，各省相继出台了配套政策落实国有企业具体改革措施，其中，重庆市委市政府于2014年4月出台了《关于进一步深化国资国企改革的意见》，明确提出要“扩大产权开放促进股权多元化”，并“通过引入增量或转让减持的方式，实现投资主体多元化，发展成为混合所有制企业”，同时要利用混合所有制改革的契机“推动国有企业重组整合”。

  国有企业混合所有制改革的政策基础愈将坚实，随着改革进程的不断深化，国有企业将秉承“用好增量、盘活存量”的改革理念，通过多方资源整合、多元化产权制度变革等诸多形式探索全新发展模式。上海三毛作为重庆轻纺集团内重要的上市平台，面临着良好的发展机遇和广阔的发展空间。

  （三）作为电子信息产业发展的基石，印制电路板产业是国家产业政策鼓励重点发展的产业

  随着工业化进程的不断推进，电子信息产业成为我国重点发展的战略性支柱产业，而印制电路板作为其基础产品，受到国家产业政策的大力扶持。近年来，国家出台了一系列政策大力支持印制电路板产业的发展。2011年国务院发布《工业转型升级规划（2011-2015年）》，确定将印制电路板的技术升级及技术工艺设备研发列入增强电子信息产业核心竞争力的“基础电子产业跃升工程”中，这奠定了印制电路板在电子产业中的基础性地位。

  根据国家工信部制订的《信息产业科技发展“十一五”规划和2020 年中长期规划纲要》，多层、柔性（挠性）、刚柔结合（刚挠结合）和绿色环保印刷线路板技术是我国电子信息产业在未来5－15年内发展的重点技术之一。国家将制订一系列保障措施扶持包括印制电路板在内的信息产业的发展，包括进一步完善优惠政策、加大国家财政预算对信息产业科技研发的支持力度、建立和完善适应信息产业发展的投融资体系和投资退出机制等。

  在印制电路板行业成为电子基础性产业的背景下，国家相关部委陆续发布了《产业结构调整指导目录（2011年本）修正版》、《鼓励进口技术和产品目录（2014年版）》、《外商投资产业指导目录（2015年修订）》等相关指导性文件、政策，鼓励发展各类印制电路板等电子元器件的制造。

  （四）印制电路板下游需求旺盛，行业将迎来良好的市场发展契机

  随着国内电子产业的蓬勃发展以及电子产品消费能力的不断增长，基础产品印制电路板下游需求旺盛，行业将迎来良好的市场发展契机。

  1、中国已成为全球电子整机的生产基地，印制电路板作为电子整机使用的主要元器件，应用领域广阔

  根据国家工信部统计数据，我国主要电子产品产量持续稳步增长，规模已达到较高水平，2014年，我国手机、微型计算机和彩色电视机产量分别达16.3亿部、3.5亿台和1.4亿台，占全球出货量比重均达半数以上；生产集成电路1,015.5亿块，增长12.4%，增速比上年提高7.1个百分点。截至2015年7月底，全国移动电话用户达到12.95亿户，互联网宽带接入总用户达到2.08亿户。智能移动终端亦呈现加速增长态势，仅2015年4月，我国智能手机出货量就达到4,520.10万部，同比增长11%，自主品牌智能手机、智能电视国内销量继续快速增长。

  出于采购成本及供货及时性方面的考虑，电子整机厂商一般倾向于进行本地采购，我国成为电子产品生产基地，客观上也为主要电子元件印制电路板的国内生产商提供了较为良好的发展契机。

  2、国内电子消费品普及速度加快，将带动国内市场对印制电路板的巨大需求

  随着国民经济的发展、人民生活水平的提高，国内电子消费品的普及化程度大幅提升。根据国家工信部发布的数据，近年来，全国移动电话用户及互联网宽带接入用户持续增长；信息技术在智能交通、电网改造、无线城市中的渗透作用更加突出；手机阅读、移动支付、网络电视等新业务不断拓展。家用电子产品的持续普及有利于提升国内印制电路板的市场需求，而随着“家电下乡”、“以旧换新”等国家政策的不断实施，国内东西部、城乡之间在家用电子产品消费方面的差距不断缩小，也将为包括印制电路板在内的电子元器件行业提供长期、持续的推动力。

  3、全球印制电路板制造中心逐渐向中国转移

  全球印制电路板产业格局正在发生着方向性变化，印制电路板制造中心正逐渐向中国转移。2006年中国超越日本成为全球第一大印制电路板生产国，并于2006年至2013年连续成为全球最大的印制电路板生产基地。由于在劳动力资源、生产成本等方面仍具备一定比较优势，中国将逐渐成为全球印制电路板产能集聚地，全球制造中心的地位有助于提高国内印制电路板厂商的技术水平、管理水平，从而进一步促进行业的良性发展。

  二、本次交易的目的

  （一）本次交易有利于上市公司实现业务转型升级和提高盈利水平

  1、实现业务转型升级

  近年来，上海三毛主营业务不甚突出，经营性损益常年为负，其主要利润来源于处置资产获得的非经常性损益。2008年，上海三毛通过控股宝鸡凌云初步试水印制电路板行业，并取得了初步成效，宝鸡凌云在保持目前印制电路板业务的同时，正积极拓展高附加值的军工产品生产，上海三毛亟需时机进行电子元器件方面的业务转型升级，丰富印制电路板方面的产品结构，实现公司业务的转型升级。

  2、本次交易完成后，上市公司的盈利水平将显著增强

  近年来，传统纺织业务的不断萎缩给上市公司经营带来极大的压力，报告期内，上海三毛扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-11,421.91万元、-3,859.23万元和-630.05万元。根据万源通经审计的财务报表，报告期内，其年度营业收入分别相当于上市公司同期营业收入的7.87%、20.98%和24.47%，归属于母公司股东净利润分别为84.00万元、2,065.50万元和179.89万元。

  根据上海三毛经审计的合并财务报表及经审阅的备考合并财务报表，2014年、2015年1-3月，上海三毛备考合并财务报表中营业利润分别为9,752.74万元、4,921.59万元；而同期上海三毛合并营业利润分别为6,923.64万元、4,772.35万元。上海三毛备考合并营业利润较合并营业利润增加40.86%及3.13%。

  本次交易将使得上市公司的营业收入及营业利润有所提升，进一步增强了上市公司盈利能力。

  3、万源通是具备区域化竞争优势的印制电路板生产企业

  万源通以其准确的市场定位、精益化生产的管理以及深厚的区域客户资源等优势，积极融入客户供应链体系，构建规模化的生产平台和快速响应的客户服务平台，为客户提供多元化、定制化、差异化的产品，在华东地区具备较强的区域化竞争优势，近年来的客户认可度不断上升，规模优势愈发显著。

  （二）本次交易能够为上市公司搭建电子设备制造行业的扩张平台

  上海三毛虽然通过控股宝鸡凌云对印制电路板行业进行了战略性投资并实现了盈利，但由于宝鸡凌云体量较小，尚无法成为上市公司在电子设备制造行业进行规模扩张的平台。通过本次交易，上市公司可以通过收购印制电路板厂商，以更大规模地进行电子设备制造行业的投资，并以此为基础实现在该领域的外延式扩张，为上市公司投资控股平台的搭建提供强有力的支撑。

  （三）本次交易有利于上市公司进一步提升在印制电路板行业的客户认可度

  印制电路板是电子产品的基础配件，其质量直接关系到相关电子产品的用户体验。因此，印制电路板的下游客户（尤其是优质的大型客户）对印制电路板品质的要求较高。优质的印制电路板客户一般倾向于对印制电路板生产企业进行认证，一旦形成长期稳定的合作关系，不会轻易变更供应商。

  万源通深耕华东地区市场，并依托该地区电子设备制造业的产业集群优势服务于当地客户群体，具备深厚的区域客户资源优势。与此同时，随着万源通产品口碑的不断积累和客户服务体系的不断完善，其将更深地融入电子行业的供应链体系，发挥规模效应。

  本次交易将有利于上市公司在原有宝鸡凌云印制电路板业务的基础上，借助万源通深厚的客户资源优势进一步提升在行业内的客户认可度。

  （四）本次交易有利于对客户资源进行整合共享，实现业务的互相渗透和延伸

  目前上市公司在电子设备行业的客户资源积累尚显不足，而万源通在业务发展过程中与世界技术先进的代工厂和直接客户均建立起了良好的业务关系。电子设备制造行业已形成以客户为中心的销售模式，本次交易完成后上市公司将充分利用万源通的客户资源并加以整合共享，实现宝鸡凌云与万源通在印制电路板业务上的互相渗透和延伸。其中，万源通的主要产品即单双面板主要用于满足客户的基础产品需求，宝鸡凌云及广谦电子的多层板主要用于满足客户的高端产品需求，实现以客户为中心的产品全覆盖。

  第二节 本次交易具体方案

  本次交易中，上海三毛拟以发行股份及支付现金的方式购买万源通100%股权，并募集配套资金，其中：

  一、发行股份及支付现金购买资产

  本次交易价格合计为33,000万元，其中支付现金5,800万元，发行股份2,821.58万股支付交易对价27,200万元，具体情况如下：

  上海三毛以发行股份及支付现金的方式购买万源通100%股权，其中以发行股份方式购买王雪根、施亚辉和汪立国合计持有的万源通82.42%的股份，共发行股份2,821.58万股支付交易对价27,200万元；以支付现金的方式购买王雪根、施亚辉和汪立国合计持有的万源通17.58%的股份，共支付现金5,800万元。

  标的资产万源通100%股权的交易价格为33,000万元，具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：

  ■

  本次交易完成后，上海三毛将持有万源通100%股权。

  二、发行股份募集配套资金

  根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《适用意见》的相应规定，上海三毛拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过16,000万元。本次募集配套资金中的5,800万元将用于支付本次交易中的现金对价，不超过8,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用。本次拟募集配套资金不超过本次交易价格的100%。

  本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金未能实施，上海三毛将自筹资金支付该部分现金。本次交易募集配套资金的必要性如下：

  (下转31版)

  证券代码：600689 证券简称：上海三毛 上市地点： 上海证券交易所

  900922 三毛B股 上海证券交易所

交易标的	交易对方
万源通	王雪根

施亚辉

汪立国

发行股份募集配套资金

不超过 10 名特定投资者（待定）

  独立财务顾问 :

  签署日期：二〇一五年八月