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二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第八届董事会2015年第四次临时会议审议通过。详情参见2015年9月1日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。
2、 特别决议议案：议案1-12
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员。
五、 会议登记方法
1、符合上述条件的股东于2015年9月15日（星期二）9-16时持股东账户卡及个人身份证或单位介绍信登记，异地股东可用信函或传真方式登记；
2、登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室纺发大楼上海立信维一软件有限公司（近江苏路，交通：地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）
联系电话：（021）52383315
传 真：（021）52383305
联 系 人：欧阳雪
邮 编：200052
六、 参会方法
1、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。
2、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会（授权委托书样式见附件）。
七、 其他事项
1、会期半天，一切费用自理。
2、根据有关规定，本次股东大会不备礼品（包括车票）。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司董事会
2015年8月28日
附件：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件：授权委托书
授权委托书
上海三毛企业（集团）股份有限公司：
兹委托__________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月16日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2015—058
B 900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
第八届监事会2015年第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三毛企业（集团）股份有限公司第八届监事会2015年第一次临时会议于2015年8月28日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席4名，监事顾顺良委托监事张萍女士代为行使表决权。会议符合《公司法》、《公司章程》及公司监事会议事规则等有关规定，作出的决议合法有效。会议经审议通过了以下议案：
一、《关于公司发行股份（A股）及支付现金购买资产并募集配套资金符合重大资产重组条件的议案》
表决结果：同意5 票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需公司股东大会审议批准。
二、《关于公司本次发行股份（A股）及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》（逐项表决）
（一）本次交易的总体方案
本公司拟以发行股份（A股）及支付现金的方式购买王雪根、施亚辉和汪立国（以下简称“交易对方”）合计持有的昆山万源通电子科技有限公司（以下简称“万源通”）100%股权，交易价格为33,000万元。其中以发行股份方式购买王雪根、施亚辉和汪立国合计持有的万源通82.42%的股份，共发行股份2,821.58万股支付交易对价27,200万元；以支付现金的方式购买王雪根、施亚辉和汪立国合计持有的万源通17.58%的股份，共支付现金5,800万元。
本次交易完成后，本公司将持有万源通100%股权。
同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过16,000万元。本次募集配套资金中的5,800万元将用于支付本次交易中的现金对价，不超过8,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用。本次拟募集配套资金不超过本次交易价格的100%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金未能实施，本公司将自筹资金支付该部分现金。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次交易对方为万源通的全体股东，即王雪根、施亚辉、汪立国三名自然人。
表决结果：同意5 票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产
本次交易标的为交易对方持有一体化整合后的万源通100%股权。表决结果：同意5 票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产的价格及定价依据
本次交易中万源通100%股权交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，并综合考虑万源通财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素协商确定。
根据银信评估出具的银信资评报[2015]沪第0248号《评估报告》，本次交易中评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估定价依据。以2015年3月31日为评估基准日，万源通100%股权以收益法评估的评估值为人民币33,645万元，在此基础上协商确定万源通100%股权的交易价格为33,000万元。
表决结果：同意5 票，反对0票，弃权0票。
4、发行股份的种类及面值
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意5 票，反对0票，弃权0票。
5、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份的发行方式为非公开发行。
发行对象为交易标的万源通股东王雪根、施亚辉和汪立国。
交易对方王雪根、施亚辉和汪立国以其持有的万源通股权认购公司本次拟发行的股份。
表决结果：同意5 票，反对0票，弃权0票。
6、定价基准日、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第八届董事会2015年第四次临时会议决议公告日。
本次公司发行股份购买资产的发行价格为9.64元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间, 公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意5 票，反对0票，弃权0票。
7、发行数量
本次交易标的资产的总体评估值为人民币33,645万元，经交易各方协商的交易价格为33,000万元。其中27,200万元部分以股份支付，按照本次发行价格9.64元/股计算，本次购买资产股份发行数量为2,821.58万股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：同意5 票，反对0票，弃权0票。
8、锁定期安排
交易对方王雪根、施亚辉和汪立国以资产认购而取得的上市公司境内人民币普通股（A股）股份自上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，在完成利润承诺或相应的盈利补偿的情况下，应当按照20%、30%、30%和20%的比例分期解锁。同时，前述各方承诺由于本公司送红股、转增股本等原因而增持的本公司股份，亦遵守上述承诺。
表决结果：同意5 票，反对0票，弃权0票。
9、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。
表决结果：同意5 票，反对0票，弃权0票。
10、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
评估基准日2015年3月31日至本次重大资产重组标的资产过户至本公司名下的工商变更登记之日的期间，为本次交易的过渡期。本次交易各方同意，标的股权交割后，过渡期间标的资产所产生的盈利由本公司享有，亏损由交易对方以现金方式补足。具体补偿金额由本公司聘请具有证券从业资格的审计机构进行交割审计确认。交易对方承诺过渡期内不进行任何形式的利润分配。
表决结果：同意5 票，反对0票，弃权0票。
（三）募集配套资金方案
1、发行股份的种类及面值
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意5 票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行对象
公司本次募集配套资金拟以非公开发行的方式向不超过10名的特定投资者发行股份。
表决结果：同意5 票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日、发行价格及定价依据
本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格的定价基准日为发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将通过询价的方式确定。定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：同意5 票，反对0票，弃权0票。
4、募集配套资金总额及发行数量
本次拟募集配套资金不超过16,000万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：同意5 票，反对0票，弃权0票。
5、锁定期安排
公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与上交所现行相关规定办理。
表决结果：同意5 票，反对0票，弃权0票。
6、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、募集配套资金投向
本次募集配套资金中的5,800万元将用于支付本次交易中的现金对价，不超过8,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用。
表决结果：同意5 票，反对0票，弃权0票。
（四）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意5 票，反对0票，弃权0票。
（五）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自本公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方案之日起12个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据有关法律法规的规定，本次发行股份（A股）及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需公司股东大会审议通过以及本次交易的评估报告获得重庆国有资产监督管理部门的备案及中国证监会核准后方可实施。
本议案全部子议案尚需公司股东大会逐项审议批准。
三、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 5 票，反对0票，弃权0票。
四、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）>相关条款规定的议案》
表决结果：同意 5 票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需公司股东大会审议批准。
五、《关于本次交易不存在<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定不得非公开发行股票的情形的议案》
表决结果：同意5 票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需公司股东大会审议批准。
六、《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王雪根、施亚辉和汪立国在本次交易前与本公司及公司关联方之间均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需公司股东大会审议批准。
七、《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）及其摘要。（《报告书》全文详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告）
公司监事会经审议同意公司拟定的《报告书》及其摘要。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需公司股东大会审议批准。
八、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与交易对方王雪根、施亚辉和汪立国签订《发行股份及支付现金购买资产协议》。（《发行股份及支付现金购买资产协议》全文详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需公司股东大会审议批准。
九、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测奖励及补偿协议>的议案》
同意公司与交易对方王雪根、施亚辉和汪立国签订《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测奖励及补偿协议》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需公司股东大会审议批准。
十、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向上海证券交易所、中国证监会提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、《关于本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测审核等报告的议案》
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司及昆山万源通电子科技有限公司相关会计年度的财务数据及财务指标进行了审计，并出具了以下报告：
1、对本公司2014年度、2015年1-3月的财务数据及财务指标出具了信会师报字[2015]第114886号《审阅报告及备考财务报表》；
2、对本公司2015年1-3月的财务数据及财务指标出具了《审阅报告及财务报表》（信会师报字[2015]第114967号）；
3、对本公司出具了《2015年度备考合并盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第114154号）；
4、对万源通2013年度至2015年1-3月的财务数据及财务指标出具了信会师报字[2015]第151497号《审计报告及财务报表》；
5、对万源通出具了《2015年度盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第151050号）；
6、对万源通及上海万正线路板有限公司2013年度至2014年度模拟合并出具了信会师报字[2015]第151055号《专项审计报告及财务报表》。
评估机构银信资产评估有限公司对本公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的万源通股东全部权益价值进行了评估，并出具了银信资评报[2015]沪第0248号《评估报告》。
公司监事会同意并批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）及银信资产评估有限公司出具的相关审计报告、审阅报告、评估报告和盈利预测审核报告用于本次重大资产重组的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。(相关报告详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需公司股东大会审议批准。
十二、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司监事会对本次交易所选聘的评估机构银信资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性分析如下：
（一）评估机构的独立性
公司聘请的银信评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易对方、标的资产不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市行惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。银信评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。
综上所述，公司监事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法和评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需公司股东大会审议批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的规定，监事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律、法规规定的实施本次发行股份（A股）及支付现金购买资产并募集配套资金的要求和条件。同意将上述议案一、二、四、五、六、七、八、九、十一、十二提交股东大会审议。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一五年八月二十八日
上海三毛企业（集团）股份有限公司独立董事
关于本次重大资产重组及相关评估事项的
独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对本次发行股份（A股）及支付现金购买资产并募集配套资金事项发表如下独立意见：
一、对本次重大资产重组的独立意见
1、公司拟向昆山万源通电子科技有限公司的全体股东王雪根、施亚辉和汪立国发行股份及支付现金购买资产，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。
2、根据本次重大资产重组方案，本次交易的交易对方为昆山万源通电子科技有限公司的全体股东王雪根、施亚辉和汪立国，在本次交易前与本公司及公司关联方之间均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
3、本次交易涉及的标的资产经过了证券从业资格的会计师事务所及资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估结果为依据，由交易双方在公平、自愿的原则性协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
4、本次交易完成后，本公司有利于改善上市公司经营状况，有利于增强公司持续盈利能力，最大限度地保护全体股东的利益。
5、审议本次重大资产重组事项的董事会会议召集程序及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
二、对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见
公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法与评估目的相关，评估方法合理。
公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
独立董事：赵晓雷、钱利明、须峰
二〇一五年八月二十八日
(上接30版)
（一）上市公司前次募集资金使用情况
上海三毛自上市以来，仅在1998年度通过公开增发向市场募集了1.56亿元资金，用于毛纺面料的设备更新、生产制造、研发中心和毛纺行业的相关股权投资等项目，截至目前，上述募集资金已全部使用完毕。
（二）上市公司、标的公司报告期末货币资金金额及用途
2015年一季度末，上市公司和标的公司的货币资金余额分别为16,888.24万元和476.83万元，上市公司及标的公司的货币资金将主要用于日常的运营开支等方面的用途，需要通过募集配套资金补充流动资金，增厚公司整体运营的安全垫。
（三）上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
截至2015年3月31日，上市公司的资产负债率为51.37%，在纺织服装行业中处于较高的水平。与此同时，由于上市公司经常性损益长期为负，其持续盈利能力受到侵蚀，财务状况与同行业相比较差，需要通过募集配套资金补充流动资金以提高本次交易的整合绩效。
（四）本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配等
在本次重组前，标的公司的运营情况良好，但标的公司在报告期内受融资能力的限制，短期借款金额较大、财务费用支出较大，需要通过资本结构的改善来提升运营效率；同时，本次重组完成后上市公司将进行电子设备制造产业布局，其自身发展战略的执行过程中存在较大的资金需求。
第三节 本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
一、本次交易已经获得的授权和批准
（一）上海三毛的批准和授权
2015年8月28日，上海三毛召开第八届董事会2015年第四次临时会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
上海三毛独立董事于2015年8月28日出具了关于第八届董事会2015年第四次临时会议相关事项的独立意见，同意本次重大资产重组相关事项。
2015年8月28日，上海三毛召开第八届监事会2015年第八次临时会议，审议通过了本次重大资产重组相关的议案。
（二）万源通的批准与授权
万源通已作出股东会决议，审议同意王雪根、施亚辉和汪立国等3名原股东将其合计持有的万源通100%的股权转让给上海三毛，同意王雪根、施亚辉和汪立国与上海三毛签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测奖励及补偿协议》，王雪根、施亚辉和汪立国已分别出具《关于放弃优先购买权的声明函》，同意上述股权转让事宜并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
二、本次交易尚需获得的授权和批准
根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议的约定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项尚需取得的授权和批准，包括但不限于：
（1）上海三毛股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（2）本次交易的评估报告获得重庆市国资委的备案；
（3）重庆市国资委批准本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易。
第四节 交易标的及交易对方的名称
一、本次交易的交易标的
本次交易标的为交易对方持有一体化整合后的万源通100%股权。
2013年，万源通和上海万正均由王雪根实际控制，考虑到上海当地产业规划的调整，其开始着手推进上海万正和万源通印制电路板业务的规模化、集约化和一体化整合。从2013年开始，万源通陆续通过资产购买的方式整合了上海万正的全部可用生产设备，并进行了业务和客户关系的转移。因大部分客户对其供应商均有严格的审查标准，导致客户对公司业务资质的考察时间相对较长。至2014年9月底，上述资产、业务和客户体系的转移工作基本完成，万源通一体化整合成为华东地区规模较大的印制电路板生产基地。
整合之前，万源通与上海万正根据各自的客户订单以及生产计划，通过委托加工的方式进行合作，以满足客户需求；整合之后，上海万正将其全部经营性设备资产、业务关系、客户体系均转入万源通，万源通实现了双方印制电路板业务的规模化、集约化及一体化生产。
上海万正已无实际生产经营业务，王雪根等股东已将上海万正全部股权转让予无关联第三方。
二、交易对方的名称
本次交易的交易对方为万源通所有股东，包括王雪根、施亚辉和汪立国。交易对方基本情况详见本报告书之“第三章交易对方情况”。
第五节 本次交易定价情况
一、拟注入资产的定价及溢价情况
根据本公司与交易对方签订的相关《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易涉及的万源通100%股权的交易价格以资产评估机构以2015年3月31日为评估基准日出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易各方协商确定，并经本公司董事会批准。
根据银信评估出具的相关《评估报告》，本次交易中评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估定价依据。本次交易的标的资产万源通100%股权的评估值为33,645.00万元，相对于万源通经审计净资产7,317.31万元（母公司口径）的评估增值为26,327.69万元，增值率359.80%。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的万源通100%股权的交易价格合计为人民币33,000万元。
关于本次交易拟注入资产的详细情况、具体评估情况，请参见本报告书“第四章标的公司基本情况”、“第七章交易标的评估情况”等相关章节。
二、发行股份定价情况
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上海三毛第八届董事会2015年第四临时次会议决议公告日。
本次上海三毛发行股份购买资产的发行价格为9.64元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格的定价基准日为发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终发行价格将通过询价的方式确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
第六节 本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方万源通股东王雪根、施亚辉和汪立国在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
第七节 本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为万源通100%股权，总体评估值为人民币33,645万元，经交易各方协商的交易价格合计为33,000万元。
根据上海三毛和万源通2014年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
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根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司拟发行股份2,821.58万股和支付现金5,800万元购买王雪根、施亚辉和汪立国所持万源通的100%股权，同时募集配套资金不超过16,000万元。
本公司本次发行股份购买资产完成前后的股权结构如下（不含募集配套资金部分）：
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本次发行股份购买资产实施后，本公司控股股东重庆轻纺仍持有本公司5,215.89万股股份，其持股比例将由原来的25.95%降至22.76%。本次持股比例变动之后，重庆轻纺仍是公司第一大股东，保持对公司的控制力。
本公司实际控制人重庆国资委持有重庆轻纺100.00%的股权，本次发行股份购买资产完成后，重庆国资委所享有的表决权仍足以对本公司股东大会的决议产生重大影响，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
二、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据立信出具的信会师报字[2015]第110297号《审计报告》及假设上海三毛2014年1月1日已完成本次交易的情况下出具的信会师报字[2015]第114886号《审阅报告及备考财务报表》，本次发行前后本公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
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本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、盈利水平将有明显提升。
第二章 上市公司情况
第一节 公司基本情况
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第二节 公司设立及股本变动情况
一、公司设立及首次公开发行情况
本公司前身上海三毛纺织股份有限公司是由上海第三毛纺织厂于1993年股份制改制设立，于2002年更名为上海三毛企业（集团）股份有限公司。
1993年6月5日，上海市纺织工业局出具“沪纺（93）改第0743号”《关于同意上海第三毛纺织厂推行股份制试点的申请》同意公司前身上海第三毛纺织厂推行股份制试点。
1993年5月30日，上海会计师事务所出具“上会师报字（93）第775号”《关于上海第三毛纺织厂资产评估的报告》，以1993年4月30日为基准日对其进行资产评估。1993年7月12日，上海市国有资产管理局出具“沪国资（1993）383号”《关于对上海第三毛纺织厂改制为股份制企业的资产评估价值的确认通知》对其改制的资产评估进行了确认。
1993年7月29日，上海市经济委员会出具“沪经企（1993）330 号”《上海市经委关于同意上海第三毛纺织厂改组为上海三毛纺织股份有限公司后向社会公开发行股票的通知》，同意上海三毛纺织股份有限公司公开发行股票。
1993年8月6日，上海市证券管理办公室出具“沪证办（1993）066号”《关于同意上海三毛纺织股份有限公司公开发行股票的批复》，同意公司公开发行股票。
1993年9月28日，工商机关向上海三毛纺织股份有限公司颁发营业执照，注册资本为6,858万元。
1993年9月27日，上海三毛纺织股份有限公司召开股东大会，审议了上市决议。1993年11月8日，经上海证券交易所“上证（93）字第2080号”文件审批通过，公司人民币普通股（A股）在上海证券交易所挂牌上市。
1993年12月10日，上海市证券管理办公室出具“沪证办（1993）182号”《关于同意上海三毛纺织股份有限公司发行人民币特种股票（B股）3,300万股的批复》，批准同意其发行B股股票。
1993年12月31日，经上海证券交易所“上证（93）字第2094号”《关于上海三毛纺织股份有限公司人民币特种股票上市确认的通知》审批通过，公司人民币特种股（B股）在上海证券交易所挂牌上市。
公司于1993年上市后的股本结构如下所示：
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公司公开发行股票后，上海中华社科会计师事务所就发行人股本金到位情况出具了“沪中社会（93）第248号”《对上海三毛纺织股份有限公司发行人民币股票（A股）股本金到位情况的验证报告》和“沪中社会（93）第413号”《关于上海三毛纺织股份有限公司发行人民币特种股票（B股）股本金到位情况的验证报告》，对资金到位情况予以核验。
二、历次股本变动情况
1、资本公积转增股本
1997年5月28日，经上海三毛纺织股份有限公司第五次股东大会决议通过，公司以资本公积向全体股东每10股转增1股。
1997年11月11日，上海市证券管理办公室出具的“沪证司（1997）145号”《关于核准上海三毛纺织股份有限公司一九九六年度利润分配和资本公积金转增股本方案的通知》，核对了上述资本公积转增股本事项。
1998年6月25日，上海市外国投资工作委员会出具的“沪外资委批字（98）第773号”《关于上海三毛纺织股份有限公司增资的批复》对上述事项予以核准。
1998年7月15日，工商行政管理局核发了证照编号为00000002199807170044的营业执照。
本次资本公积转增股本后，公司股本结构如下：
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2012年12月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了“信会师报字（2012）第114271号”《关于上海三毛企业（集团）股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》，确认了上述资本公积转增股本事宜真实且已完成。
2、增发股份
1998年6月14日，公司召开1997年度股东大会审议通过了增发社会公众股4,000万股并上市等议案。
经上海市证券期货监督管理办公室于1998年6月4日出具的“沪证司（98）025号”《关于同意上海三毛纺织股份有限公司资产置换及增发股票（A股）的通知》及中国证监会于1998年7月20日出具的“证监发字[1998]202号”《关于上海三毛纺织股份有限公司申请资产重组及增发社会公众股的批复》批准通过，公司进行了资产置换，并向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股。其中向原社会公众股股东按2∶1的比例配售共计550万股，其余3,450万股采取上网定价方式向社会公众发行。
1998年7月30日，上海会计师事务所出具了“上会师报字（98）第0444号”《验资报告》对该次发行后的股本进行了验证。
2000年1月10日，上海市外国投资工作委员会出具的“沪外资委批字（2000）第30号”《关于上海三毛纺织股份有限公司增资的批复》对上述事项予以核准。
2000年2月14日，工商行政管理局核发了证照编号为00000001200002130008的营业执照。
本次发行后，公司股本结构如下：
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3、第一次派送红股
2000年5月26日，经公司1999年度股东大会决议通过，公司向全体股东每10股派送红股1.2股。
中国证监会上海证券监督管理办公室于2001年5月25日出具的“沪证司（2001）024号”《关于核准上海三毛纺织股份有限公司一九九九年度送股的通知》对上述事项予以核准。
2000年11月20日，上海上会会计师事务所出具了“上会师报字（2000）第0590号”《验资报告》对该次派送后的股本进行了验证。2001年6月29日，工商行政管理局核发了证照编号为00000001200106290083的营业执照。
本次派送红股后，发行人股本结构如下：
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4、第二次派送红股
2001年6月11日，经公司2000年度股东大会决议通过，公司向全体股东每10股派送红股2股并派发现金红利0.60元（含税）。
中国证监会上海证券监督管理办公室于2001年12月13日出具的“沪证司（2001）242号”《关于核准上海三毛纺织股份有限公司2000年度分配（送股）核准申请的通知》对上述事项予以核准。
2001年9月19日，上海上会会计师事务所出具了“上会师报字（2001）第678号”《验资报告》对该次派送后的股本进行了验证。
本次派送红股后，公司股本结构如下：
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5、国家股无偿划转
上海纺织控股（集团）公司与重庆轻纺控股（集团）公司于2006年2月26日签订《关于上海三毛企业（集团）股份有限公司国家股划转的协议》将上海纺织控股（集团）公司持有的国家股无偿划转予重庆轻纺控股（集团）公司。
2006年4月10日，国务院国有资产监督管理委员会出具“国资产权（2006）377号”《关于上海三毛企业（集团）股份有限公司国有股划转有关问题的批复》对上述事项予以核准。
2006年7月3日，中华人民共和国商务部出具“商资批（2006）1418号”《商务部关于同意上海三毛企业（集团）股份有限公司股权转让的批复》对上述事项予以核准。
本次无偿划转后，公司股本结构不变，仅国家股的持有人由上海纺织控股（集团）公司变更为重庆轻纺控股（集团）公司：
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6、股权分置改革
2006年8月22日，公司实施股权分置改革，A股市场流通股股东每持有10股流通A股获得由重庆轻纺控股（集团）公司支付的3.0股股票对价，相关对价股份支付完成后，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。方案实施后，公司股份总数不变，股权结构发生变化，其中有限售条件股份为63,096,943股，占股份总数的31.39%，无限售条件股份为137,894,400股，占股份总数的68.61%。
本次股权分置改革后，公司股本状况如下：
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三、最新股本结构
截至2015年3月31日，公司股本结构如下：
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第三节 最近三年控制权变动情况
公司最近三年控制权未发生变动。
公司最近三年的股本均为200,991,343股，其中控股股东重庆轻纺控股（集团）公司最近三年均占有公司股份52,158,943股，比例均为25.95%。
公司最近一次控制权变动发生于2006年，原控股股东上海纺织控股（集团）公司将其持有的国家股无偿划转予重庆轻纺控股（集团）公司名下。控股股东变更为重庆轻纺控股（集团）公司，详细内容参见本章“第二节、公司设立及股本变动情况”。
第四节 主要参控股公司及重大资产重组情况
一、主要参控股公司情况
截至2015年3月31日，上海三毛主要参控股公司情况如下：
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二、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年发生一次重大资产重组事项，具体情况如下：
1、交易概况
2014年，上海三毛向上海泽双医疗器械有限公司出售其直接持有、通过子公司申一毛条间接控制的三毛进出口合计100%股权，交易价格参考截至2014年6月30日的资产评估结果协商确定。
截至2014年底，三毛进出口 100%的股权已过户至上海泽双医疗器械有限公司名下，工商变更登记手续已经办理完毕，泽双公司已将向上海三毛、申一毛条支付了转让价款，此次交易的相关资产过户的手续已全部办理完毕。
此次重大资产重组完成后，上海泽双医疗器械有限公司持有三毛进出口100%股权。
该重大资产重组为公司调整业务结构及改善经营状况打下良好基础。三毛进出口于2013年6月1日开始进行清算，自进入清算之日起该公司不再纳入合并报表的合并范围。
2、交易背景
2013年3月起，由于受到主要供应商上海美梭羊绒纺织品有限公司涉嫌刑事犯罪的负面影响，税务机关暂停了三毛进出口的出口退税业务，涉及暂停办理退税的应退未退税金额达到9,534万元。此外，公司3家主要客户泷兵公司、八木公司、岛村公司的应收账款也从2013年2月起出现逾期，合计金额达到约2.3亿元。
受上述负面事件影响，因主要客户应收账款逾期、出口退税被采取税收保全而计提坏账准备、预计负债等因素，上海三毛2012年度的净利润为-4,686.47万元，2013年度的净利润为-4,511.59万元。由于2012年、2013年连续两年业绩亏损，根据上交所《上市规则》的有关规定，上海三毛于2014年4月起被上海证券交易所实施股票退市风险警告。
3、交易目的
自2013年以来，为了应对上述不利事件对公司的负面影响，并改善公司经营压力较大、财务风险较高、盈利能力较弱的现状，上海三毛采取了一系列措施，包括于2014年8月转让上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司100%股权等，优化了公司的业务结构、为公司的战略调整奠定基础，有利于公司的后续发展。
4、资产评估情况
根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字（2015）沪第0248号），截至2014年6月30日，三毛进出口资产账面价值12,018.77万元，评估值12,139.87万元，评估增值121.10万元，增值率1.01%；负债账面价值36,034.52万元，评估值36,034.52万元；净资产账面价值-24,015.75万元，评估值-23,894.65万元，评估增值121.10万元，增值率0.50%。
因此，上海三毛所持有三毛进出口90%股权的评估值为-21,505.19万元，申一毛条所持有三毛进出口10%股权的评估值为-2,389.47万元。根据前述评估报告，并经过交易双方协商确定上海三毛、申一毛条所持三毛进出口股权交易价格均为1元。
5、此次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的规定：“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上”，即构成重大资产重组。
根据上述规定，本次交易涉及的出售资产在2013年度所产生的营业收入为84,949.48万元，公司在2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为165,721.02万元，本次拟出售的资产在2013年度产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
6、此次交易的决策过程
此次重组方案已经2014 年 12 月 2 日召开的上海三毛第八届董事会2014年第四次临时会议及2014 年 12 月 24 日召开的2014 年第二次临时股东大会审议通过，已经申一毛条股东会审议通过，已经上海泽双医疗器械有限公司2014年11月30日召开的股东会审议通过。
7、本次交易不构成关联交易
根据上海证券交易所的《上市规则》有关关联关系的规定，本次重大资产出售交易对方上海泽双医疗器械有限公司与上海三毛无关联关系，本次交易不构成关联交易。
第五节 最近三年主营业务发展情况
上海三毛是一家以毛纺产品为主的纺织面料和服装成品贸易，同时涉及电路板研发及生产、销售的综合型企业。近年来，上海三毛所处行业经营环境不断恶化，其面临外部市场需求不断萎缩、同行业竞争不断加剧的局面，上海三毛主营业务不甚突出，经营性损益常年为负，其主要利润来源于处置资产获得的非经常性损益。
最近三年及一期，公司主营业务收入分别为260,070.87万元、163,133.55万元、125,836.13万元和31,980.79万元。主营业务收入情况具体如下：
单位：万元
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注：以上2012年至2014年数据已经审计，2015年1-3月经审阅，目前已有的电路板业务属于工业类别。
第六节 最近三年主要会计数据及财务指标
公司最近三年经审计的及2015年一季度经审阅的主要会计数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
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第七节 控股股东及及实际控制人情况
截至本报告书签署之日，公司的控股股东为重庆轻纺控股（集团）公司，实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。股权关系如下：
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一、控股股东
公司控股股东重庆轻纺的基本情况如下所示：
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二、实际控制人
重庆轻纺为重庆市国资委100%出资并监管的国有独资企业，重庆市国资委为公司实际控制人。
第八节 上市公司及其董事及高级管理人员最近三年受处罚情况
上市公司及其部分前任董事、高级管理人员最近三年曾因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查并受到行政处罚。公司于2014年12月22日收到上海证监局《行政处罚决定书》（沪[2014]4号）。
上海证监局认定公司存在的违法事实如下：2013年1月，上海三毛重要控股子公司三毛进出口的供应商美梭羊绒纺织品有限公司法定代表人因涉嫌骗取出口退税被公安机关刑事拘留。从2013年1月底起与美梭公司相关的外商应收账款相继发生逾期。截止2013年2月15日，已有6笔货款计627.9万美元（约合人民币3,905万元）逾期。三毛进出口预计后续还可能有大额应收账款发生逾期。从2013年2月1日起，税务机关暂停对三毛进出口出口退税，对已审核通过的退税款采取税收保全措施。对于上述重大事件，上海三毛没有及时披露，直至2013年3月23日才予以公告，并直至4月8日才发布因该重大事件导致公司2012年度经营业绩预亏公告。
上海三毛上述行为违反《证券法》第六十七条关于上市公司应及时披露重大事件的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为。韩家红、蔡伯承为直接负责的主管人员，朱建忠为其他直接责任人员。
据此，证监局作出的行政处罚决定如下：根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，证监局决定：（一）对上海三毛给予警告，并处以30万元罚款；（二）对韩家红、蔡伯承给予警告，并分别处以10万元罚款；（三）对朱建忠给予警告，并处以5万元罚款。
韩家红曾任上海三毛董事、总经理，朱建忠曾任上海三毛董事、财务总监，蔡伯承曾任上海三毛副总经理。根据上海三毛“关于公司副总经理辞职的公告”（2014年4月10日）及“关于董事、高级管理人员辞职的公告”（2014年12月23日），蔡伯承于2014年4月10日、韩家红、朱建忠于2014年12月23日分别辞去公司董事、高级管理人员职务。
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，也没有受到其他行政处罚或者刑事处罚。
上市公司上述违法事项已经证监会立案调查并已结案，上市公司及相关当事人已缴纳了相关罚款，并且受到处罚的董事、高级管理人员已经辞去相关职务，上市公司本次所受处罚不会导致其本次重大资产重组不符合《重组管理办法》或者《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，不会对本次重大资产重组造成影响。
第三章 交易对方情况
一、交易对方及其持股情况
本次交易对方为万源通的全体股东，即王雪根、施亚辉、汪立国三名自然人。万源通的股权结构情况如下：
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二、交易对方基本情况
（一）王雪根
1、王雪根基本情况
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王雪根现任万源通执行董事。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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注1：王雪根曾持有上海万正66%股权，已于2015年4月全部转出。
注2：目前，王雪根持有万源通66%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有万源通66%股权外，王雪根先生未持有其他公司股权或控制其他公司。
王雪根曾控制重要关联方上海万正，王雪根及其他股东已于2015年4月将持有上海万正所有股权转予无关联第三方。
4、最近五年受处罚及诚信情况
根据交易对方的《承诺函》，王雪根最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
（二）施亚辉
1、施亚辉基本情况
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施亚辉现任上海聚锆建材有限公司总经理。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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注1：施亚辉曾持有上海万正20%股权，已于2015年4月全部转出。
注2：施亚辉持有上海聚锆建材有限公司60%股权，为其实际控制人。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，施亚辉除持有万源通20%股权外，施亚辉先生还持有上海聚锆建材有限公司60%的股权，实际控制该企业。
上海聚锆建材有限公司的基本情况如下：
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4、最近五年受处罚及诚信情况
根据交易对方的《承诺函》，施亚辉最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
（三）汪立国
1、汪立国基本情况
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汪立国现任万源通总经理。
(下转32版)