(上接31版)
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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注1：汪立国曾持有上海万正10%股权，已于2015年4月全部转出。
注2：目前，汪立国持有万源通14%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有万源通14%股权外，汪立国先生未持有其他公司股权或控制其他公司。
4、最近五年受处罚及诚信情况
根据交易对方的《承诺函》，汪立国最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
三、其他相关事项
（一）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，交易对方与上市公司无关联关系。
（二）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理
人员。
第四章 标的公司基本情况
本次交易标的为交易对方持有一体化整合后的万源通100%股权。
2013年，万源通和上海万正均由王雪根实际控制，考虑到上海当地产业规划的调整，其开始着手推进上海万正和万源通印制电路板业务的规模化、集约化和一体化整合。从2013年开始，万源通陆续通过资产购买的方式整合了上海万正的全部可用生产设备，并进行了业务和客户关系的转移。因大部分客户对其供应商均有严格的审查标准，导致客户对公司业务资质的考察时间相对较长。至2014年9月底，上述资产、业务和客户体系的转移工作基本完成，万源通一体化整合成为华东地区规模较大的印制电路板生产基地。
整合之前，万源通与上海万正根据各自的客户订单以及生产计划，通过委托加工的方式进行合作，以满足客户需求；整合之后，上海万正将其全部经营性设备资产、业务关系、客户体系均转入万源通，万源通实现了双方印制电路板业务的规模化、集约化及一体化生产。
上海万正已无实际生产经营业务，王雪根等股东已将上海万正全部股权转让予无关联第三方。
一、基本信息
（一）中文名称：昆山万源通电子科技有限公司
（三）注册资本：4,000万元
（四）实收资本：4,000万元
（五）企业性质：有限责任公司
（六）营业执照注册号：320583000458351
（七）税务登记证号码：320583576671624
（八）组织机构代码：57667162-4
（九）法定代表人：王雪根
（十）有限公司成立日期：2011年6月7日
（十一）注册地址：巴城镇石牌升光路1号2号房
（十二）办公地址： 江苏省昆山市巴城镇石牌升光路1号2号房
（十三）邮政编码：215312
（十四）电话：0512-50119688
（十五）传真：0512-50119388
（十六）电子信箱：shwzpcb@vip.163.com
（十七）经营范围：单面、柔性、双层、多层线路板生产、加工；五金、金属模具生产、加工及销售；电路板、电子元器件销售；货物及技术的进出口业务；仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）标的公司历史沿革情况
1、2011年6月，公司成立
2011年6月7日，昆山万正投资设立万源通，注册资本为1,000万元，昆山万正持股100%，全部以货币认缴出资。
2011年6月2日，江苏华星会计师事务所有限公司昆山分所对万源通设立时的出资进行了审验，并出具“华星会验字（2011）K202号”《验资报告》。
2011年6月7日，万源通取得营业执照。万源通设立时的股权结构如下表：
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2、2011年12月，第一次股权转让
2011年12月15日，根据股东会决议，昆山万正将其所持公司股份转让予王雪根、施亚辉、汪立国及王敏良四人，经协商确定每单位出资额作价1.00元。
2011年12月21日，公司办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下表：
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3、2013年1月，第二次股权转让
2013年1月18日，根据股东会决议，王敏良将其所持公司股份转让予汪立国，经协商确定每单位出资额作价1.00元。
2013年4月15日，公司办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下表：
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4、2014年9月，增资
2014年9月1日，根据股东会决议，万源通注册资本由1,000.00万元增加到4,000.00万元，增资价格按照每单位出资额作价1.00元，原股东按照持股比例增资，增资完成后股东持股比例不变。王雪根、施亚辉、汪立国分别以货币资金新增出资1,980.00万元、600.00万元、420.00万元。
2014年9月23日，万源通办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，万源通的股权结构如下表：
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（二）模拟合并对象上海万正历史沿革
本次交易标的为交易对方持有一体化整合后的万源通100%股权。
从2013年开始，万源通陆续通过资产购买的方式整合了上海万正的全部可用生产设备、业务关系、客户体系。至2014年9月底，上述转移工作基本完成，万源通整合成为华东地区规模较大的印制电路板生产基地，实现了双方印制电路板业务的规模化、集约化及一体化生产。
上海万正已无实际生产经营业务，王雪根等股东已将上海万正全部股权转让予无关联第三方。上海万正的历史沿革情况如下所示：
1、上海万正设立
上海万正系自然人陆菊泉与沈金根共同出资设立的有限责任公司，出资方式均为货币出资。2001年1月21日，上海同诚会计师事务所出具同诚会验（2001）第282号《验资报告》。
2001年2月2日，上海市工商行政管理局嘉定分局核发注册号3101142024136号《企业法人营业执照》。
上海万正设立时股东持股情况如下：
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2、第一次股权转让
2003年3月17日经上海万正股东会决议，陆菊泉与王雪根签署《股权转让协议书》，陆菊泉将其持有的上海万正50%股权转让给王雪根。
本次股权转让经过公司股东会决议通过，并相应修改了公司章程并办理了工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，上海万正的股东持股情况如下：
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3、第二次股权转让
2003年6月2日，王雪根与王新华签署《股权转让协议书》，约定王雪根将其持有的上海万正20%股权转让给王新华。2003年6月5日，沈金根分别与费大明、王熬林签署《股权转让协议书》，约定沈金根将其持有的上海万正50%股权分别转让14%给费大明与王熬林。
2003年6月5日，上海万正召开股东会，全体股东同意上述股权转让。
本次股权转让经过公司股东会决议通过并相应修改了公司章程并办理了工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，上海万正的股东持股情况如下：
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4、第一次增资
2005年7月1日，上海万正召开股东会，同意将公司注册资本增加至200万，新增的150万注册资本由公司原股东按持股比例认缴，出资方式均为货币出资。
2005年7月8日，上海同诚会计师事务所出具同诚会验（2005）第9819号《验资报告》。
本次增资已办理工商变更登记手续，2005年7月8日上海市工商行政管理局嘉定分局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，上海万正的股东持股情况如下：
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5、第三次股权转让
2008年7月2日，经上海万正股东会决议，沈金根与陈春荣签署《股权转让协议》，沈金根将其持有的上海万正2%股权转让给陈春荣；沈金根与施亚辉签署《股权转让协议》，沈金根将其持有的上海万正20%股权转让给施亚辉；王熬林与王雪根签署《股权转让协议》，王熬林将其持有的上海万正2%股权转让给王雪根；王熬林与汪立国签署《股权转让协议》，王熬林将其持有的5%股权转让给汪立国；王熬林与王敏良签署《股权转让协议》，王熬林将其持有的4.5%股权转让给王敏良；王熬林与陈春荣签署《股权转让协议》，王熬林将其持有的上海万正2.5%股权转让给陈春荣；费大明与王雪根签署《股权转让协议》，费大明将其持有的上海万正14%股权转让给王雪根；王新华与王雪根签署《股权转让协议》，王新华将其持有的20%股权转让给王雪根。
本次股权转让经过公司股东会决议通过并相应修改了公司章程并办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，上海万正的股东持股情况如下：
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6、第四次股权转让
2008年12月5日，经上海万正股东会决议，王雪根、施亚辉、汪立国、陈春荣、王敏良分别与昆山万正签署《股权转让协议书》，约定王雪根、施亚辉、汪立国、陈春荣、王敏良分别将其持有的上海万正66%股权、20%股权、5%股权、4.5%股权、4.5%股权转让给昆山万正。
本次股权转让经过公司股东会决议通过并相应修改了公司章程并办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，上海万正的股东持股情况如下：
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7、第二次增资
2011年3月4日，上海万正作出股东决定，同意将公司注册资本增加至1000万元，新增注册资本800万元由股东昆山万正认缴，以货币方式出资。
2011年3月9日，上海佳安会计师事务所出具佳安会验（2011）第665号《验资报告》。
本次增资已修改公司章程并办理了工商变更登记手续。2011年3月14日，上海市工商行政管理局嘉定分局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
上述增资完成后，上海万正的股权结构变动如下：
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8、第五次股权转让
2012年2月27日，经上海万正股东会决议，昆山万正分别与王雪根、施亚辉、汪立国、王敏良签署《股权转让协议书》，约定昆山万正将其持有的上海万正66%股权、20%股权、10%股权、4%股权分别转让给王雪根、施亚辉、汪立国、王敏良。
本次股权转让经过公司股东会决议通过并相应修改了公司章程并办理了工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，上海万正的股权结构变动如下：
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8、第六次股权转让
2015年4月7日，经公司股东会决议，王雪根、施亚辉分别与顾瑞丰签署《股权转让协议》，王雪根、施亚辉将其持有的上海万正66%股权、20%股权转让给顾瑞丰；王敏良、汪立国分别与陈军签署《股权转让协议》，王敏良、汪立国将其持有的上海万正4%股权、10%股权转让给陈军；
本次股权转让经过公司股东会决议通过并相应修改了公司章程并办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，上海万正的股东持股情况如下：
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三、股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，万源通股权结构及控制关系情况如下：
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四、控股股东和实际控制人及管理团队
（一）控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，王雪根、施亚辉、汪立国三名自然人股东持有万源通100%股权。其中，王雪根持有万源通66%股权，为万源通的控股股东及实际控制人。
控股股东及实际控制人王雪根的简历详见本章“四/（三）管理团队”
（二）最近三年实际控制人未发生变化
自2011年12月，王雪根等自然人股东受让万源通100%股权以来，王雪根一直持有万源通66%股权，持股比例未发生变化，一直为其控股股东及实际控制人。
最近三年，万源通均由王雪根控制，实际控制人未发生变化。
（三）管理团队
截至本报告书签署日，万源通的管理团队人员如下：
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上述人员简历如下：
1、王雪根先生， 1968年6月出生、中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任上海万正执行董事、宝鸡凌云董事、昆山万正董事长、浙江万正电子科技有限公司董事长；目前担任昆山万源通电子科技有限公司执行董事。
2、汪立国先生，1976年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任唯君电子（昆山）有限公司市场部主任、双展电子（上海）有限公司市场部经理、上海万正监事；目前担任昆山万源通电子科技有限公司总经理。
3、胡友稳先生，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任上海万正副总经理，目前担任昆山万源通电子科技有限公司副总经理。
五、标的公司会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
（1） 销售商品收入确认和计量的总体原则
① 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；
② 公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③ 收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；
④ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2） 本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准
一般将商品移交给客户，并经客户验收确认商品数量及结算金额后，公司据此确认收入并开具发票。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
（1）让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
① 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
② 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）本公司确认让渡资产使用权收入的依据
公司租金收入是按签订的租赁协议向承租方提供物业使用权后确认销售收入的实现。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
标的公司的财务报表按照会计准则规定的会计政策和会计估计编制。本公司选择了与标的公司业务类别较相近的超华科技（SZ.002288）等上市公司进行会计政策与会计估计的比较，在收入确认政策等重要会计政策与会计估计方面不存在重大差异。但应收款项坏账计提政策、固定资产折旧年限等重要会计政策与会计估计方面各公司都略有差异，例如标的公司与超华科技的具体差异情况如下：
1、采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提
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印制电路板大致可分为单面板、双面板、多层板。选取同行业可比上市公司的标准是公司主营业务为印制电路板，其中，同行业可比上市公司超华科技与万源通主营产品最为相近，主营业务中单面板的占比均较高。
对于应收账款坏账准备提取政策主要系考虑万源通与上海三毛的会计估计保持相对统一。如此，万源通同同行业可比上市公司相比坏账准备提取政策较为宽松，但不存在因此虚增利润的情况，主要原因系：万源通应收账款中账龄在1年以内比例约为99%，账龄超过1年的应收账款占比极小，万源通对1年以内的应收账款坏账计提比例与可比公司较为接近。
2、固定资产计提折旧政策
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报告期内，标的公司的会计政策与会计估计与同行业与同类资产之间不存在重大差异，对标的公司的利润不存在重大影响。
（三）合并财务报表范围
截至2015年3月31日止，万源通合并财务报表范围内子公司如下：
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万源通于2012年取得广谦电子的控制权，纳入合并范围，报告期内，合并财务报表范围未发生变化。
（四）合并财务报表的编制方法
1、合并范围
万源通合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括万源通所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
2、合并程序
万源通以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。万源通编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与万源通一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与万源通不一致的，在编制合并财务报表时，按万源通的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（五）财务报表的编制基础
1、编制基础
万源通以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
万源通对自报告期末起12个月的持续经营能力进行评估，评价结果表明万源通自报告期末起12个月的持续经营能力不存在重大不确定性。
六、交易标的参控股子公司情况
截至本报告书签署日，万源通拥有一家控股子公司广谦电子。
1、基本情况
（一）中文名称：昆山广谦电子有限公司
（三）注册资本：1,393.449万元
（四）实收资本：1,393.449万元
（五）公司类型：有限公司（自然人控股）
（七）法定代表人：王磊
（八）成立日期：2009年11月16日
（六）税务登记证号码：320583696768316
（七）营业执照注册号：320583400042071
（八）组织机构代码：69676831-6
（九）注册地址：巴城镇升光路1号2号房
（十）办公地址： 江苏省昆山市巴城镇石牌升光路1号2号房
（十六）经营范围：PCB印制电路板的加工；销售自产产品；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营，禁止经营的除外。
2、历史沿革
（1）2009年11月，公司设立
2009年11月16日，广谦电子成立，注册资本为100万美元，实收资本为0美元，由Canyon circuits holdings limited、王磊、陈雷投资设立，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），法定代表人陈雷。
2009年12月22日，王磊、陈雷的认缴出资到位，苏州仁泰会计师事务所对其出资进行了审验，并出具“苏仁泰会外验报字（2009）第128号”《验资报告》。
2010年1月8日，Canyon circuits holdings limited的认缴出资到位，苏州仁泰会计师事务所对其出资进行了审验，并出具“苏仁泰会外验报字（2010）第007号”《验资报告》。
广谦电子设立时的股权结构如下表：
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（2）2011年7月，第一次股权转让及注册资本变更
2011年7月31日，根据股东会决议，Canyon circuits holdings limited转让了其所持广谦电子的股份，其余股东亦参与了此次股权转让并引入新股东，公司类型变更内资企业。经协商确定每单位出资额作价1.00元。
广谦电子的注册资本由100万美元变更为682.79万元，苏州仁泰会计师事务所对其出资进行了审验，并出具“苏仁泰会内验报字（2011）第443号”《验资报告》。
本次股权转让完成后，广谦电子的股权结构如下表：
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（3）2012年11月，第一次增资
2012年11月25日，根据股东会决议，广谦电子引入新股东万源通，广谦电子注册资本由682.79万元增加到1,393.4490万元，全部由万源通以货币出资，增资价格按照每单位注册资本1.00作价。
广谦电子的注册资本由682.79万元增加至1,393.4490万元，苏州仁泰会计师事务所对其出资进行了审验，并出具“苏仁泰会内验报字（2012）第317号”《验资报告》。
本次增资完成后，广谦电子的股权结构如下表：
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（4）2012年12月，第二次股权转让
2012年12月27日，根据股东会决议，张晓梅将0.735%的股权计10.24185万元转让予刘立志；乔鹏程将全部4.9%股权计68.2790万元转让予施亚辉；王长兴将全部2.45%股权计34.1395万元转让予施亚辉。经协商确定每单位出资额作价1.00元。
本次股权转让完成后，广谦电子的股权结构如下表：
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（5）2013年3月，第三次股权转让
2013年3月27日，根据股东会决议，王磊将其1.24%股权计17.2788万元，刘立志将其1.33%股权计18.5329万元，张晓梅将其0.33%股权计4.5984万元，施亚辉将其1.1%计15.3279万元转让予周长智；施亚辉将其6.25%股权计87.0906万元，孙妙玲将其2.45%股权计34.1395万元转让予孙结忠。经协商确定每单位出资额作价1.00元。
本次股权转让完成后，广谦电子的股权结构如下表：
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3、简要财务数据
单位：万元
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注：以上数据已经审计。
七、标的公司两年及一期的财务数据及财务指标
（一）万源通合并数据
根据会计师信会师报字[2015]第151497号《审计报告》,万源通2013年、2014年及2015年一季度的主要财务数据（合并口径）如下：
1、资产负债表简要数据
单位：万元
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2、利润表简要数据
单位：万元
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3、现金流量表简要数据
单位：万元
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4、主要财务指标
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（二）模拟合并数据
本次交易标的为交易对方持有一体化整合后的万源通100%股权。
从2013年开始，万源通陆续通过资产购买的方式整合了上海万正的全部可用生产设备、业务关系、客户体系。至2014年9月底，上述转移工作基本完成，万源通整合成为华东地区规模较大的印制电路板生产基地，实现了双方印制电路板业务的规模化、集约化及一体化生产。
上海万正已无实际生产经营业务，王雪根等股东已将上海万正全部股权转让予无关联第三方。
为了完整体现标的公司的实际经营情况，根据会计师信会师报字[2015]第151055号《模拟合并专项审计报告及财务报表》，万源通、上海万正2013年及2014年模拟合并的主要财务数据如下：
1、模拟合并资产负债表简要数据
单位：万元
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2、模拟合并利润表简要数据
单位：万元
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3、模拟合并现金流量表简要数据
单位：万元
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4、模拟合并主要财务指标
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八、万源通的主要资产状况、对外担保及抵押等情况
（一）主要资产情况
1、主要固定资产情况
截至2015年3月31日，万源通固定资产构成如下所示：
单位：万元
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（1）房产情况
截至本报告书签署日，万源通及其子公司共有6项房屋建筑物，产权均系自有产权，使用情况良好。具体情况如下：
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（2）生产设备
截至2015年3月31日，万源通及其控股子公司拥有的主要生产设备情况如下表所示：
单位：万元
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（3）临时建筑物
为满足生产经营需要，万源通在原有3号房厂房及办公楼（昆房权证巴城字第281033708号）上临时构造了建筑物，在厂房部分扩建的二层钢结构加层，面积约6,000平方米。
万源通所属地区巴城镇人民政府已经出具《函》，同意万源通在2017年3月6日前自行拆除该临时建筑。
为确保临时建筑物到期拆除后不影响企业正常的生产经营，万源通已申请在厂区空地内新建一幢二层钢混框架厂房，建筑面积约6,600平方米，预计2016年初开工，2016年末竣工投入使用。
2、主要无形资产情况
截至2015年3月31日，万源通无形资产构成如下所示：
单位：万元
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（1）土地使用权
截至本报告书签署日，万源通拥有1处土地使用权，具体如下所示：
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万源通已缴纳了上述土地使用权的土地出让金。
（2）专利权
截至本报告书签署日，万源通及控股子公司广谦电子已经获得专利权证书的专利权共有22项，具体情况如下：
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（3）商标权
截至本报告书签署日，万源通拥有1项注册商标，具体情况如下：
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（4）外购软件
截至本报告书签署日，万源通控股子公司广谦电子拥有1项软件著作权，具体如下所示：
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（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，万源通的对外担保情况如下所示：
1、对广谦电子的担保
（1）2013年06月27日，广谦电子与平安国际融资租赁有限公司签订了编号为2013PAZL0311-ZL-01号的《融资租赁合同》，租金总额为1,703,520.00元，租赁成本为1,901,250.00元，租赁期为36个月，起租日为2013年7月2日。合同对应的资产均为生产用机器设备。
截至2015年3月31日，该融资租赁的应付融资租赁款为718,007.36元。该事项下的融资租赁由万源通及其他方提供保证担保。
（2）2014年7月25日，广谦电子与远东国际租赁有限公司签订了编号为IFELC14D293713-L-01号的《融资租赁合同》，租金总额为1,550,000.00元，租赁成本为1,550,000.00元，租赁期为24个月，起租日为2014年7月25日。标的资产均为生产用机器设备。
截至2015年3月31日，该融资租赁的应付融资租赁款为878,331.00元。本合同下的融资租赁由万源通及其他方提供保证担保。
（3）2015年1月27日，广谦电子与中国银行昆山分行签订了编号中银（昆山中小）授字（2015）年第005号的《授信额度协议》，授信额度为人民币800.00万元。该授信由昆山市创业担保有限公司、王磊夫妇、王雪根夫妇、上海万正线路板有限公司、万源通提供保证担保。
截止2015年3月31日，该授信项下短期借款为人民币800.00万元。
2、对上海万正的担保
2013年7月12日，万源通与平安国际融资租赁有限公司签订保证合同，为上海万正与平安国际融资租赁有限公司签订的合同编号“2013PZAL0355-ZL-01”的《售后回租合同》提供保证担保。
截止2015年3月31日，上海万正因上述售后回租业务而尚未到期的应付融资租赁款金额为1,764,115.88元。
（三）抵押、质押情况
2014年11月，万源通与上海农商银行嘉定支行签订编号为31035144110037的《上海农商银行最高额融资合同》，最高额融资额度为人民币2,300万元，融资期间自2014年11月6日至2017年11月5日止。该最高额融资由万源通以昆山巴城镇升光路1号的房产（房产权证号：昆房权证巴城字第281033707号、第281033708号、第281033709号、第281033710号、第281033711号、第281033712号）及土地使用权（土地使用权证号：昆国用（2012）字第12012105018号）提供抵押担保。
截至2015年3月31日，该授信项下短期借款为人民币2,300万元。
（四）售后回租及融资租赁情况
截至2015年3月31日，万源通及其子公司有2笔售后回租及1笔融资租赁业务尚未结清，该2笔售后回租业务均为融资租赁性质。具体情况如下所示：
（1）2013年06月27日，广谦电子与平安国际融资租赁有限公司签订了编号为2013PAZL0311-ZL-01号的《融资租赁合同》，租金总额为1,703,520.00元，租赁成本为1,901,250.00元，租赁期为36个月，起租日为2013年7月2日，标的资产均为生产用机器设备。
截至2015年3月31日，该融资租赁的应付融资租赁款为718,007.36元。
（2）2013年10月25日，万源通与远东国际租赁有限公司签订了编号为IFELC13D293977-L-01号的《售后回租赁合同》，租金总额为3,808,360.00元，租赁成本（即融资额）为3,450,000.00元，租赁期为36个月，起租日为2013年10月30日，该售后回租业务形成融资租赁。标的资产均为生产用机器设备。
截至2015年3月31日，该售后租回的应付融资租赁款为1,958,600.94元。
（3）2014年7月25日，广谦电子与远东国际租赁有限公司签订了编号为IFELC14D293713-L-01号的《融资租赁合同》，租金总额为1,550,000.00元，租赁成本为1,550,000.00元，租赁期为24个月，起租日为2014年7月25日。标的资产均为生产用机器设备。
截至2015年3月31日，该融资租赁的应付融资租赁款为878,331.00元。
（五）或有负债情况
截至本报告书签署日，万源通不存在或有负债的情况。
九、万源通非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，万源通的股东、关联方不存在对万源通非经营性资金占用的情形。
十、最近三年涉及的行政处罚及诉讼、仲裁、司法强制执行情况
1、行政处罚情况
最近三年，万源通及其控股子公司广谦电子共受到2次行政处罚，具体情况如下：
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万源通接到常熟海关处罚后，按时足额缴纳了罚款。上述处罚主要系工作疏忽所致且金额较小，未影响万源通海关管理类别的调整，亦未影响万源通其他报关业务，对本次重大资产重组不构成重大法律障碍。
广谦电子接到昆山市公安消防大队通知后，立刻按照要求停止使用上述装修工程并对其进行了整改，并及时足额缴清了罚款。昆山市公安消防大队出具情况说明证明该处罚不构成重大违法违规行为。该装修工程为厂房内辅助性设施，未对广谦电子的正常生产经营造成实质性影响。
上述行政处罚不构成重大违法违规行为，对本次重大资产重组不构成重大法律障碍。
除以上情形外，截至本报告书签署日，万源通及其控股子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到其他行政处罚或者刑事处罚。
2、诉讼、仲裁、司法强制执行情况
截至本报告书签署日，万源通及其控股子公司不存在未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
十一、交易标的的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值情况
（一）最近三年股权转让情况
2013年1月18日，根据股东会决议，王敏良将其所持公司股份转让予汪立国，经协商确定每单位出资额作价1.00元。
本次股权转让的定价依据为原始出资价格，即每元出资额作价1.00元。2013年4月15日，公司办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让双方无关联关系。除此之外，万源通最近三年未发生其他股权转让。
（二）最近三年发生的增资、改制情况
截至本报告书签署之日，标的公司最近三年仅发生过一次增资。
2014年9月1日，根据股东会决议，万源通注册资本由1,000.00万元增加到4,000.00万元，增资价格按照每元注册资本1.00元，原股东按照持股比例增资，增资完成后股东持股比例不变。王雪根、施亚辉、汪立国分别以货币资金新增出资1,980.00万元、600.00万元、420.00万元。
本次增资主要目的为满足万源通业务资金需求。
（三）资产评估情况
标的公司最近三年不存在资产评估的情况。
十二、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况说明
（一）万源通及其控股子公司立项、环保等报批事项
1、40万平方米单面板、25万平方米柔性板建设项目
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注：公司取得环评批复后未投资建设“25万平方米柔性板建设项目”；万源通于2011年通过拍卖方式取得唯君电子（昆山）有限公司所有土地、厂房、机器设备等生产经营资产。
2、年产双面、多层线路板24万平方米的建设项目
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注：万源通于2011年通过拍卖方式取得唯君电子（昆山）有限公司所有土地、厂房、机器设备等生产经营资产。
3、广谦电子搬迁建设项目
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4、年产HDI板24万平方米改扩建项目
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注：该项目尚未建设完成。
5、年增加220万平方米单面板扩建项目
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注：该项目已取得试生产批复，环保验收尚处于审批过程中。
（二）万源通及其控股子公司生产经营资质证照
截至本报告书签署日，万源通取得的生产经营相关证书如下表所示：
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截至本报告书签署日，广谦电子取得的生产经营相关证书如下表所示：
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（三）最近三年万源通涉及的用地、规划、建设许可等报批事项
1、2013年万源通在公司经营场地新建3#，4#厂房，截至本报告书出具日，万源通就上述新建厂房取得如下证照：
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2、万源通在公司经营场地新建的2#配电房，截至本报告书出具日，万源通就上述新建厂房取得如下证照：
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注：该2#配电房建筑面积在300平方米以下，符合不申请办理施工许可证的条件。就该配电房工程施工事项万源通填报申请并取得了《昆山市限额以下工程施工许可申请表》。
十三、本次交易涉及股权转让的情况
1、出资瑕疵或其他影响合法存续情况
万源通的历次出资均由股东以现金方式按时缴足，不存在出资瑕疵或影响
其合法存续的情况。
交易对方已出具《关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷之承诺函》，具体内容如下：
“（一）本承诺人所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。
（二）本承诺人合法持有万源通的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形。
（三）本承诺人对万源通不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。
（四）本承诺人最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。”
2、股权转让的前置条件
2015年8月28日，万源通召开股东会决议通过，全体股东一致同意与上市公司签署附条件生效的资产购买协议，全体股东将合计持有的100%股权转让给上海三毛。
第五章 标的公司主营业务情况
一、主营业务概述
万源通系华东地区领先的印制电路板生产厂商，主要从事单面板、双面及多层印制电路板的生产及销售业务。万源通拥有雄厚的客户基础，目前为欧普照明、中达电子、乐金电子等国内外电子产品代工厂供应印制电路板，其产品广泛应用于三星、索尼、松下、夏普、西门子、欧普、LG等各大品牌终端消费类电子产品。同时，万源通控股子公司广谦电子正积极向汽车消费电子领域进行业务拓展，为其印制电路板配套中高端产品奠定了良好的基础。
二、提供的主要产品
万源通目前的主要产品包括单面PCB板、双面PCB板及多层PCB 板，其基本情况如下表所示：
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三、业务流程及业务模式
1、业务流程
万源通的工艺流程图如下：
（1）单面板：
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（2）双面板：
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（3）多层板：
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2、业务模式
（1）采购模式
万源通所需原材料较多，主要包括覆铜板、油墨、干膜、蚀刻剂、铜球、锡球等。物料部门根据生产部门和销售部门所下达的生产计划和销售计划制定原材料备货计划，并由采购部门相关人员进行汇总，并通过市场比价选择合适的供应商进行采购。目前，万源通根据其具体的生产规模对其采购计划进行动态调整，并预留安全库存以备生产。采购部门相关人员根据生产所需的原材料种类和数量，结合供应商的供应记录、价格、质量和交货期等因素综合考虑，选择合格的供应商进行采购。万源通与主要供应商已经形成较为长期、稳定的采购关系，主要原材料供应充足。
（2）生产模式
万源通采用“以销定产”的模式进行生产。生产部门根据市场部提交的订单制定生产计划，并按照订单的交货期限安排生产。
市场部提交的订单均为根据客户的特定要求，形成特定批次的销售计划，然后向万源通生产部门下达生产要求。客户均明确约定交货期、数量、材料规格、工艺要求和图样。一般情况下，客户每周向万源通下单一次，采购的数量也基本稳定，要求的交货期一般在10天左右。
生产部门制定好生产计划后，将生产任务分配到相关生产线，并定期对员工的任务完成情况进行考核，实施相应的奖惩措施。
（3）销售模式
万源通主要采用直接销售的模式进行产品销售。万源通主要通过行业展会、行业协会和销售部门了解行业发展动向、发现客户需求并将其转化为销售订单。基于万源通所积累的产品生产能力和行业口碑，其通过直接销售模式能够快速地满足客户需求。
（4）盈利模式
万源通立足主业，稳步实施横向一体化发展战略，以单面板为最基础性印制电路板产品牢牢掌握客户资源，并在此基础上，通过双面板及多层板满足客户更高层面需求。万源通不断加大产品研发、生产及销售力度，并通过横向一体化发展提升其产品品牌附加值和渠道附加值，进而实现盈利。
报告期内，单面板是公司业务收入的主要来源。
（5）结算模式
①与客户的结算模式
客户定期就对账周期内的商品收货及退货情况与公司对账，双方对数量、价格、扣款等信息达成一致后，万源通根据经双方确认的对账单开具发票，并确认收入与应收账款。万源通给予客户的信用期一般为4至6个月，由于客户基本为大型电子厂商，规模较大，信誉良好，基本可以确保在信用期到期时准时付款。
②与供应商结算模式
万源通主要供应商为覆铜板、化工材料等电子材料生产厂商，合作比较稳定。万源通给予客户一定的信用期，为了减少资金垫入，其与供应商的结算亦具有一定的时间间隔，大多为3至6个月。在万源通确认收货后，采购人员根据供应商开具的增值税专用发票及约定的付款方式申请付款，经总经理审批后由出纳付款。
四、主要产品的销售情况
1、营业收入构成情况
万源通近两年及一期的营业收入构成情况如下表：
单位：万元
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报告期内，万源通双面及多层板收入占营业收入的比例逐年稳步提高，分别为18.20%、22.19%、31.20%，产品结构改善效果显著。
2、产能、产量、销量
单位：万平方米
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注：1、万源通单面板产能增加主要原因系其2014年通过购买方式取得上海万正的生产设备；
2、单面板2014年产能=2013年底产能+（2014年购买资产对应产能）*购买后该资产存在的月份数/12；
2013年，万源通单面板产能与产量存在差异的原因主要系：2013年，万源通与上海万正尚未实现一体化整合，万源通与上海万正根据各自生产经营与订单情况，通过委托加工方式委托对方加工生产电路板，万源通受托加工业务较多。
2013年至2014年9月，万源通陆续通过资产购买的方式整合了上海万正的全部可用生产设备、业务体系和客户关系等资源。万源通购买上海万正生产设备等资产，导致产能有所提高。
3、服务的主要客户群体
万源通服务的客户群体整体质量较高，均属于行业内具有较高知名度的企业，万源通的客户包括生产最终消费品的终端厂商以及为终端厂商生产半成品的企业，上述公司的最终产成品均在市场上获得广泛认可，具有较高声誉。
万源通的产品最终主要被以下品牌的产品所使用：
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4、前五名客户情况
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