(上接32版)
报告期内，万源通向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
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除上海万正外，报告期内万源通董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员、持有万源通5%以上股份的股东在前五名客户中均不占有权益。万源通不存在向单个客户销售累计超过销售总额50%或严重依赖于少数客户的情形。
2013年及2014年度，万源通与上海万正根据各自生产经营与订单情况，通过委托加工方式委托对方加工生产电路板，导致存在关联交易的情况。
上海万正曾系王雪根控制的企业，王雪根及其他股东已于2015年4月将其所持上海万正股权全部转让给无关联第三方自然人。除此之外，前五大客户与万源通均不存在关联关系。
本次交易标的系交易对方持有一体化整合后的万源通100%股权，根据立信出具的信会师报字[2015]第151055号《模拟合并专项审计报告及财务报表》，2013年至2014年，模拟合并前五名客户情况如下：
单位：万元
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报告期内，万源通董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员、持有万源通5%以上股份的股东在模拟合并前五名客户中均不占有权益。万源通不存在向单个模拟合并客户销售累计超过销售总额50%或严重依赖于少数客户的情形，前五大模拟合并客户与万源通均不存在关联关系。
五、主要原材料、能源采购情况
1、万源通主要原材料及能源供应情况
万源通采购的主要原材料包括覆铜板、油墨、干膜、蚀刻剂、铜球、锡球等，主要能源为水和电。在多年的经营中，公司与多家原材料生产厂商建立了长期稳定的合作关系，主要原材料供应充足。能源方面，公司与江苏省电力公司昆山市供电公司签订了长期高压供电合同，保障公司生产所需的电力供应；公司生产所需用水由昆山市自来水集团供应，供应充足。
2、主要原材料和能源价格变动情况
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3、主要原材料和能源占成本的比重
报告期内，万源通主要原材料采购及占成本的比重情况如下：
单位：万元
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报告期内，万源通主要能源采购及占成本的比重情况如下：
单位：万元
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4、报告期内前五名供应商情况
万源通一般按照客户的需求向特定供应商采购，最近两年及一期，万源通向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
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报告期内万源通董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员、持有万源通5%以上股份的股东在前五名客户中均不占有权益。万源通不存在向单个供应商采购或受同一实际控制人控制的供应商累计采购超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商，或该供应商为公司关联方的情况。
六、安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
万源通主要从事印制电路板的研发、生产和销售。万源通已制定并严格执行《安全生产管理制度》、《化学品管制及使用办法》、《职业健康管理办法》等一系列安全生产制度，在生产流程的各个环节均制定了详细的安全生产操作规程，并定期对员工进行安全生产培训和教育，确保生产过程不发生重大事故。
最近三年及一期，万源通安全生产费用支出情况如下：
单位：万元
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未来三年，万源通安全生产相关费用预计支出如下：
单位：万元
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万源通所处的印制电路板制造业属于其他电子设备制造业。万源通及下属公司的经营管理活动均符合国家安全生产的要求。最近三年，公司不存在违反安全生产相关法律法规、造成重大安全生产事故以及由于安全生产的原因受到处罚的情况。
昆山市安全生产监督管理局出具《安全生产守法证明》，万源通及广谦电子最近三年在昆山市境内从事生产经营活动过程中，无市安监局安全生产行政处罚记录，无生产安全事故记录。
2、环境保护情况
万源通十分重视印制电路板生产的环境保护工作，已制定了相应的“三废”处理制度并提高处理工艺，指定专人对生产过程中所产生废水、废气和固体废弃物均采取了有效的处理措施并严格控制对环境的污染情况。
万源通及下属公司严格按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护的要求。最近三年，公司不存在违反环境保护相关法律法规以及由于环境污染原因受到环保部门处罚的情况。
万源通及其下属公司通过自建、外购等多种形式逐步完善了对生产过程中所产生废水、废气等污染物的处理，确保不会对环境造成二次污染。万源通及其下属公司，其投入的环保设施、设备具体情况如下：
单位：万元
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最近三年及一期，万源通环境保护费用支出情况如下：
单位：万元
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未来，万源通将根据生产规模变化情况以及生产工艺的调整情况，进一步加大对环保设施、设备的投入，确保生产经营符合国家关于环境保护的要求。
未来三年，万源通环境保护相关费用预计支出如下：
单位：万元
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经昆山市环境监察大队确认，自2012年以来，万源通及其控股子公司没有违反环保相关法律法规，未受到过环保行政处罚。
七、质量控制情况
1、质量控制标准
印制电路板作为电子产品的基础性产品，其质量要求较高。万源通根据相关法律法规和客户的要求建立了完善的质量控制体系并通过了ISO9001的认证及下游客户的各类认证。
2、质量控制措施
万源通从生产的各个环节控制产品质量并制定了相应的规章制度，严格执行质量控制标准，从供应商的管理，原材料采购到产品生产，再到产品出入库，均进行有效的全程化质量管理。在采购环节，关注供应商质量管理能力，使之成为供应商认证的关键项目；在产品入库环节，关注产品批次稳定和瑕疵产品成因分析；在生产环节，关注过程质量控制和不良品分析；在成品出库环节，关注性能测试和稳定性测试，确保产品达到出厂标准。
3、产品质量纠纷处理情况
万源通拥有完善的客户管理与维护机制，能够对客户的反馈意见做出及时的处理。公司的质量控制标准严格，质量控制措施得当，最近三年不存在重大质量纠纷的情况。
昆山市市场监督管理局出具《证明函》，万源通及广谦电子遵守有关产品质量和技术监督方面法律、法规，最近三年未因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚之情形。
八、境外经营情况
截至本报告书签署日，万源通无境外资产，也不存在境外经营的情形。
九、主要技术情况
（一）公司拥有的核心技术情况如下：
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公司所掌握的核心技术成熟稳定，目前处于均能投入批量生产阶段。
（二）报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
公司设立了专门的技术研发部门，均由技术功底扎实的员工组成。公司核心技术人员为胡友稳、郑发辉，具体情况如下：
胡友稳，男，大专学历， 1970年1月8日生，1996年参加工作，从事线路板行业近二十年，对原材料合理利用、工程设计改进、技术革新创新、成本管控、质量管理等具有丰富管理经验和开拓能力。
郑发辉，男，大专学历， 1974年4月28日生，1998年参加工作，从事线路板行业近二十年，对制造印刷技术提升、设备利用率提升、成本管控及人员合理使用等管理经验丰富，善于摸索探讨克服疑难并提升工艺技能。
最近三年，公司核心技术人员稳定，未发生过重大变动。
第六章 发行股份情况
本次交易中，上海三毛拟以发行股份及支付现金的方式购买万源通100%股权，并募集配套资金。
本次交易涉及的发行股份包括：（1）发行股份购买资产：本次拟向交易标的万源通股东王雪根、施亚辉和汪立国发行2,821.58万股；（2）向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过16,000万元。
本次募集配套资金中的5,800万元将用于支付本次交易中的现金对价，不超过8,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用。
一、本次股份发行的具体情况
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上海三毛第八届董事会2015年第四次临时会议决议公告日。
本次上海三毛发行股份购买资产的发行价格为9.64元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间, 公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格的定价基准日为发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终发行价格将通过询价的方式确定。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、发行股份价格的合理性分析
公司作为上交所挂牌上市的公司，二级市场的股票价格可以较为公允的作为其作价的参考。公司本次发行定价基准日前的历史股价与本次发行股份购买资产的股份价格（除权除息前）的比较分析如下：
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上述数据显示，本次发行股份购买资产的股票价格（除权除息前）与公司历史股价有一定的差异，但由于2014年第四季度以来大盘波动较大，故本次交易价格相对合理，未损害其他中小股东的权益。
（二）本次发行股份发行价格的调整机制
除在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整外，本次交易不设置发行股份的价格调整方案。
（三）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（四）发行方式和对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为交易标的万源通股东王雪根、施亚辉和汪立国。
本次募集配套资金向不超过10名的特定投资者发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
（五）认购方式
1、购买资产发行股份认购方式
交易对方王雪根、施亚辉和汪立国以其持有的万源通股权认购公司本次拟发行的股份。
2、募集配套资金发行股份认购方式
募集配套资金发行对象以现金方式认购本次拟发行的股份。
（六）发行数量
1、购买资产发行股份的数量
本次交易标的资产的总体评估值为人民币33,645万元，经交易各方协商的交易价格为33,000万元。其中以股份支付27,200万元交易对价，按照本次发行价格9.64元/股计算，本次购买资产股份发行数量为2,821.58万股。在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次为购买资产发行股份数量占发行后总股本的比例为12.31%。
2、募集配套资金发行股份的数量
本次拟募集配套资金不超过16,000万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（七）本次发行股份锁定期
1、交易对方以资产认购的上市公司股份锁定期
交易对方王雪根、施亚辉和汪立国以资产认购而取得的上市公司境内人民币普通股（A股）股份自上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，在完成利润承诺或相应的盈利补偿的情况下，应当按照20%、30%、30%和20%的比例分期解锁。同时，前述各方承诺由于上海三毛送红股、转增股本等原因而增持的上海三毛股份，亦遵守上述承诺。
2、上市公司募集配套资金发行股份的锁定期
公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与上交所现行相关规定办理。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（九）本次发行决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自上海三毛股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方案之日起12个月。
（十）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
二、发行股份前后上市公司的主要财务数据情况
根据立信出具的信会师报字[2015]第110297号《审计报告》及假设上海三毛2014年1月1日已完成本次交易的情况下出具的信会师报字[2015]第114886号《审阅报告及备考财务报表》，本次发行前后本公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
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本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、盈利水平将有明显提升。
三、发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易上市公司拟发行股份2,821.58万股和支付现金5,800万元购买王雪根、施亚辉和汪立国所持万源通的100%股权，同时募集配套资金不超过16,000万元。
本公司本次发行股份购买资产完成前后的股权结构如下（不含募集配套资金部分）：
■
本次发行股份购买资产实施后，本公司控股股东重庆轻纺仍持有本公司5,215.89万股股份，但其持股比例将由原来的25.95%降至22.76%。本次持股比例变动之后，重庆轻纺仍是公司第一大股东，保持对公司的控制力。本公司实际控制人重庆国资委持有重庆轻纺100.00%的股权，本次发行股份购买资产完成后，重庆国资委所享有的表决权仍足以对本公司股东大会的决议产生重大影响，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
四、募集配套资金的必要性分析
募集配套资金的必要性分析参见本报告书“第一章/第二节/二、发行股份募集配套资金”的相关内容。
第七章 交易标的评估情况
第一节 交易标的评估说明
一、本次评估的基本情况
银信评估在持续经营和其他假设前提下，结合万源通的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法和资产基础法对万源通2015年3月31日的全部股东权益进行评估，出具了银信资评报[2015]沪第0248号《评估报告》。评估师在出具《评估报告》时以万源通和上海万正的模拟合并数据为基础进行了相关测算。
（一）评估目的
本次评估目的是上海三毛拟发行股份及支付现金购买资产，需对所涉及的万源通股东全部权益价值进行评估并提供价值参考。
（二）评估对象和评估范围
本次资产评估的对象是万源通截至评估基准日的股东全部权益价值。
评估范围是万源通截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。
（三）评估方法
股东权益价值评估的基本方法包括收益法、资产基础法和市场法。
根据评估师对万源通经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，该公司在同行业中具有竞争力，近年盈利情况良好，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，一个具有较高获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业的股东权益价值评估可以采用收益法。
股东权益价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，因此股东权益价值可采用资产基础法进行。
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在经营范围、经营模式、资产结构等方面类似的可比上市和非上市公司资料，故本次评估不宜采用市场法。
因此本次评估采用收益法与资产基础法进行评估，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（四）评估结果
单位：万元
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评估机构认为，收益法从企业的未来获利能力出发反映了企业各项资产的综合获利能力，且同时考虑了企业所拥有的市场知名度和市场份额、销售网络和稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平和优秀人力资源等对获利能力产生重大影响的因素，更能体现被评估单位为股东带来的价值。因此，本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论。于评估基准日，万源通股东全部权益的市场价值评估值为33,645.00万元，较账面净资产增值26,327.69万元，增值率为359.80%。
二、评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设万源通处于交易过程中，评估师根据万源通的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对万源通最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设万源通及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，万源通及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、万源通所在地区的社会经济环境无重大变化；
4、万源通所属行业的发展态势稳定，与万源通生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
（三）预测假设
1、假设万源通所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
2、万源通生产经营所耗费的原材料等的供应及价格无重大变化；万源通的产品价格无不可预见的重大变化；
3、假设万源通所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
4、万源通在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
5、利率、汇率、通货膨胀率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化，不考虑非正常通货膨胀对收入和成本费用的影响；
6、资金的无风险报酬率保持为目前的水平；
7、收益的计算均以一年为一个收益预测期，依次类推，假定收支均发生在期中；公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
8、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（四）万源通于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设万源通及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设万源通及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设万源通及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
3、 除评估师所知范围之外，假设万源通及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（五）限制性假设
1、假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。
2、假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。
三、收益法的评估方法和重要评估参数以及相关依据
（一）具体模型
评估师采用现金流量折现法进行评估，现金流量折现法是指通过估算万源通未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定万源通价值的一种评估技术思路。评估师选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，其基本计算公式如下：
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从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：收益期限n、逐年预期收益额Ri和折现率r。
（二）未来预期收益现金流
2013年，万源通和上海万正均由王雪根实际控制，考虑到上海当地产业规划的调整，其开始着手推进上海万正和万源通印制电路板业务的规模化、集约化和一体化整合。万源通陆续通过资产购买的方式整合了上海万正的全部可用生产设备，并进行了业务和客户关系等转移。
为体现历史数据的完整性和财务结构分析的连续性，收益法评估中2013年及2014年财务数据取自经立信审计并出具标准无保留意见的《模拟合并专项审计报告》（信会师报字[2015]第151055号），该专项审计报告合并报表范围为万源通、广谦电子和上海万正三家公司。收益法评估中2015年1-3月财务数据仍摘自经立信审计并出具标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2015]第151497号）。
1、万源通未来预期收益现金流预测
（1）主营业务收入预测
万源通单面板销售规模在华东地区排名前列，主要客户多为业内知名厂商，同时也是众多上市公司的印制电路板供应商。万源通产品品质良好，具备一定的市场知名度。与此同时，万源通销售团队市场开拓能力强，能为公司业务的持续发展提供极强的销售保障。
基于万源通：
①印制电路板2013年和2014年的历史销量业务数据对比分析，2015年一季度已实现数的分析，及最新在手订单数据；
②印制电路板的历史销售单价数据分析及考虑各因素后对印制电路板销售单价的预测；
③所处行业的增长速度预测；
评估师预测2015年全年万源通实现的主营业务收入为32,079.10万元，并采用上述销量和销售单价预测的方式对2016年及其以后年度的主营业务收入进行了预测。随着业务规模的不断扩大及市场竞争格局的变化，假设其主营业务收入增长率不断降低，并在永续期保持稳定。
单位：万元
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（2）主营业务成本预测
万源通的主营业务成本预测按照直接材料、直接人工和制造费用三个项目作分项预测。其中直接材料成本的预测基于历史数据和市场现状分析，假设单位销量的材料成本在预测期间内保持稳定，同时考虑销量的逐年增长确定；直接人工的预测假设人均工资保持一定速度的增长，同时考虑所需人工的数量确定；制造费用的预测则假设其他各项与制造相关的费用的增长情况确定。
评估师预测2015年全年万源通的主营业务成本为27,936.58万元，并采用上述方法对2016年及其以后年度的主营业务成本进行了预测。
单位：万元
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（3）营业税金及附加预测
由于万源通无营业税项，评估师本次评估过程中在增值税预测的基础上按各税率确认各项附加税。其中，增值税按其涉及的收入、成本、费用、支出预测金额，并考虑进项税额转出后，按相应税率比例预测确认。
单位：万元
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（4）其他业务利润的预测
万源通其他业务主要包括生产过程中产生的废液处置收入、对外的材料销售收入及对控股子公司广谦电子的其他业务收入。其中，废液处置收入的预测系按照其占单面板营业收入的历史比例均值确定；对外材料销售收入的预测系按照一定的自然增长率增长确定；对控股子公司广谦电子的房租及仓储业务收入按合同约定金额确定，对其水电、污水处理收入则按广谦电子未来生产所需发生的成本金额确定。万源通其他业务的成本则按相应的历史数据进行预测。
评估师预测2015年全年万源通的其他业务利润为1,129.45万元，并根据上述其他业务收入和成本的预测数确定方式对预测期内的其他业务利润进行了预测。
单位：万元
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（5）期间费用的预测
①销售费用的预测。评估师根据销售费用各项目占主营业务收入比例的历史平均数，同时根据考虑了人均工资增长等因素，对预测期间内的各项目费用进行了预测，汇总得出各期的销售费用预测数。
②管理费用的预测。评估师根据管理费用各项目占主营业务收入比例的历史平均数，同时根据考虑了费用自然增长率、人均工资增长等因素，对预测期间的各项目费用进行了预测，汇总得出各期的管理费用预测数。
③财务费用的预测。评估师对利息支出按期初与期末借款平均数乘以当期利率进行预测确认，手续费支出按其占主营业务收入比例的历史数据进行预测，汇总得出各期的财务费用预测数。
单位：万元
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（6）资产减值损失的预测
评估师对资产减值损失按其占主营业务收入比例的历史数据进行预测，确定预测期间内各期的资产减值损失金额。
单位：万元
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（7）公允价值变动损益、投资收益
万源通历史上未发生投资收益及公允价值变动损益，且截至评估基准日的控股子公司广谦电子本次作为经营性资产单独预测其现金流，本次评估时不予考虑。
（8）营业外收支预测
万源通历史营业外收支均为偶发性收支，未来无持续性，预测时不予考虑。
（9）所得税预测
按企业所得税率25%预测。
（10）累计折旧及摊销预测
评估师对现有的各项固定资产及无形资产逐项按现有会计口径确认未来的折旧费用与摊销费用直至折旧或摊销完毕；对更新支出或扩大性支出而新增的固定资产或无形资产，按新增金额除以会计折旧或摊销年限确认未来的年折旧与摊销费用，对于年中启用的，当年折旧或摊销费用核算半年水平，对于年末启用的，第二年开始计算折旧或摊销费用；对永续年度的折旧与摊销（除土地使用权）取值保持一致。
单位：万元
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（11）资本性支出预测
资本性支出主要由三部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）、增量资产的正常更新支出（重置支出）。
①存量资产的正常更新支出预测
根据基准日设备使用情况，经设备评估人员、企业设备保养人员及生产人员确认现有设备尚能使用的年限以确认未来需要更新的时点；按基准日设备评估值确认未来需要正常更新的支出金额。存量资产更新支出均设定为年中支出，而存量资产的永续更新支出按基准日设备评估原值除以评估经济年限确认。
②增量资产的资本性支出预测
评估师根据目前产能情况，预测企业需在2016年及2018年分别投入新生产线及配套设备，确定增量资产的资本性支出，同时考虑由于增加办公设备所增加的资本性支出。
③增量资产的正常更新支出
评估师明确预测期内增量资产不需更新支出，对增量资产的永续更新支出按增量资产更新支出的不含税原值除以评估经济年限确认。
单位：万元
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（12）营运资金追加额预测
评估师根据万源通历史各项营运资金周转情况、实际现金需求及未来资金周转计划，预测未来各项营运资金的期末金额，计算各期营运资金追加额。
单位：万元
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（13）万源通企业自由现金流预测
万源通企业自由净现金流的预测如下表所示：
单位：万元
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2、广谦电子未来预期收益现金流预测
根据万源通的预测方法，广谦电子企业自由净现金流预测结果如下表所示：
单位：万元
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3、合并口径归属于母公司的企业自由现金流预测
对母公司和子公司关联损益项进行关联合并抵销并扣除少数股东权益现金流后，合并口径归属于母公司的企业自由现金流预测如下表所示：
单位：万元
■
■
（三）折现率的确定
折现率中的权益资本成本通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
Re＝ Rf + β×ERP + Rs
其中：
Re ： 权益资本成本（股权回报率）
Rf ： 无风险回报率
β ：风险系数
ERP ： 市场风险超额回报率
Rs ： 公司特有风险超额回报率
1、无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估的无风险收益率计算方式如下：在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。上述国债到期收益率的平均值为4.2635%。
2、企业风险系数β
分别计算同行业对比公司其近3年剔除财务杠杆的β值，具体如下：
■
数据来源：同花顺
查阅所选取4家对比公司2014年年报以及对应的2014年底股票收盘价格，确定对比公司的资本结构如下：
单位：元
■
按照对比公司的剔除财务杠杆后的Beta值和对比公司基准日的资本结构，确定目标公司具有财务杠杆的Beta值为0.7875，计算过程如下：
βU：剔除财务杠杆的β系数
βL：具有财务杠杆的β系数
t：所得税率
D/E：财务杠杆系数，D为付息债务市值，E为股权市值
目标公司Beta值=βL=βU ×(1+(1-T)×D/E)
=0.7875
3、计算市场的风险溢价
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合本公司的研究，本次评估市场风险溢价取7.26%。
4、Rs—企业特定风险调整系数的确定
被评估企业子公司广谦电子基准日刚突破盈亏平衡点，未来持续盈利并高速增长对应的特殊风险回报率较高；同时被评估企业产品均为硬性电路板，与行业中优秀上市公司的软性电路板、HDI板等相比长期获利能力相对较薄弱，对应风险亦较高。
综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定企业特定风险调整系数为3%。
5、权益资本成本Re的计算
将上述权益资本成本计算的各部分代入
Re＝ Rf + β×ERP + Rs
＝12.92%
6、加权平均资本成本（WACC）的计算
WACC= Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：E：股权的市场价值；
D：债务的市场价值。
Ke：股权资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
根据上述计算得出的上市公司评估基准日资本结构，债务资本成本Kd结合金融机构一至三年期贷款利率与基准日企业实际借款利率后确认为6.60%，则：
WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
=12%（取整）
（四）评估结果
1、收益年份及折现期的确定
本次评估采用无限期的方式对未来收益进行预测，明确的预测期取5年9个月，即2015年4月至2020年12月。
2、未来收益期内各期收益的现值
单位：元
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3、非经营性资产价值及溢余资产价值
非经营性资产价值=母公司单体非经营性资产价值+子公司归属于母公司非经营性资产价值=14,820,774.59元。
溢余资产价值为0。
4、付息债务价值
母公司单体付息债务价值=短期借款评估值+长期应付款评估值+其他应付款= 48,213,066.00元
子公司广谦归属于母公司的付息债务价值=母公司持股比例×（子公司单体短期借款评估值+子公司单体长期应付款评估值）= 4,894,132.56元
故被评估企业付息债务价值=母公司单体付息债务价值+子公司广谦归属于母公司的付息债务价值= 48,213,066.00+4,894,132.56= 53,107,198.56元
5、评估结果
评估值＝ 未来收益期内各期收益的现值及非经营资产、溢余资产之和-付息债务价值
■
四、资产基础法的评估方法和重要评估参数以及相关依据
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到股东权益价值的一种方法。评估师采用资产基础法对万源通的流动资产，长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产等非流动资产项目及流动负债和非流动负债等负债项目进行评估。
（一）具体方法
1、货币资金
货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
2、应收账款、预付账款、其他应收款的评估
应收账款、预付账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
3、存货
原材料按市场价评估；产成品及发出商品按可实现销售价格扣除不属于企业的税费和根据产成品的畅销程度考虑利润折减率扣除部分利润后的价值评估；在产品主要系原材料价值,按市场价评估；在用周转材料按重置成本法评估。
4、长期股权投资的评估
对长期股权投资以被投资单位基准日净资产评估值乘以被评估企业投资比例确认。
5、固定资产的评估
工业房地产采用房地分估的方式评估，固定资产——房屋建筑物、构筑物一般采用重置成本法进行评估；
固定资产——设备一般采用重置成本法进行评估。
6、在建工程的评估
在建工程按核实后的账面值确认为评估值。
7、无形资产的评估
无形资产中，土地使用权按市场法与基准地价系数修正法并考虑土地使用权取得所需支付的契税进行评估；但其他无形资产为商标和实用新型专利技术，采用收益法评估。
8、递延所得税资产的评估
递延所得税资产在清查核实的基础上，根据相关资产及负债的评估结论，经综合分析后确定评估值。
9、其他非流动资产的评估
其他非流动资产系预付工程款，本次对其按审定的账面值评估。
10、负债的评估
负债按实际需要承担的债务进行评估。
（二）评估结果
资产基础法评估结果如下表所示：
单位：万元
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五、对评估结论有重大影响事项
在本次交易中，不存在评估的特殊处理，不存在对评估结论有重大影响事项。
六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
万源通于评估基准日至本报告书签署日期间未发生重要变化事项，对评估结果不产生重大影响。
第二节 上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析
一、对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性的意见
公司聘请银信评估担任本次重组的评估机构，其已就标的资产出具了银信资评报[2015]沪第0248号《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司聘请的银信评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易对方、标的资产不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市行惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。银信评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。
二、资产评估依据的合理性
（一）报告期及未来财务预测的相关情况
本次交易中，交易对方承诺，万源通2015年至2018年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于2,500万元、3,000万元、3,500万元和4,000万元。根据评估师的相关测算，其未来期间归属于母公司所有者的净利润预测数如下表所示：
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由上表可见，标的公司在预测期间内的净利润预测数保持稳定的增长态势，并随着行业的发展进一步取得经营业绩的成果。
（二）行业发展、经营情况和行业地位
行业发展和经营情况参见本报告书“第十章/第二节/一、标的公司所处行业基本情况”的相关内容。
万源通的行业地位参见本报告书“第十章/第二节/二、万源通核心竞争力及行业地位”的相关内容。
综上所述，目前行业发展和经营情况较为稳定，且万源通拥有一定数量的核心客户资源，在华东地区市场具备领先的区域化竞争优势。其在未来期间的盈利预测数稳步增长且获得了交易对方的相应利润承诺，目前的资产评估估值具有合理性。
三、交易标的后续经营过程中的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
（一）宏观环境和政策的变化趋势
从宏观环境来看，目前全球政治经济处于相对稳定的状态，有利于国内外电子产业的蓬勃发展以及电子产品消费能力的不断增长，基础产品印制电路板未来需求旺盛，将迎来良好的发展契机；从行业政策来看，电子信息产业是我国重点发展的战略性支柱产业，而印制电路板作为其基础产品，受到国家产业政策的大力扶持。
（二）行业和技术的变化趋势
行业和技术的变化趋势参见本报告书“第十章/第二节/一、标的公司所处行业基本情况”的相关内容。
（三）重大合作协议
万源通的重大合作协议主要涉及采购和销售，目前无经营或技术许可协议，报告期内，其采购及销售随着营业规模的扩大相应增加，预计在预测年度内不会发生重大变化。
（四）税收优惠
万源通暂无享受税收优惠，其经营成果对税收优惠无任何依赖。标的公司正积极准备申请高新技术企业，以享受国家和地方相应的税收优惠政策。
综上所述，行业宏观环境、产业政策、重大合作协议、经营或技术许可、税收优惠等方面的未来变化趋势对万源通而言属利好。同时，董事会将根据宏观环境、国家和行业政策的变化适时采取应对措施，保证其经营业务保持稳定。
四、评估结果对关键指标的敏感性分析
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综上表所述，由于万源通产品产销量较大，单位销售价格和单位成本的变化对其收入和利润的影响较大，直接导致评估结果对其变化的敏感性较大。但由于万源通已建立了相对成熟的业务体系和销售渠道，其可以采取多种措施最大程度地将上述影响降到最低。
五、交易标的与上市公司现有业务的协同效应
上市公司现有的印制电路板行业布局可以依托标的公司的生产平台和客户平台，实现业务体系的整合和客户资源的共享，有利于提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提高公司的资产规模，稳定公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，带动公司业务发展，有利于上市公司的长远发展和进一步发展壮大。交易定价中一定程度上考虑了上述业务的协同效应。
六、交易定价的公允性分析
（一）本次交易标的资产作价的市盈率、市净率
根据银信评估出具的银信资评报[2015]沪第0248号《评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，万源通100%股权以收益法评估的评估值为人民币33,645万元。参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的万源通100%股权的交易价格为人民币33,000.00万元。
根据立信出具的信会师报字[2015]第151497号《审计报告》，交易标的2014年实现的归属于母公司所有者的净利润为2,065.50万元，2014年末归属于母公司的净资产为7,838.88万元。同时根据立信出具的信会师报字[2015]第151050号《昆山万源通2015盈利预测审核报告》，交易标的2015年归属于母公司所有者的净利润预测数为2,469.23万元。
根据上述数据，本次交易标的资产作价的市盈率和市净率如下表所示：
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（二）与可比交易和可比同行业上市公司的比较
截至评估基准日，本次交易标的资产的作价与可比交易和可比同行业上市公司的比较如下表所示：
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数据来源：Wind 资讯
注：方正达相关估值数据为其交易估值数据。
由上表可见，与可比交易和可比上市公司相比，本次交易标的资产的作价处于一个相对合理的水平。
（三）与上市公司的比较
上海三毛2014年度实现每股收益0.30元，截至2014年12月31日每股净资产为2.02元。根据评估基准日上海三毛的股价计算，上海三毛的静态市盈率为50.18倍，市净率为7.45倍。上海三毛一季度归属于母公司所有者的净利润为-1,261.75万元，每股收益为-0.06元，截至2015年3月31日每股净资产为1.86元，市净率为8.18倍。
万源通的静态市盈率为15.98倍，动态市盈率为13.36倍，均显著低于上海三毛本次交易前的市盈率。按照交易评估基准日计算，万源通的市净率为4.21倍，亦显著低于上海三毛本次交易前的市净率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
七、评估基准日至重组报告书披露日交易标的的重要变化事项
万源通于评估基准日至本报告书披露日期间未发生重要变化事项，其对交易作价不产生重要影响。
八、交易定价与评估结果的差异
本次交易定价为33,000.00万元，与万源通100%股权的评估值33,645.00万元差异不大，本次交易定价合理。
第三节 上市公司独立董事对交易标的评估情况相关事项发表的独立意见
作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断立场和审慎研究，发表如下独立意见：
“1、银信评估具有证券、期货相关业务资格。银信评估及其经办评估师与上市公司、万源通及万源通的股东王雪根、施亚辉、汪立国之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性。
2、《资产评估报告》的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。银信评估在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产截至2015年3月31日按照收益法评估结果为基础确定交易价格，标的资产的评估定价公允。
5、本次交易发行的股份，按照法律法规及规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。”
第八章 财务会计信息
一、交易标的财务报表
（一）万源通合并数据
根据立信出具的信会师报字[2015]第151497号《审计报告》。万源通2013年、2014年及2015年一季度的主要财务数据（合并口径）如下：
1、资产负债表简要数据
单位：万元
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2、利润表简要数据
单位：万元
■
3、现金流量表简要数据
单位：万元
■
（二）模拟合并数据
本次交易标的为交易对方持有一体化整合后的万源通100%股权。
从2013年开始，万源通陆续通过资产购买的方式整合了上海万正的全部可用生产设备、业务关系、客户体系。至2014年9月底，上述转移工作基本完成，万源通整合成为华东地区规模较大的印制电路板生产基地，实现了双方印制电路板业务的规模化、集约化及一体化生产。
上海万正已无实际生产经营业务，王雪根等股东已将上海万正全部股权转让予无关联第三方。
为了完整体现标的公司的实际经营情况，根据会计师信会师报字[2015]第151055号《模拟合并专项审计报告及财务报表》，万源通、上海万正2013年及2014年模拟合并的主要财务数据如下：
1、模拟合并资产负债表简要数据
单位：万元
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2、模拟合并利润表简要数据
单位：万元
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3、模拟合并现金流量表简要数据
单位：万元
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二、上市公司备考合并财务报表
根据立信出具的信会师报字[2015]第114886号《审阅报告及备考财务报表》，假设上海三毛2014年1月1日已完成本次资产重组的情况下，按照本次交易完成后的架构编制的上海三毛最近一年备考合并财务报表如下：
（一）备考资产负债表简表
单位：万元
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（二）备考利润表简表
单位：万元
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三、上市公司及标的公司的盈利预测
（一）上市公司盈利预测的主要数据
根据立信出具的信会师报字[2015]第114154号《上海三毛2015备考盈利预测审核报告》，上海三毛2014年度的盈利已审实现数据与2015年度的盈利预测数据如下：
单位：万元
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（二）标的公司盈利预测的主要数据
根据立信出具的信会师报字[2015]第151050号《昆山万源通2015盈利预测审核报告》，标的公司万源通2014年度的盈利已审实现数据与2015年度的盈利预测数据如下：
单位：万元
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上海三毛企业（集团）股份有限公司
年 月 日