（上接34版）

  报告期内，发行人的现金流量情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  1、经营活动产生的现金流量

  报告期，发行人销售收现及净利润与经营性现金流的配比情况如下表所示：

  ■

  2012年度、2013年度及2014年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为13,335.21万元、19,023.13万元及 9,651.01万元。2012年度至2013年度，发行人经营活动产生的现金流量保持持续快速增长，经营活动现金流量净额的增加主要得益于销售商品、提供劳务收到的现金的持续增加。在销售规模扩大的同时，发行人加强了应收账款的催收力度，回款较为及时。2014年度，销售商品提供劳务收到的现金占营业收入的比例同比2013年下降较大，主要原因系2014年末存在大额应收账款尚未收回的情况。2015年上半年发行人经营活动产生的现金流量净额为-9,708.46万元，主要系上半年销售回款速度较慢，同时购买商品、接受劳务支付的现金增加较大所致。

  除2015年上半年外，发行人报告期各年度经营活动产生的现金流量净额均为正数，其中2012年度和2013年度经营活动现金流量净额占净利润的比例分别为1.76和1.59，体现了发行人良好的收益质量；2014年度公司销售规模有较大幅度增长，相应的购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费等金额均有不同程度的上升，同时由于当期销售商品、提供劳务收到的现金同比下滑，当期经营活动产生的现金流量净额较上期有较大幅度的下降，占净利润的比例为0.65。

  2、投资活动产生的现金流量

  2012年度、2013年度、2014年度和2015年上半年，投资活动净现金流量均为负数，分别为-32,256.25万元、-36,109.77万元、-48,583.48万元和-31,388.66万元。投资活动产生的现金流量均表现为净流出，主要是由于发行人近年来业务规模快速增长，为满足生产经营所需，在长期资产上的投入较大。2012年度、2013年度、2014年度和2015年上半年，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为29,273.89万元、26,404.39万元、57,649.82万元和22,819.77万元。

  3、筹资活动产生的现金流量

  报告期内，发行人在2012年度、2013年度、2014年度和2015年上半年，筹资活动净现金流量分别为14,671.65万元、45,480.39万元、41,242.84万元和35,040.66万元。

  报告期内筹资活动现金流入主要银行借款收到现金和吸收投资收到的现金，筹资活动现金流出主要是偿还到期的银行贷款和分配股利、利润或偿付利息所支付的现金。

  4、汇率变动对现金及现金等价物的影响

  报告期内，发行人汇率变动对现金及现金等价物的影响较小，2012年度、2013年度、2014年度和2015年上半年金额分别为-3.09万、-41.70万元、7.29万元和10.40万元。

  第六节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金运用概况

  （一）募集资金情况

  本次非公开发行股票数量为82,820,233股，共募集资金1,656,404,660.00元，扣除发行费用40,157,164.18元后，本次募集资金净额为1,616,247,495.82元。

  （二）募集资金投向

  本次发行募集资金将用于“天津海特飞机维修基地2号维修机库建设项目”、“新型航空动力控制系统的研发与制造项目”、“新型航空发动机维修技术开发和产业化项目”和“天津飞安航空训练基地建设项目”四个项目和补充流动资金。

  二、募集资金投资项目具体情况

  扣除发行费用后，本次募集资金将全部投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行股票的募集资金到位前，发行人可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，发行人可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

  三、募集资金专项存储相关措施

  在本次发行前，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  募集资金专项储存账户为：

  1、专户名称：四川海特高新技术股份有限公司

  账号：51001416108051570420

  开户行：中国建设银行股份有限公司成都第一支行

  2、专户名称：天津海特飞机工程有限公司

  账号：20110206403002666056

  开户行：上海银行成都府南支行

  3、专户名称：天津飞安航空训练有限公司

  账号：8111001014100036703

  开户行：中信银行成都高新支行

  4、专户名称：四川亚美动力技术有限公司

  账号：22807501040015853

  开户行：中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行

  5、专户名称：四川亚美动力技术有限公司

  账号：431070100100131848

  开户行：兴业银行股份有限公司成都武侯祠支行

  第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

  一、保荐协议主要内容

  （一）保荐协议基本情况

  签署时间：2015年2月

  保荐人：兴业证券股份有限公司

  保荐代表人：雷亦、周丽涛

  保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市后一个完整的会计年度届满时止。

  （二）保荐协议其他主要条款

  以下甲方为海特高新，乙方为兴业证券。

  1、甲方的权利和义务

  “3.1 甲方应及时向乙方提供本次发行上市申请所需的文件和资料，并确保这些文件和资料的真实性、准确性、完整性。

  3.2 在乙方对甲方进行尽职调查、上市申请文件制作过程中，积极配合乙方的工作，并提供必要的工作条件。

  3.3 在乙方协助下，向证券交易所申请上市并履行有关义务。

  3.4 在持续督导期间内，向乙方提供履行持续督导责任的工作便利，及时向乙方提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整。

  3.5 根据《管理办法》和其他有关法律、法规以及本协议的规定，甲方作为发行人享有的其他权利和应当承担的其他义务。”

  2、乙方的权利和义务

  “2.1 乙方作为甲方的保荐机构，承担以下义务：

  2.1.1 乙方应指定符合规定资格的保荐代表人具体负责甲方本次股票发行上市的保荐工作，甲方本次股票发行上市后，乙方不得更换其所指定的保荐代表人，但保荐代表人因调离乙方或其他原因被中国证监会从保荐代表人名单中除名的除外。

  2.1.2 乙方应尽职保荐甲方股票发行：

  （1） 乙方应根据《管理办法》及其他有关法律、法规的规定，在对甲方进行尽职调查的基础上，组织编制甲方发行的申请文件，并出具保荐文件，保荐甲方本次股票发行；

  （2） 乙方应协助甲方配合中国证监会对甲方本次发行申请的审核工作，包括组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复并按照中国证监会的要求对涉及本次股票发行的特定事项进行尽职调查及核查工作等；

  （3） 乙方应作为甲方本次发行的主承销商，完成本次非公开发行股票的承销工作，有关甲方本次非公开发行股票的承销事宜由甲乙双方签订《承销协议》另行确定。

  2.1.3 乙方应尽职保荐甲方股票上市：

  （1） 乙方应针对甲方情况与甲方磋商，提出建议，使甲方符合监管机构和证券交易所规定的上市条件；

  （2） 在甲方提供有关真实、准确、完整的文件、材料的基础上，确认甲方本次公开发行的股票符合上市条件，并根据监管机构和证券交易所的要求，出具上市保荐文件；

  （3） 向甲方提交和解释有关在证券交易所上市的法律、法规，确保甲方的董事、监事和高级管理人员了解法律、法规、证券交易所上市规则和上市协议规定的董事、监事和高级管理人员的义务与责任；

  （4） 在甲方的配合下，制作在证券交易所上市所需的有关文件、资料，协助甲方申请股票上市及办理与股票上市相关的事宜。

  2.1.4 甲方本次发行的股票上市后，乙方应在持续督导期间内，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务：

  （1） 督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；

  （2） 督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；

  （3） 督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

  （4） 督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

  （5） 持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

  （6） 持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

  （7） 中国证监会和证券交易所规定的其他工作。

  2.1.5 根据《管理办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐机构应当履行的其他职责。

  2.2 乙方作为甲方的保荐机构，享有以下权利：

  2.2.1 乙方为履行本协议的需要，有权对甲方进行尽职调查，甲方应给予充分配合；

  2.2.2 乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、资料，甲方应给予充分配合，并保证所提供文件和资料真实、准确、完整；

  2.2.3 乙方对中介机构就甲方本次股票发行所出具的专业意见存在疑问的，乙方有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核，甲方应给予充分配合，聘请其他中介机构的费用由甲方负责；

  2.2.4 乙方有权要求甲方在本协议有效期间内，按照《管理办法》和其他法律、法规的规定以及本协议的约定，及时通报信息；

  2.2.5 按照中国证监会、证券交易所信息披露的规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；

  2.2.6 本次发行完成前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保留意见，并在保荐文件中予以说明；情节严重的，乙方可以不予保荐，或对已推荐的撤销保荐；

  2.2.7 本次发行完成后，如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；乙方并有权根据情况向中国证监会、证券交易所报告；

  2.2.8 根据本协议的规定获得报酬的权利；

  2.2.9 根据《管理办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐机构应享

  有的其他权利。”

  二、上市推荐意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规之规定，兴业证券经过审慎的尽职调查，认为海特高新已符合上市公司非公开发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。兴业证券同意保荐海特高新非公开发行股票并上市。

  第八节 备查文件

  以下备查文件，投资者可以在海特高新证券部查阅。

  1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告

  2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

  3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件