证券代码：600997   证券简称：开滦股份  公告编号：临2015-042

  开滦能源化工股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：唐山中润煤化工有限公司、唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司

  ●本次为唐山中润煤化工有限公司提供的担保金额为10,000.00万元，为唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司提供的担保金额为5,000.00万元

  ●已为唐山中润煤化工有限公司提供的担保余额为46,000.00万元，为唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司提供的担保余额为8,000.00万元

  ●被担保人未提供反担保

  ●截至公告日，公司无对外担保逾期

  一、担保情况概述

  2015年8月28日，开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）与开滦集团财务有限责任公司（以下简称“开滦财务公司”）签署编号为“BZHT2015009”的《保证合同》，为唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润公司”）10,000.00万元借款提供担保。

  2015年8月28日，公司向恒生银行（中国）有限公司天津分行（以下简称“恒生银行天津分行”）出具《保证函》，为唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司（以下简称“炭素化工公司”）最高债权额5,000.00万元提供担保，本《保证函》项下恒生银行天津分行已发放的贷款金额为5,000.00万元。

  二、被担保人基本情况

  （一）唐山中润煤化工有限公司

  注册地点：唐山海港开发区3号路南

  法定代表人：徐贺明

  注册资本：155,924.75万元

  经营范围：焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺、甲醇、杂醇、液氧、苯、甲苯、二甲苯、重苯、氢气、液化氮的生产销售；焦炭、硫铵生产销售；钢材、铁精粉的批发零售及国际进出口业务。

  唐山中润公司为公司的控股子公司，公司持有其94.08%的股权；河北钢铁股份有限公司持有其5%的股权，唐山港兴实业总公司持有其0.92%的股权。截至2014年末，唐山中润公司经审计的资产总额为391,924.15万元，负债总额220,222.28万元（其中：贷款总额111,000.00万元，流动负债总额220,222.28万元），净资产171,701.87万元，2014年度营业收入实现527,457.09万元，利润总额实现1,205.70万元，净利润989.41万元；截至2015年6月末，唐山中润公司未经审计的资产总额为399,896.80万元，负债总额233,600.34万元（其中：贷款总额116,000.00万元，流动负债总额233,600.34万元），净资产166,296.46万元，2015年1-6月营业收入实现188,641.29万元，利润总额实现-4,893.01万元，净利润-5,608.17万元。

  （二）唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司

  注册地点：河北省唐山海港经济开发区5号路北

  注册资本：12,904.47万元

  法定代表人：房承宣

  经营范围： 生产、加工和销售煤焦油衍生产品。

  炭素化工公司为公司的子公司，公司持有其51.00%的股权；考伯斯毛里求斯公司持有其30%的股权，该公司是考伯斯澳大利亚私营有限公司的全资子公司，为投资控股性公司，该公司的最终控制人为考伯斯公司，是一家在美国注册的大型跨国公司，总部设在美国的匹兹堡，是全球最大的煤焦油加工产品的供应商，与公司不存在关联关系；河北钢铁股份有限公司持有其19%的股权，该公司是由原唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛三家上市公司联合、通过证券市场吸收合并组建的特大型钢铁企业，目前以钢铁冶炼、钢压延加工为主业，该公司与公司不存在关联关系。截至2014年末，炭素化工公司经审计的资产总额为44,319.67万元，负债总额33,960.34万元（其中：贷款总额29,213.05万元，流动负债总额33,960.34万元），净资产10,359.33万元，2014年度营业收入实现96,653.42万元，利润总额实现-3,413.54万元，净利润-2,587.50万元；截至2015年6月末，炭素化工公司未经审计的资产总额为52,133.11万元，负债总额44,128.85万元（其中：贷款总额37,207.92万元，流动负债总额44,128.85万元），净资产8,004.26万元，2015年1-6月营业收入实现32,382.54万元，利润总额实现-2,375.52万元，净利润-2,490.15万元。

  三、担保协议的主要内容

  （一）公司与财务公司签署的《保证合同》

  开滦财务公司为唐山中润公司提供的10,000.00万元借款，贷款期限自2015年8月28日至2016年8月27日止。公司为唐山中润公司向开滦财务公司借款提供的担保为连带责任保证，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。

  （二）公司向恒生银行天津分行出具的《保证函》

  恒生银行天津分行与炭素化工公司签订《授信函》的最高债权额为10,000.00万元，截至目前，恒生银行天津分行已向炭素化工公司发放的贷款金额为8,000.00万元。本《保证函》项下恒生银行天津分行已发放的贷款金额为5,000.00万元，期限自2015年8月28日至2016年6月27 日止，公司为恒生银行天津分行向炭素化工公司发放的5,000.00万元借款提供的担保为连带责任保证，保证期间自债务发生期届满日起至债务发生期内被担保债务所对应的最后一笔债务/融资的履行期限届满日之后两年止。

  四、董事会意见

  公司为唐山中润公司、炭素化工公司提供贷款担保，有利于促进两家子公司正常的生产经营。上述担保事项已经公司董事会和股东大会审议通过，担保程序符合法律法规和《公司章程》的要求。公司第五届董事会第二次会议和2014年度股东大会审议通过，在公司2014年度股东大会审议通过之日起至2016年4月30日期限内，公司向唐山中润公司提供不超过120,000.00万元的贷款担保或委托贷款，截至目前公司已对唐山中润公司提供担保41,000.00万元，贷款担保或委托贷款剩余额度79,000.00万元；公司向炭素化工公司提供不超过27,400.00万元的贷款担保或委托贷款，截至目前公司已对炭素化工公司提供担保5,000.00万元，发放委托贷款13,400.00万元，贷款担保或委托贷款剩余额度9,000.00万元。

  公司目前担保事项均为对公司全资及控股子公司提供的担保，未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项不会损害公司及股东利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告日，公司累计对外担保余额为人民币328,145.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为46.83%，无逾期担保，且全部为对子公司提供的担保。其中，为子公司迁安中化煤化工有限责任公司提供担保50,000.00万元，为子公司唐山中润公司提供担保46,000.00万元，为子公司承德中滦煤化工有限公司提供担保20,145.00万元，为子公司炭素化工有限公司提供担保8,000.00万元，为子公司唐山中浩公司提供担保183,000.00万元，为子公司唐山中泓炭素化工有限公司提供担保18,000.00万元，为子公司唐山中阳新能源有限公司提供担保3,000.00万元。

  六、备查文件目录

  （一）《保证合同》

  （二）公司第五届董事会第二次会议决议

  （三）公司2014年度股东大会决议

  （四）唐山中润公司营业执照

  （五）唐山中润公司最近一期的财务报表

  （六）《保证函》

  （七）炭素化工公司营业执照

  （八）炭素化工公司最近一期的财务报表

  特此公告。

  开滦能源化工股份有限公司董事会

  二○一五年九月一日