第五届董事会第二十九次
（临时）会议决议公告
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2015-董-008
航天科技控股集团股份有限公司
第五届董事会第二十九次
（临时）会议决议公告
二〇一五年八月二十九日，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次（临时）会议以通讯表决的方式召开。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
经会议审议，通过了《关于航天科技控股集团股份有限公司对北京航天益来电子科技有限公司增资扩股的议案》。
1. 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告（瑞华专审字〔2014〕第01540250号），北京航天益来电子科技有限公司（以下简称“益来公司”）经审计后资产账面价值为17,204.68万元，负债为13,092.16万元，净资产为4,112.53万元。
2.根据上海申威资产评估有限公司出具的《北京航天益来电子科技有限公司拟增资涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2015〕第0233号），同意选定资产基础法评估得到的结论为最终评估结论。
3.同意公司在上述评估结论的基础上，按照1.4元/股作价，现金出资5,000万元，向益来公司增资扩股，其中3571.43万元进入公司注册资本，剩余部分1428.57万元计入资本公积。
4.同意本次增资方案和定价基础，并同意与益来公司就本次增资事项签署《增资协议》。
5.独立董事意见
公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对该事项经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：
航天科技控股集团股份有限公司对北京航天益来电子科技有限公司增资5,000万元，有利于加快益来公司扩展现有业务规模，有利于上市公司整体业绩的提升，从而获得良好的投资回报。
选用上海申威资产评估有限公司作为本次交易的专业评估机构，其选聘过程和评估机构的独立性符合相关法律法规的规定，评估报告中的评估假设和评估结论真实、合理。
根据瑞华会计师事务所出具的专项审计报告以及上海申威资产评估有限公司出具的专项评估报告，以资产基础法作为最终评估结论，遵循了公平、公开和公正的原则，交易价格公允，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
本次公司对益来公司增资扩股，没有损害广大投资者的利益。经过认真审议后，同意提交公司董事会进行审议。
《关于公司对控股子公司北京航天益来电子科技有限公司增资扩股的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一五年八月三十一日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2015-临-032
航天科技控股集团股份有限公司
独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，我们作为航天科技控股集团股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第二十九次（临时）会议审议的《关于航天科技控股集团股份有限公司对北京航天益来电子科技有限公司增资扩股的议案》进行了事前审核，并对该事项发表独立意见如下：
航天科技控股集团股份有限公司对北京航天益来电子科技有限公司增资5,000万元，有利于加快益来公司扩展现有业务规模，有利于上市公司整体业绩的提升，从而获得良好的投资回报。
选用上海申威资产评估有限公司作为本次交易的专业评估机构，其选聘过程和评估机构的独立性符合相关法律法规的规定，评估报告中的评估假设和评估结论真实、合理。
根据瑞华会计师事务所出具的专项审计报告以及上海申威资产评估有限公司出具的专项评估报告，以资产基础法作为最终评估结论，遵循了公平、公开和公正的原则，交易价格公允，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
本次公司对益来公司增资扩股，没有损害广大投资者的利益。经过认真审议后，同意提交公司董事会进行审议。
独立董事：宁向东、吴平、赵安立、于永超
二〇一五年八月三十一日
证券简称：航天科技 证券代码：000901 公告编号：2015-临-033
关于公司对控股子公司
北京航天益来电子科技有限公司增资扩股的公告
一、交易概述
为进一步提升航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”或“公司”）控股子公司北京航天益来电子科技有限公司（以下简称“益来公司”）资本实力，优化资产负债结构，提升市场竞争力和可持续发展能力，公司拟对益来公司增资5,000万元，增资后公司持有益来公司股份比例由原88.47%增至91.14%。
2015年8月29日，公司第五届董事会第二十九次（临时）会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于航天科技控股集团股份有限公司对北京航天益来电子科技有限公司增资扩股的议案》。
由于益来公司是本公司的控股子公司，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，上述事项不构成关联交易。
根据深圳证券交易所及公司章程的规定，本次交易无需经过股东大会批准或政府有关部门审批。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、益来公司基本情况
（一）公司基本信息
1. 公司名称：北京航天益来电子科技有限公司
2. 成立时间：1998年10月05日
3. 住所：北京市丰台区海鹰路1号院1号楼1202A房间（园区）
4. 法定代表人：杨兴文
5. 注册资本：3000万元
6. 益来公司的股权结构如下：
表1 益来公司当前股权结构
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7.财务状况
2014年12月31日，益来公司资产总额177,540,912.86元，负债总额124,893,008.71元（其中流动负债总额124,893,008.71元），净资产为52,647,904.15元，营业收入190,650,687.84元，利润总额6,372,881.68元，净利润5,465,356.50元。资产负债率为70.35%。（经审计）
2015年6月30日，益来公司资产总额180,097,096.28元，负债总额126,671,511.25（其中流动负债总额126,671,511.25元），净资产为53,425,585.03元，营业收入47,801,635.08 元，利润总额110,047.07元，净利润500,346.12元。资产负债率为70.34%。（经审计）
（二）益来公司经营情况
1.产业经营概况
益来公司主要从事节能环保、武器装备等领域的产品研发、设计、生产、安装、调试、服务等业务。产品广泛应用于环保、电力、冶金、石化、化工、能源、航天等众多行业。益来公司是国家高新技术企业，“北京市气环境监测工程技术研究中心”技术依托单位，先后承担了多项国家级重点课题。
2009年至2014年，益来公司的销售收入从8,517万元发展到1.9亿元。益来公司目前现有注册资金仅3,000万元，支撑公司的快速发展存在一定困难，基础建设不完善、研发投入不足，流动资金短缺等问题凸显，制约了企业的可持续发展。
2.益来公司财务状况
表2 益来公司财务状况
单位：万元
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（三）审计情况
本次增资事项的审计评估基准日为2014年8月31日。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告（瑞华专审字〔2014〕第01540250号），益来公司经审计后资产账面价值为17,204.68万元，负债为13,092.16万元，净资产为4,112.53万元。
（四）评估情况
根据上海申威资产评估有限公司出具的《北京航天益来电子科技有限公司拟增资涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2015〕第0233号），本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对益来公司股东全部权益价值进行评估。
1.资产基础法评估结论
资产基础法下，股东全部权益估值为4,219.29万元，比审计后账面净资产增值106.76万元，增值率为2.60%。
表3：资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位： 万元
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2.收益法评估结论
收益法下，股东全部权益评估值为4,282.00万元，比审计后账面净资产增值169.47万元，增值率为4.12%。
3.最终评估结论
经采用两种方法评估，资产基础法评估结果为4,219.29万元，收益法的评估结果为4,282.00万元，收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果1.49%。经分析，由于2013年部分股东退出导致被评估单位主营业务中军品业务出现较大衰退，而民品业务也未能有较大增长以填补军品业务的下滑，评估基准日上述影响尚未完全消除，故企业未来增长稳定性较难确定，可能导致实际收益与预测收益存在一定差异，上述情况导致收益法评估方法适用性下降，综合分析后，认为采用资产基础法评估结果更为合理，故取资产基础法评估结果作为本次评估结果。
评估报告使用有效期为一年，即在2014年8月31日到2015年8月30日期间内有效。
三、本次增资扩股方案
1.审计、评估基准日：2014年8月31日
2.增资金额：5,000万元
3.增资方式：现金增资
4.增资价格：以上海申威资产评估有限公司出具《北京航天益来电子科技有限公司拟增资涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2015〕第0233号）的评估结论为参考，确定增资价格为每股1.4元。
5.增资前后的股权比例：公司增资5,000万元后，根据评估报告结论，其中3571.43万元进入公司注册资本，剩余部分1428.57万元计入资本公积。同时，益来公司现有部分股东有意愿同步增资约363.04万元。
增资后，益来公司注册资本8,363.04万元，股权结构为：航天科技占91.14%、自然人股东占8.86%，公司法人治理结构不变（股权结构最终情况以工商要求为准）。
表4 增资前后益来公司股权结构表
单位：万元
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四、投资协议的主要内容
1.投资金额及支付方式
按照上海申威资产评估有限公司测算的益来公司2014年8月31日每股净资产1.4元计算。
航天科技股份公司此次增资5,000万元，其中3571.43万元为注册资金，1428.57万元为资本公积。
（益来公司现有部分自然人股东有意愿同步增资约363.04万元。）
各方一致同意，本次增资对价应以人民币形式认缴，以上增资股东应于本协议签订之日起十个工作日内，一次性支付各自认缴的出资款。
2.法人治理结构
增资扩股后，益来公司暂不对股东会、董事会、监事会及经营层的构成进行调整。
3.资金用途
增资股东根据本协议约定向益来公司支付认缴的增资价款，益来公司应保证严格按照《北京航天益来电子科技有限公司增资扩股项目可行性研究报告》中的描述用途使用增资资金。
4.生效条件
本协议经各方签字盖章（法人盖章）后生效
五、本次交易的目的和对公司的影响
益来公司近期及中期的经营思路，一方面要在现有的资源状态下，盘活存量、挖掘增量，在现有的成熟区域推动新产品、新服务，提高区域劳动生产率与利润贡献率，另一方面通过培育新的产品及服务，来提高业务类型的盈利能力，进而推动公司经营质量的持续改善。
董事会认为本次公司对益来公司增资扩股，将有效缓解益来公司资金压力，有利于促进益来公司可持续发展，有利于上市公司整体业绩的提升。
六、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次公司对益来公司增资扩股事项进行了事前审核，并对该事项发表独立意见如下：
航天科技控股集团股份有限公司对北京航天益来电子科技有限公司增资5,000万元，有利于加快益来公司扩展现有业务规模，有利于上市公司整体业绩的提升，从而获得良好的投资回报。
选用上海申威资产评估有限公司作为本次交易的专业评估机构，其选聘过程和评估机构的独立性符合相关法律法规的规定，评估报告中的评估假设和评估结论真实、合理。
根据瑞华会计师事务所出具的专项审计报告以及上海申威资产评估有限公司出具的专项评估报告，以资产基础法作为最终评估结论，遵循了公平、公开和公正的原则，交易价格公允，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
本次公司对益来公司增资扩股，没有损害广大投资者的利益。经过认真审议后，同意提交公司董事会进行审议。
七、提请董事会审议事项
同意公司在资产基础法评估结论的基础上，按照1.4元/股作价，现金出资5,000万元，向益来公司增资扩股，其中3571.43万元计入益来公司注册资本，剩余1428.57万元计入益来公司的资本公积。并同意与益来公司就本次增资事项签署《增资协议》。
八、备查文件
1.公司第五届董事会第二十九次（临时）会议决议；
2.独立董事独立意见；
3.北京航天益来电子科技有限公司增资协议；
4.北京航天益来电子科技有限公司2014年8月31日审计报告；
5.北京航天益来电子科技有限公司2015年6月30日审计报告；
6.北京航天益来电子科技有限公司2014年8月31日评估报告。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一五年八月三十一日