关于非公开发行股票补充流动
资金的相关说明及承诺的公告
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2015-064
华天酒店集团股份有限公司
关于非公开发行股票补充流动
资金的相关说明及承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
根据第六届董事会第四次会议决议及2015年第一次临时股东大会决议，公司拟使用非公开发行股票募集资金不超过3.03亿元用于补充酒店业务流动资金，详见公司于 2014 年12 月 30日公告的《2014年度非公开发行A股股票预案（修订稿）。目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证券监督管理委员会审核阶段，为维护全体股东权益，公司将采取措施确保补充流动资金的募集资金全部用于酒店业务，不会用于房地产业务。
一、补充流动资金的必要性分析
近几年，公司资产负债率一直处于较高水平，截至2015年3月末，公司资产负债率为80.90%，远高于同行业平均水平，较高的资产负债率既加剧了公司财务风险，又限制了公司银行融资能力；同时，公司流动比率、速动比率处于同行业较低水平，截至2015年3月末，公司流动比率、速动比率分别为0.71和0.18，流动性风险较高。公司资产负债率、流动比率、速动比率与可比上市公司比较如下：
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如上表所示，公司资产负债率处于同行业较高水平，而流动比率、速动比率处于较低水平，公司通过股权融资方式补充公司流动资金，降低流动性风险的需求较为强烈。以2015年3月末的财务数据进行模拟测算，本次募集资金到位投入张家界华天城酒店建设项目、偿还银行贷款100,000万元及补充流动资金3.03亿元后，公司资产负债率将降低至64.21%，但仍高于酒店行业上市公司平均水平。
公司酒店业务流动资金需求较高，主要体现在：（1）公司酒店以中高端商务酒店为主，自营及承包经营酒店数量众多，酒店及餐饮用品采购数量多，更新频次快，日常保养维护费用及酒店物业租金较高，导致公司酒店业务日常经营所需资金量较大；（2）公司近年新开业或试营业的张家界华天酒店、娄底华天酒店尚未进入成熟运营期，永州华天酒店正在建设过程中，开业资金投入及后续运营资金需求较大；（3）公司面临精品中档酒店发展的良好机遇，拟采用承包方式拓展中档精品酒店，对应的承包费用及日常经营支出等资金需求较高。
通过本次非公开发行补充公司酒店服务业流动资金，可有效缓解公司资金压力，提升公司经营效率。
二、补充流动资金未来预计投向
公司酒店业务流动资金未来将主要用于以下方向：（1）自营酒店日常经营支出；（2）新建自营酒店开业费用支出及后续日常经营支出；（3）承包式酒店承包费用及日常经营支出。未来三年，公司拟使用3.03亿元募集资金补充酒店业务流动资金，具体资金投向预计如下：
1、自营酒店日常经营支出
公司目前正式营业的自营酒店共12家，包括华天大酒店总店、潇湘华天大酒店、株洲华天大酒店、长春华天大酒店、邵阳华天大酒店、灰汤华天大酒店、湘潭华天大酒店、星沙华天大酒店、益阳华天大酒店、北京世纪华天大酒店、武汉华天大酒店和益阳银城华天大酒店。公司自营酒店主要为中高端酒店，日常经营现金支出处于较高水平，流动性需求较高。未来三年，公司拟使用募集资金17,765万元补充自营酒店流动资金需求，补充流动资金将主要用于自营酒店新增资金需求，主要包括酒店用品更新采购（如布草、生活用品等）、餐饮材料及设备采购、设备日常保养维护（窗帘、地毯更新及其他设备维护等）、员工招聘及培训费用、广告宣传营销费用、物业租金支出等。
2、新建自营酒店开业费用支出及后续日常经营支出
公司目前新建自营酒店共三家，为张家界华天酒店、娄底华天酒店和永州华天酒店，其中，张家界华天酒店及娄底华天酒店已进入试营业，尚有大部分客房及餐饮服务未对外经营，永州华天酒店仍在建设过程中。与成熟自营酒店不同，除后续日常正常经营支出外，新建酒店住宿、餐饮周转材料、生活用品、经营设备需大量新置，酒店工作人员需大量招聘，开业费用处于较高水平。未来三年，公司拟使用募集资金6,035万元补充新建酒店开业费用支出及后续日常经营支出，其中，娄底华天酒店补充流动资金金额为2,800万元，永州华天酒店为2,200万元，张家界华天酒店为1,035万元。
3、承包式酒店承包费用及日常经营支出
随着人们自我意识和个性化需求增加，加之消费价格较为实惠，逐渐兴起的中档精品酒店具有较强的市场竞争力和良好的发展前景，未来，公司将会加大对中档精品酒店的市场投入。由于承包经营模式较自营酒店资金成本较低，且扣除承包费用后的收益完全由公司享有，对于具有较好经济前景的酒店项目，公司将通过租赁酒店物业并对其装修改造，以承包模式对中档精品酒店进行经营管理。
公司目前拥有五家承包式酒店，主要以中高端酒店为主，目前年承包费用合计约为2,200万元。公司计划未来三年通过承包模式发展6至8家中档精品酒店，预计每年承包费用及经营支出费用合计为2,400万元至3,200万元。未来三年上述承包费用及日常经营支出费用累计为13,800万元至16,200万元，公司拟使用6,500万元流动资金补充上述资金需求。
三、补充流动资金的募集资金不用于房地产业务的承诺及具体措施
公司将采取以下措施确保补充流动资金全部用于酒店业务，不会用于房地产业务，具体措施如下：
1、公司对补充流动资金的募集资金用途作出如下承诺：
（1）在募集资金到位后，公司将按照相关要求建立募集资金三方监管制度，并严格按照非公开发行股票预案披露的募集资金投资项目使用，本次非公开发行股票补充流动资金将全部用于公司酒店业务，不直接或间接用于房地产项目。
（2）公司将严格按照《募集资金管理办法》存放并使用募集资金，使募集资金的运用严格按照《募集资金管理办法》的规定程序进行。公司在本次发行募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并在三方监管协议中明确约定：专户内资金不得用于房地产及相关业务的支出，专户内资金不得向发行人房地产子公司或与房地产相关业务账户进行划款，由保荐机构对发行人募集资金不用于房地产及相关业务予以监管。
2、募集资金使用期间，公司将采取以下措施对募集资金使用情况进行监管：
（1）公司内审部门每季度对募集资金使用情况进行内部审计，如发现公司存在将募集资金用于房地产业务的情形，将通过审计委员会及时报告公司董事会并公开披露相关情况；
（2）会计师对公司年度报告进行审计及保荐机构持续督导过程中，将对公司募集资金使用情况进行专项核查，如发现公司存在将募集资金用于房地产业务的情形，将及时报告公司董事会并公开披露相关情况。
特此公告
华天酒店集团股份有限公司董事会
2015年9月1日
海通证券股份有限公司
关于华天酒店集团股份有限公司
非公开发行股票补充
流动资金的专项核查报告
根据第六届董事会第四次会议决议及2015 年第一次临时股东大会决议，华天酒店集团股份有限公司（以下简称“华天酒店”、“公司”）拟非公开发行股票30,000万股，募集资金总额为165,300万元，其中，拟使用非公开发行股票募集资金不超过3.03亿元补充酒店业务流动资金。保荐机构对华天酒店补充流动资金是否用于房地产业务进行了专项核查，核查意见如下：
（一）补充流动资金必要性分析
截至2015年3月末，公司资产负债率为80.90%，流动比率、速动比率分别为0.71和0.18，资产负债率较高，流动比率、速动比率较低，公司流动性风险较高。
公司资产负债率、流动比率、速动比率与可比上市公司比较如下：
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如上表所示，公司资产负债率处于同行业较高水平，而流动比率、速动比率处于较低水平，公司通过股权融资方式补充公司流动资金，降低流动性风险的需求较为强烈。以2015年3月末的财务数据进行模拟测算，本次募集资金到位投入张家界华天城酒店建设项目、偿还银行贷款100,000万元及补充流动资金3.03亿元后，公司资产负债率将降低至64.21%，但仍高于酒店行业上市公司平均水平。
公司酒店业务流动资金需求较高，主要体现在：（1）公司酒店以中高端商务酒店为主，自营及承包经营酒店数量众多，酒店及餐饮用品采购数量多，更新频次快，日常保养维护费用及酒店物业租金较高，导致公司酒店业务日常经营所需资金量较大；（2）公司近年新开业或试营业的张家界华天酒店、娄底华天酒店尚未进入成熟运营期，永州华天酒店正在建设过程中，开业资金投入及后续运营资金需求较大；（3）公司面临精品中档酒店发展的良好机遇，拟采用承包方式拓展中档精品酒店，对应的承包费用及日常经营支出等资金需求较高。
通过本次非公开发行补充公司酒店服务业流动资金，可有效缓解公司资金压力，提升公司经营效率。
（二）补充流动资金未来预计投向
未来三年，公司拟使用3.03亿元募集资金补充酒店业务流动资金，具体资金投向预计如下：
1、自营酒店日常经营支出：公司自营酒店主要为中高端酒店，日常经营现金支出处于较高水平，流动性需求较高。未来三年，公司拟使用募集资金17,765万元补充自营酒店流动资金需求，补充流动资金将主要用于自营酒店新增资金需求，主要包括酒店用品更新采购（如布草、生活用品等）、餐饮材料及设备采购、设备日常保养维护（窗帘、地毯更新及其他设备维护等）、员工招聘及培训费用、广告宣传营销费用、物业租金支出等。
2、新建自营酒店开业费用支出及后续日常经营支出：公司目前新建自营酒店共三家，为张家界华天酒店、娄底华天酒店和永州华天酒店，其中，张家界华天酒店及娄底华天酒店已进入试营业，尚有大部分客房及餐饮服务未对外经营，永州华天酒店仍在建设过程中。与成熟自营酒店不同，除后续日常正常经营支出外，新建酒店住宿、餐饮周转材料、生活用品、经营设备需大量新置，酒店工作人员需大量招聘，开业费用处于较高水平。未来三年，公司拟使用募集资金6,035万元补充新建酒店开业费用支出及后续日常经营支出，其中，娄底华天酒店补充流动资金金额为2,800万元，永州华天酒店为2,200万元，张家界华天酒店为1,035万元。
3、承包式酒店承包费用及日常经营支出：公司目前拥有五家承包式酒店，主要以中高端酒店为主，目前年承包费用合计约为2,200万元。公司计划未来三年通过承包模式发展6至8家中档精品酒店，预计每年承包费用及经营支出费用合计为2,400万元至3,200万元。未来三年上述承包费用及日常经营支出费用累计为13,800万元至16,200万元，公司拟使用6,500万元流动资金补充上述资金需求。
（三）公司对补充流动资金不投入房地产业务的专项承诺
公司对补充流动资金不投入房地产业务作出承诺如下：
1、在募集资金到位后，公司将按照相关要求建立募集资金三方监管制度，并严格按照非公开发行股票预案披露的募集资金投资项目使用，本次非公开发行股票补充流动资金将全部用于公司酒店业务，不直接或间接用于房地产项目。
2、公司将严格按照《募集资金管理办法》存放并使用募集资金，使募集资金的运用严格按照《募集资金管理办法》的规定程序进行。公司在本次发行募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并在三方监管协议中明确约定：专户内资金不得用于房地产及相关业务的支出，专户内资金不得向发行人房地产子公司或与房地产相关业务账户进行划款，由保荐机构对发行人募集资金不用于房地产及相关业务予以监管。
（四）保荐机构对公司补充流动资金不用于房地产业务的监督措施
1、保荐机构将按照证监会及深交所的相关规定，严格监督募集资金专户资金使用情况，对于流向异常的大额资金支出，保荐机构将通过电话或现场检查等方式，对资金用途进行核查。
2、在持续督导过程中，保荐机构将敦促上市公司严格遵守《募集资金管理办法》的相关规定，切实履行资金使用程序，确保募集资金用途全部用于酒店业务。
3、在持续督导报告中，保荐机构将至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查，检查过程中，如发现公司存在将募集资金用于房地产业务的情形，将及时报告公司董事会并督促上市公司公开披露相关情况。在保荐机构出具的《年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告》，保荐机构将对公司补充流动资金是否用于房地产业务发表明确核查意见。
保荐代表人签名：
张刚 汤勇
海通证券股份有限公司
年 月 日