⊙记者 覃秘 尚冀文 ○编辑 全泽源

  风帆股份披露重大资产重组预案，公司拟以定增方式收购大股东及其关联方持有的15宗动力资产，标的资产预估值高达138.75亿元，另以现金5.43亿元购买火炬能源100%股权，合计交易金额达144亿元。另外，公司拟募集不超过138.75亿元的配套资金。由于注入资产多属于五家研究所下属的核心军工企业，这也被认为是研究所军工核心资产注入第一例，具有极强的政策信号和示范意义。

  据预案，此次拟发行股份收购的资产包括的广瀚动力100%股权、上海推进100%股权、齐耀重工100%股权、齐耀动力15%股权、长海电推100%股权、长海新能源30%股权、海王核能100%股权、特种设备28.47%股权、武汉船机90%股权、齐耀控股100%股权、宜昌船柴100%股权、河柴重工100%股权、风帆回收100%股权、风帆机电100%股权、风帆铸造100%股权等股权资产，中船重工集团以其拨入宜昌船柴、河柴重工、武汉船机的国有资本经营预算和项目投资补助资金形成的权益和债权、中船重工集团持有的3宗土地使用权和风帆集团持有的2宗土地使用权。

  这几乎囊括了风帆股份控股股东中船重工集团旗下目前盈利的全部动力资产。事实上，部分资产此前已经注入其兄弟上市公司中国重工，如宜昌船柴100%股权、河柴重工100%股权、齐耀控股100%股权以及武汉船机90%股权，还有部分资产曾承诺注入中国重工，如上海瓦锡兰50%股权，此次将按照业务优先的原则，全部注入风帆股份，以打造动力业务平台。据风帆股份披露，此次交易后，公司业务范围涵盖燃气动力、蒸汽动力、化学动力、全电动力、民用核动力、柴油机动力、热气机动力等七大动力，将成为国内技术全面的动力业务龙头企业。

  此次购买资产发行股份的价格为17.97元每股（2014年度利润分配后），以此计算，公司将向中船重工集团及相关交易对方合计发行7.72亿股，其中上市公司中国重工预计将获得3.73亿股。风帆股份目前的总股本为5.365亿股。

  另据预案，风帆股份还拟募集不超过138.75亿元的配套资金，募资的发行价格为不低于25.90元每股，以此计算，股份发行总量不超过5.36亿股，其中中船重工集团拟认购不超过15%的配套募资，即不超过20.8亿元。所募资金中，除了用于支付现金收购的对价外（5.43亿元），将投资建设舰船综合电力推进系统及关键设备、舰船燃气轮机、舰船汽轮机及推广应用、船用特种发电机及柴油机特种配套、舰船传动及应用推广、核电关键设备及配套生产线能力改造升级、铅酸蓄电池、新型锂电池及特种电池等项目、补充上市公司及标的资产的流动资金等。

  此次收购资产的广度及配套募资的额度均超出多数市场人士的预料。据了解，此次注入的动力军工资产为五家研究所下属，也被认为是研究所军工核心资产注入上市公司第一家，称得上是破冰之旅。有券商研究员分析，本次资产注入是在国家有关部门正在推进军工科研院所转制、相关政策尚未出台的背景下推出的，体现出政府有关部门对军工科研院所转制的态度，有较强的政策信号。今年以来，中船重工集团“分板块”推进军工资产上市的思路正在逐渐浮现，中船重工高层曾公开表示，中船重工集团下一步将按照国家要求进一步推进军工资产的证券化，会把更多的军工资产推向资本市场，也有可能是分板块推向资本市场，在更广的层面、更多的平台上实现国有军工资本和社会资本的融合发展。

  此次资产注入之后，中船重工集团旗下尚有少数未能盈利的动力板块资产没有注入上市公司，包括大连船柴、陕柴重工、大隆机器厂、龙江广瀚、潍坊天泽新能源有限公司等，风帆股份透露，中船重工集团已作出承诺，在这些资产实现盈利后一年内由上市公司完成收购。