第七届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2015-076
梅花生物科技集团股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议于2015年8月31日上午10点在公司三楼会议室以现场方式召开，会议通知于2015年8月26日以公告、邮件、办公集成RTX方式发出，会议应出席董事9人，实际出席董事8人，董事刘宏鹏因公出差未参加会议。会议由董事长孟庆山先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式通过以下议案：
一、审议通过《关于终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》
公司因拟召开董事会审议终止非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，于2015年8月13日起连续停牌。停牌期间，公司与独立财务顾问、法律顾问、评估机构进行了沟通和协商，由于标的公司诉讼仍存在不确定因素，评估所依据的未来收益预测涉及的参数（涉诉菌株专利相关产品的产量、销量、生产成本等）出现了目前尚难以合理量化的不确定性。考虑到本次资产重组交易存在着较大的并购整合风险，重组完成后上市公司与伊品生物能否实现顺利整合存在重大不确定性，公司结合对自身发展战略及资源配置的考虑，综合考虑本次交易的各种风险因素，从保护全体股东利益及维护市场稳定出发，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，公司拟决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项。
本公司将在2015年9月1日召开投资者说明会。公司承诺在投资者说明会结果公告刊登后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案尚需提请公司股东大会批准。
二、审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的说明的议案》
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司对终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了说明，并对外披露。详见同日在上海证券交易所网站披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于终止本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项的说明》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过关于解除附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，及与本次交易相关的《业绩承诺及补偿协议》的议案
鉴于本次交易存在的不确定事项和并购整合风险，同时，《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及与本次交易相关《业绩承诺及补偿协议》所附生效条件尚未成就。公司拟解除与交易对方签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，以及《业绩承诺及补偿协议》。
2015年8月12日收市后，公司按照上海证券交易所的有关规定，递交了公司股票停牌的申请，公司股票自2015年8月13日开始停牌。
停牌期间，公司与独立财务顾问、法律顾问、评估机构进行了沟通和协商，并与交易对方就本次交易存在的不确定事项和并购整合风险进行了协商。综合考虑本次交易的各种风险因素，本公司提出终止本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项，并根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的通知方式，以邮件方式通知了本次非公开发行股份及支付现金购买资产之交易对方。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会批准。
四、审议通过《关于发行短期融资券的议案》
为继续保证公司融资渠道多样和通畅，形成间接融资与直接融资互补，维持灵活和低成本的融资手段，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行短期融资券，具体方案如下：
1) 发行规模：本金待偿余额不超过人民币30亿元；
2) 发行期限：1年以内，具体由公司及承销商根据市场情况确定；
3）发行日期：根据公司实际资金需求情况，在注册有效期内分期择机发行；
4) 发行利率：按照市场情况经协商确定；
5) 发行对象：发行对象为全国银行间债券市场机构投资者；
6) 资金用途：归还银行贷款，补充流动资金；
7) 决议的有效期：经公司股东大会审议通过后，在本次短期融资券注册有效期内持续有效；
8) 承销商：拟由中国农业银行股份有限公司和中国建设银行股份有限公司联合承销；
公司董事会提请股东大会，在上述发行方案范围内授权董事会及董事长根据市场情况决定分期发行的具体事宜，包括但不限于发行时机、发行额度、发行批次、发行期限、发行利率、承销商、募集资金用途等，并签署必要的法律文件，按规定进行信息披露。
该议案尚需提交股东大会审议，且在中国银行间市场交易商协会注册后，方可实施。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2015年9月16日下午2点，在公司三楼会议室，通过现场和网络相结合的方式召开2015年第三次临时股东大会，审议上述第一、三、四项议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（关于召开股东大会的通知详细内容见同时公告的《梅花生物科技集团股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》公告编号：2015-078）
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○一五年八月三十一日
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2015-077
梅花生物科技集团股份有限公司关于终止本次发行股份及支付现金购买
资产并配套募集资金事项的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）拟向铁小荣及宁夏伊品投资集团有限公司等9家企业发行股份及支付现金70,000万元购买宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称伊品生物、标的公司）100%权益（下统称本次重组）。该事项已经公司第七届董事会第十一次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过。
鉴于本次交易存在的不确定事项和并购整合风险，公司综合考虑本次交易的各种风险因素，从保护全体股东利益及维护市场稳定出发，拟决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项。具体情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项基本情况
(一）本次交易的背景
本次交易一方面在于收购同行业优质资产，增强公司可持续发展能力，扩大公司在发酵领域的综合实力和市场影响，为公司未来业务发展奠定基础；另一方面生物发酵产业整合顺应国家政策趋势并得到了监管部门支持，收购完成后可极大地提高上市公司的抗风险能力。
（二）本次交易的总体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
公司拟向铁小荣及宁夏伊品投资集团有限公司（以下简称伊品集团）、佛山市美的投资管理有限公司（以下简称美的投资）、北京新希望产业投资中心（有限合伙）（以下简称新希望）、上海宏卉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宏卉投资）、新余市仙女湖区洪源投资管理中心（有限合伙）（以下简称洪源投资，曾用名深圳天盛洪源股权投资合伙企业（有限合伙））、宁夏百联汇投资控股股份有限公司（以下简称百联汇）、深圳盛世楹金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称盛世楹金）、北京龙商建投资产管理中心（有限合伙）（以下简称龙商建投）、廊坊市汉富领晟股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称汉富领晟）9家企业发行股份及支付现金7.00亿元购买其合计持有的伊品生物100.00%股权。
同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金10.41亿元，配套融资总额不超过本次交易总额的25.00%。
二、公司在推进本次重组中所做的主要工作
（一）推进本次重组所做的主要工作
筹划资产重组停牌期间及重组预案发布后，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，并且针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证，就《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中部分重要事项与交易对方进行充分沟通和协商。同时认真按照有关要求，在非公开发行股份及支付现金购买资产事项进行期间定期发布交易进展公告，认真履行信息披露义务。
就本次交易，上市公司主要履行的程序如下：
2014年8月25日，梅花生物因筹划本次交易事项，向上海证券交易所申请股票停牌。自2014年8月26日起，梅花生物股票开始连续停牌。停牌期间，公司积极推进相关工作，并聘请中介机构，以2014年7月31日为基准日，对标的公司进行审计、评估。同时，公司按照上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
2014年11月14日，公司召开了第七届董事会第九次会议，会议审议通过了本次重组预案及相关议案。根据预案，公司拟向铁小荣及伊品集团等9家企业发行股份及支付现金70,000万元购买伊品生物100.00%权益。同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金10.41亿元，配套融资总额不超过本次交易总额的25.00%。相关内容详见2014年11月15日披露在上海证券交易所网站上的公告。
2014年11月17日，公司股票于开市起复牌。
2015年1月12日，公司召开了第七届董事会第十一次会议，会议审议通过了本次重组具体交易方案及相关议案。
2015年1月28日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，会议审议通过本次重组具体交易方案及相关议案。
2015年8月31日,公司召开第七届董事会第二十次会议，会上审议通过了《关于终止本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项的议案》,该议案尚需提交股东大会审议。
（二）已履行的信息披露义务
重组期间，公司根据重组进程，及时在《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露了如下信息：
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（三）已取得的核准同意函
2015年8月12日，公司收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《审查决定通知》（商反垄审查函[2015]第60号），根据《中华人民共和国反垄断法》相关规定，经审查，对公司收购伊品生物100%股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。
（四）已签订的协议书
重组期间，公司与铁小荣女士、闫晓平先生及伊品集团、美的投资、新希望、宏卉投资、洪源投资、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟9家企业签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，与伊品集团及闫晓平先生签署了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
三、终止本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项的原因
先后受到标的资产被司法冻结，以2014年7月31日为基准日的财务报告超过有效期，以及标的公司所涉诉讼仍存在不确定性等诸多因素的影响，上市公司目前仍未能向中国证监会提交与本次交易相关的行政许可申请。
由于标的公司诉讼仍存在不确定因素，评估所依据的未来收益预测涉及的参数（涉诉菌株专利相关产品的产量、销量、生产成本等）出现了目前尚难以合理量化的不确定性。
在上市公司董事会、管理层与交易对方、标的公司就上述事项长期、反复进行沟通、协调的工作过程中，公司进一步认识到，上市公司与标的公司在所处地区、企业文化、管理模式、员工构成等方面，存在着较大的差异，受到这些差异的影响，上市公司和伊品生物之间未来能否实现顺利整合，以及整合绩效预期的不确定性日益显现。
公司综合考虑本次交易的各种风险因素，从保护全体股东利益及维护市场稳定出发，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，公司拟决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项。
四、承诺
公司定于2015年9月1日召开投资者说明会，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、股票及其衍生品种复牌安排
公司将在2015年9月1日召开投资者说明会，2015年9月2日披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○一五年八月三十一日
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2015-078
梅花生物科技集团股份有限公司
关于召开2015年第三次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年9月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年9月16日14点00分
召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司三楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年9月16日至2015年9月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，议案内容与本公告同日刊登于上海证券交易所网站上。
2、特别决议议案：上述第一、第二项议案为特别决议案。
3、对中小投资者单独计票的议案：上述第一、第二项议案尚需对中小投资者单独计票情况进行统计。
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）参会方式
(1)个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。
(2)法人股东出席会议的,应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
(3)股东可以通过信函或传真方式登记，其中以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。
（二）参加现场会议登记时间： 2015年9月14日上午9:00-11:00，下午1:00-4:00
（三）登记地点及授权委托书送达地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司证券部
（四）会议联系方式
联系人：杨慧兴 刘现芳 张雪
联系电话：0316-2359652
传真：0316-2359670
邮编:065001
六、其他事项
1、公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
2、与会股东食宿及交通费自理。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
2015年8月31日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
梅花生物科技集团股份有限公司：
兹委托________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月16日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。