证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2015-041

  锦州新华龙钼业股份有限公司

  非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

  本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●发行股票种类：人民币普通股（A股）

  ●发行数量：144,546,649股

  ●发行价格：人民币7.61元/股

  ●发行对象、配售股数及限售期：

  ■

  注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。

  ●预计上市时间：2015年8月31日，本公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2015年8月28日收盘后本次发行特定投资者以现金认购股票的证券变更登记证明。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为12个月，预计上市可交易时间为2016年8月28日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  ●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行履行的相关程序

  1、本次发行履行的内部决策程序

  新华龙关于本次非公开发行股票方案，分别经2014年5月23日召开的公司第二届董事会第二十二次会议、2014年7月10日召开的公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，并经2014年7月28日召开的公司2014年第3次临时股东大会审议通过。根据公司上述相关决议，公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票，发行数量不超过14,945.65万股（除权除息后）。根据《锦州新华龙钼业股份有限公司关于实施2014年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次发行股票数量的上限由14,945.65万股调整至14,994.54万股。

  2、本次发行监管部门的核准过程

  公司本次非公开发行股票申请于2015年7月8日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年8月7日，公司收到中国证监会核发的《关于核准锦州新华龙钼业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1871号），核准公司非公开发行不超过149,945,400股（含本数）新股。

  （二）本次发行情况

  1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）

  2、每股面值：人民币1.00元

  3、发行数量：144,546,649股

  4、发行价格：7.61元/股，不低于前二十个交易日公司股票交易均价的90%

  5、募集资金总额：1,099,999,998.89元

  6、发行费用：29,181,478.13元

  7、募集资金净额：1,070,818,520.76元

  （三）募集资金验资和股份登记情况

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（信会师报字[2015]第711401号）验证，截至2015年8月24日，主承销商已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币1,099,999,998.89元。2015年8月24日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2015]第711402号）验证，截至2015年8月25日，公司实际已非公开发行人民币普通股144,546,649股，募集资金总额为人民币1,099,999,998.89元，扣除各项发行费用人民币29,181,478.13元，实际募集资金净额为人民币1,070,818,520.76元。

  本公司已于2015年8月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2015年8月28日。根据上海证券交易所相关业务规则的规定，2015年8月28日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  （四）资产过户情况

  本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

  （五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “经核查，本保荐机构认为：

  （1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

  （2）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2014年第3次临时股东大会通过的本次发行方案的规定;

  （3）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2014年第3次临时股东大会的规定;

  （4）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”

  2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次发行；发行人本次发行的《认购邀请书》等文件合法有效，确定的发行对象具备认购本次发行股票的资格，符合发行人股东大会决议、《发行管理办法》、《实施细则》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等有关法律法规和规范性文件的规定；发行人本次发行的过程公平、公正，履行的有关程序符合发行人股东大会决议、中国证监会核准及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；截至法律意见出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的全部工作，尚需履行工商变更登记及股份登记等事项，该等事项的完成不存在实质性法律障碍。”

  二、发行结果及对象简介

  （一）发行结果

  本次非公开发行股份总量为144,546,649股，未超过中国证监会核准的本次发行上限149,945,400股；发行对象总数为7名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。按照认购邀请书确定的原则确认发行对象，本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

  ■

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为12个月，预计上市可交易时间为2016年8月28日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  （二）发行对象情况

  1、国华人寿保险股份有限公司

  企业类型：其他股份有限公司(非上市)

  住所：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元

  注册资本：280000万人民币

  法定代表人：刘益谦

  经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、杭州旭达贸易有限公司

  企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

  住所：杭州市江干区白云大厦2幢1204室

  注册资本：15000万元人民币

  法定代表人：柳丽花

  经营范围：一般经营项目：批发零售：贵金属，黄金制品，农产品（除食品），塑料原材料，化工产品及原料（除危险化学品及易制毒化学品），建筑装饰材料，纺织面料及辅料，机电设备（除专控），金属材料，钢材，纸张；服务：经济信息咨询（除证券期货）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）

  3、谭久刚

  出生年月：1976年8月26日

  通讯地址：葫芦岛市龙港区海飞路9号

  身份证号码：21140219760826****

  4、田刚

  出生年月：1965年11月20日

  通讯地址：锦州市太和区合金北里6号楼

  身份证号码：21071119651120****

  5、博时资本管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：深圳市前海深港合作区前湾路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  注册资本：5000万元人民币

  法定代表人：江向阳

  经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

  6、海通证券股份有限公司

  企业类型：其他股份有限公司(上市)

  住所：上海市广东路689号

  注册资本：958472.118万人民币

  法定代表人：王开国

  经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  7、财通基金管理有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

  注册资本：20000万人民币

  法定代表人：阮琪

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  三、本次发行前后公司前10名股东变化

  （一）本次发行前公司前10名股东持股情况

  截止2015年3月31日，公司前10名股东持股情况如下：

  ■

  （二）本次发行后公司前10名股东持股情况

  本次发行后，截至2015年8月28日（股份登记日），公司前10名股东持股情况如下：

  ■

  本次发行后公司的控股股东仍为郭光华，实际控制人仍为郭光华及秦丽婧，公司控制权并未发生改变。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  ■

  注：发行人于2015年8月25日发布《锦州新华龙钼业股份有限公司关于限售股解禁上市流通的提示性公告》，有限售条件的229,446,000股将于2015年8月31日上市流通，则发行后公司有限售条件股份为144,546,649股，无限售条件股份为354,704,000股。

  本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

  五、管理层讨论与分析

  （一）本次发行对资产结构的影响

  本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模均将大幅度提高，公司资产负债率大幅下降，进一步提高偿债能力并降低财务风险，资产负债结构更趋稳健，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

  （二）本次发行对盈利能力的影响

  本次非公开发行是公司做大做强钼产业链上游采选业务的重大举措，公司以本次非公开发行股票募集资金收购西沙德盖钼业100%股权，将增加公司钼资源储量规模，提升公司钼矿采选市场份额和行业地位。同时，本次非公开发行将增加公司资本规模，优化资产结构，降低财务风险，增强盈利能力，。

  （三）本次发行对公司治理的影响

  本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。

  （四）本次发行对公司业务结构的影响

  目前，公司主营业务为钼炉料、钼化工、钼金属等钼系列产品的生产、加工、销售业务，具有焙烧、冶炼、钼化工、钼金属深加工一体化的生产能力。随着安图县双山钼铜矿选厂技改项目的完成，生产能力将向钼矿采选方向延伸，逐步形成完整的产业链。本次非公开发行前后公司业务结构不会发生大的变化。通过本次非公开发行股票募集资金收购西沙德盖钼业100%股权，公司将进一步增加公司钼资源储备，提高经济效益与抗风险能力，有助于提升公司市场份额和行业地位。本次非公开发行后，公司主营业务得到加强，不存在对业务与资产的重新整合。

  （五）本次发行对公司高管人员结构的影响

  本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

  本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的关联关系不会发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，也不会产生新的同业竞争。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

  法定代表人：王连志

  保荐代表人：刘铁强、郭明新

  项目协办人：冯旭

  办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层

  联系电话：（010）66581801

  传真：（010）66581836

  （二）律师事务所：北京市中伦律师事务所

  负责人：张学兵

  经办律师：李娜、李海容、张方伟

  办公地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

  联系电话：（010）59572288

  传真：（010）59572211

  （三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：朱建弟

  签字会计师：蔡晓丽、王首一

  办公地址：北京市西城区北三环中路29号院茅台大厦28层

  联系电话：（010）56730088

  传真：（010）56730000

  （四）股权评估机构：银信资产评估有限公司

  法定代表人：梅惠民

  签字资产评估师：王小华、张覃庆

  办公地址：上海市九江路69号古象大楼

  联系电话：（021）63391558

  传真：（021）63391558

  （五）矿业权评估机构：黑龙江省寰诚矿产资源评估咨询有限公司

  法定代表人：李俊才

  签字矿业权评估师：李俊才、洪广禄

  办公地址：哈尔滨市南岗区长江路209号浦发大厦2308室

  联系电话：（0451）85976818

  传真：（0451）85976818

  七、上网公告附件

  （一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

  （二）安信证券股份有限公司关于锦州新华龙钼业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

  （三）北京市中伦律师事务所关于锦州新华龙钼业股份有限公司非公开发行股票的发行合规性的法律意见书；

  （四）保荐机构出具的非公开发行股票的上市保荐书。

  上述备查文件，投资者可于工作日9:00-17:00 在公司进行查阅。

  特此公告。

  锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

  2015年9月1日

  证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2015-042

  锦州新华龙钼业股份有限公司

  关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次权益变动属于非公开发行股票，不触及邀约收购。

  2、本次权益变动公司控股股东及实际控制人未发生变化。

  一、本次权益变动基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准锦州新华龙钼业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1871号）核准，锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“新华龙”或“公司”）于2015年8月实施了非公开发行股票方案。本次非公开发行向七名认购对象发行了人民币普通股（A股）144,546,649股，发行价格为每股7.61元，募集资金总额 1,099,999,998.89元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币1,070,818,520.76元。

  上述非公开发行的人民币普通股（A 股）144,546,649股已于2015年8月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记手续，本次发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月不转让，预计上市流通时间为2016年8月28日。公司总股本由本次非公开发行前的354,704,000 股增加到 499,250,649 股。

  本次非公开发行股份总量为144,546,649股，不超过中国证监会核准的发行股数上限149,945,400股。发行对象总数为7名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。

  非公开发行新增股份变动情况如下：

  ■

  二、所涉及后续事项

  1、本次非公开发行前，公司控股股东郭光华持有公司股份106,918,000股，占发行前股本总数的30.14%；本次非公行发行后，郭光华仍持有公司股份106,918,000股，占发行后股本总数的21.42%，权益变动比例为-8.72%，郭光华仍为公司的控股股东；

  本次非公开发行前，公司股东锦州新华龙实业集团股份有限公司持有公司股份70,000,000股，占发行前股本总数的19.73%；本次非公行发行后，锦州新华龙实业集团股份有限公司仍持有公司股份70,000,000股，占发行后股本总数的14.02%，权益变动比例为-5.71%。

  2、本次非公开发行认购对象财通基金管理有限公司，通过认购本次非公开发行的股票，持有公司股份35,397,338股，持股比例由发行前的0%变为发行后的7.09%；

  本次非公开发行认购对象谭久刚，通过认购本次非公开发行的股票，持有公司股份26,281,209股，持股比例由发行前的0%变为发行后的5.26%；

  根据有关规定，信息披露义务人郭光华、锦州新华龙实业集团股份有限公司、财通基金管理有限公司及谭久刚分别编制了《简式权益变动报告书》，内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  特此公告。

  锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

  2015 年9月1日

  证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2015-043

  锦州新华龙钼业股份有限公司

  关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准锦州新华龙钼业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］1871号）核准，锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）以非公开发行股票的方式向财通基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、博时资本管理有限公司、海通证券股份有限公司、杭州旭达贸易有限公司、田刚及谭久刚等7名特定投资者发行了人民币普通股股票144,546,649股，每股价格人民币7.61元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,099,999,998.89元，扣除发行费用合计人民币29,181,478.13元后，募集资金净额为人民币1,070,818,520.76元。2015年8月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第711402号验资报告，确认募集资金到账。

  二、募集资金专户开立情况

  为规范本公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，本公司及本次发行保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）与锦州银行凌海汇成支行（以下简称“开户行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”），现将有关情况公告如下：

  ■

  三、协议的主要内容

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为410100378134456，截至2015年8月25日，专户余额为壹拾亿零柒仟零捌拾壹万捌仟伍佰贰拾元柒角陆分。该专户仅用于甲方用于收购乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司100%股权及补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘铁强、郭明新可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2016年12月31日）起失效。

  四、备查文件

  《募集资金专户存储三方监管协议》

  特此公告

  锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

  2015年9月1日