证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2015－089

  华丽家族股份有限公司

  关于签订乙克项目《股权置换及投资补偿协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司及控股股东南江集团就所合计持有的海泰投资40%股权与陈孝纲先生所持复旦海泰22%股权进行置换事项达成一致意见，三方于2015年8月28日签订《股权置换及投资补偿协议》；

  ●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组；

  ●本次《股权置换及投资补偿协议》经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，公司关联董事林立新、王坚忠回避表决。公司三名独立董事对上述关联交易均已事前认可并发表了独立意见。

  ●鉴于生物制药项目的复杂性和艰巨性，其是否能取得新药证书及药品生产许可证存在不确定性；新药上市后其有效性及价格等是否能为患者接受具有不确定性。

  一、交易情况概述

  1、2015年8月28日，华丽家族股份有限公司（以下简称“华丽家族”或“公司”）、控股股东上海南江（集团）有限公司（以下简称“南江集团”）与陈孝纲先生签署了《股权置换及投资补偿协议》，将公司所持有的海泰投资有限公司（以下简称“海泰投资”）25%股权和南江集团所持有的海泰投资15%股权，合计海泰投资的40%股权与陈孝纲先生所持上海复旦海泰生物技术有限公司（以下简称“复旦海泰”）22%股权进行置换。（以下简称“本次置换”或“本次交易”）

  上述《股权置换及投资补偿协议》已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，公司关联董事林立新、王坚忠回避表决。公司三名独立董事对上述关联交易均已事前认可并发表了独立意见。

  2、目前华丽家族持有海泰投资25%股权，南江集团持有海泰投资75%股权。海泰投资持有上海海泰药业有限公司（以下简称“海泰药业”）61.6%股权。海泰药业持有复旦海泰65%股权。

  3、海泰投资的控股子公司海泰药业计划利用其现有资源转型至细胞储存和治疗领域，由于南江集团已投资深圳市北科生物科技有限公司，为避免同业竞争，南江集团决定转让其所持有的海泰投资股权。

  4、2011年6月，公司与南江集团共同出资收购海泰投资100%股权的目的是投资其间接控股的复旦海泰“抗原-抗体-重组DNA复合型疫苗”项目（简称“乙克项目”）。公司已通过参股海泰投资间接投资乙克项目多年，决定继续保留对复旦海泰的投资。经过与相关方协调沟通，决定将公司持有的海泰投资股权置换为复旦海泰股权，从而实现直接持有乙克项目公司股权。

  5、公司目前所持有海泰投资25%股权的投资成本为5000万元，鉴于南江集团决定完全退出海泰投资，其同意对公司实施一定的经济补偿，补偿方案为公司所持有的海泰投资的25%股权以及南江集团所持有的海泰投资的15%股权合计海泰投资的40%股权和陈孝纲先生所置换完成后的复旦海泰的22%股权全部归公司所有。

  6、南江集团承诺：从华丽家族持有复旦海泰股权之日开始，到2018年12月31日，如华丽家族提出股权转让要求,南江集团将以不低于5000万元的价格收购华丽家族持有的复旦海泰22%的股权。

  7、截止2015年6月30日，海泰药业的总资产为人民币18,854.91万元，净资产为1,564.60万元（未经审计），其主要项目即复旦海泰乙克仍处于研发期和临床试验期，尚未取得营业收入。复旦海泰的总资产为人民币3017.82万元，净资产为-258.39万元（未经审计），其主要项目乙克仍处于研发期和临床试验期，尚未取得营业收入。

  二、关联方基本情况

  1、公司名称：上海南江（集团）有限公司

  注册地址：上海市闸北区天目中路 380 号 401 室

  法定代表人：王栋

  注册资本：100000.0万人民币

  主营业务：股权投资，实业投资，科技服务，投资管理，室内设计，物业管理，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  三、交易标的基本情况

  （一）置出资产：海泰投资有限公司25%股权

  企业名称：海泰投资有限公司

  注册地址：廊坊市开发区鸿润道

  法定代表人：陈晓军

  注册资本：9000万元人民币

  成立日期：1999年5月20日

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：对医药、化工、机械、电子产品、通讯、房地产等行业的投资；投资咨询、投资管理服务。

  股权结构：上海南江（集团）有限公司持有其75%股权，华丽家族股份有限公司持有其25%股权，详见下图：

  ■

  （二）置入资产：上海复旦海泰生物技术有限公司22%股权

  1、复旦海泰成立于2002年9月，是由复旦大学与海泰药业等共同出资组建的生物技术高科技企业，注册资本为人民币5000万元。其股权结构如下：上海海泰药业有限公司持有其65%股权，陈孝纲持有其22%股权，上海复旦资产经营有限公司持有其8%股权，包志宏持有其5%股权。

  2、复旦海泰持有坐落于张江镇新盛村34/5丘面积为12352平方米的国有工业用地使用权（权证号：浦2009004449）。

  3、复旦海泰以复旦大学（原上海医科大学）医学分子病毒学重点实验室为技术依托，主要研发产品系乙克最终产品（国家一类新药）。该疫苗为国际上首次研制成功且拥有我国自主知识产权的产品，该项目被列入2008国家“艾滋病和病毒性肝炎等重大传染病防治”科技重大专项“十一五”课题，预期到2016年6月完成III期临床第二阶段试验（目前已完成140例），计划2017年6月完成相关报告。

  4、2009年4月7日，复旦海泰与复旦大学科学技术处就“重大传染病治疗性疫苗国家工程实验室”项目签订合作建设意向书，并经国家发改委批准立项。项目主要建设内容是通过对治疗性疫苗研发中存在的瓶颈问题攻关以及引进和吸收国外先进技术，建立和完善治疗性疫苗研发技术平台，开展技术服务。

  四、股权置换及投资补偿协议主要内容

  根据本公司、南江集团与陈孝纲先生于2015年8月28日签署的《股权置换及投资补偿协议》，其主要内容如下：

  （一）协议签署方

  甲方：华丽家族股份有限公司

  乙方：上海南江（集团）有限公司

  丙方：陈孝纲

  （二）股权置换

  1. 甲方和乙方于2011年联合收购海泰投资的目的是间接投资复旦海泰的乙克项目。甲方已经通过海泰投资间接投资复旦海泰的乙克项目多年，甲方仍决定继续保留对乙克项目的投资。经与相关各方协调沟通后达成一致意见，将甲方所持有的海泰投资的25%股权以及乙方所持有的海泰投资的15%股权，即以合计在海泰投资的40%股权与丙方所持有的复旦海泰的22%股权进行置换，以实现甲方对复旦海泰的直接持股。

  2. 甲方持有的海泰投资的25%股权的投资成本为人民币5000万元，由于作为甲方大股东的乙方决定退出海泰投资，故而，乙方同意对甲方实施一定的经济补偿，补偿方案为甲方所持有的海泰投资的25%股权以及乙方所持有的海泰投资的15%股权和丙方完成股权置换后的复旦海泰的22%股权全部归甲方所有。

  3. 甲方同意将其持有的海泰投资的25％股权及权益转让给丙方，丙方同意受让上述25%的股权；乙方同意将其持有的海泰投资的15％股权及权益转让给丙方，丙方同意受让上述15%的股权。上述股权转让完成后，丙方将持有海泰投资40%的股权。

  4. 丙方同意将其持有的复旦海泰的22％股权及权益转让给甲方，甲方同意受让上述22%的股权。上述股权转让完成后，甲方将持有复旦海泰22%的股权。

  (三) 转让价款

  鉴于本协议项下各方进行的是股权置换，故而，甲方和丙方就其所受让的股权无需再支付任何的股权转让款。

  （四）交易的实施与完成

  1. 本协议签署后的十个工作日内，甲方、乙方、丙方一同将海泰投资和复旦海泰的相应的股权转让事项的工商变更登记申请的全部文件递交至工商行政管理机关并获得有效受理。

  2. 各方确认，相应的股权交割,各自完成工商变更登记在甲方和丙方名下之日为各自的交割日。相应的股权应被视为在各自的交割日由转让方已经交付受让方，即自各自的交割日起，甲方享有与复旦海泰22%股权相关的一切权利、权益和利益，承担该股权的风险及相关的一切责任和义务；丙方享有与海泰投资40%股权相关的一切权利、权益和利益，承担该股权的风险及相关的一切责任和义务。

  （五）协议生效条件

  本协议经各方签署后即成立，自甲方董事会或者股东大会（如需）批准之日起生效。

  五、交易目的及对公司的影响

  本次股权置换完成后，公司将直接持有复旦海泰22%股权，对于其乙克项目的权益比例进一步提高。公司对于生物医药项目的投资符合公司“科技+金融”双轮驱动发展战略。

  六、风险提示

  1、鉴于生物制药项目的复杂性和艰巨性，其是否能取得新药证书及药品生产许可证存在不确定性；

  2、新药上市后其有效性及价格等是否能为患者接受具有不确定性。

  七、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第十八次会议决议；

  2、《股权置换及投资补偿协议》

  特此公告。

  华丽家族股份有限公司董事会

  二○一五年八月二十八日

  证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2015－090

  华丽家族股份有限公司

  第五届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华丽家族股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十八次会议于2015年8月28日通过通讯表决方式召开。会议通知于2015年8月23日以传真和电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

  1、审议并通过《关于签订乙克项目<股权置换及投资补偿协议>的议案》

  同意公司与控股股东上海南江（集团）有限公司（以下简称“南江集团”）及陈孝纲先生签署《股权置换及投资补偿协议》，将公司所持有的海泰投资有限公司（以下简称“海泰投资”）25%股权和南江集团所持有的海泰投资15%股权，合计海泰投资的40%股权与陈孝纲先生所持上海复旦海泰生物技术有限公司22%股权进行置换。

  具体内容详见《关于签订乙克项目《股权置换及投资补偿协议》的公告》。（公告编号：临2015-089）

  （表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事林立新、王坚忠回避表决。）

  特此公告。

  华丽家族股份有限公司董事会

  二○一五年八月二十八日