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签署日期：二〇一五年八月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之向冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海仪电电子股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在上海仪电电子股份有限公司拥有权益的股份。
五、本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上海市国资委、上海市商委对本次交易方案的正式批复，上市公司股东大会表决通过本次交易正式方案并豁免仪电电子集团及其一致行动人云赛信息的要约收购义务，中国证监会核准本次重大资产重组事项等。本次交易能否取得批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）仪电电子集团
1、基本情况
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截至本报告书签署日，仪电电子集团的产权控制关系如下：
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2、董事及其主要负责人情况
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3、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上发行在外的股份情况如下：
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（二）云赛信息
1、基本情况
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截至本报告书签署日，云赛信息的产权控制关系如下：
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2、董事及其主要负责人情况
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3、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，云赛信息没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、信息披露义务人之间的关系说明
仪电电子集团、云赛信息的全资控股股东均为上海仪电（集团）有限公司，构成一致行动关系。
第三节 权益变动目的
作为仪电集团旗下的重点企业和电子类产品业务平台，上市公司仪电电子从2010年起进行战略调整，明确了产业转型和发展路径，积极推进主营业务发展，加快业务兼并收购力度，由原有消费电子为主营业务的单一发展模式，逐步向信息服务业转型和融合。
本次交易中，上市公司的控股股东仪电电子集团及其关联方云赛信息拟将仪电集团智慧城市业务的核心资产注入上市公司，并以此认购上市公司发行的新股。
交易完成后，上市公司将实现对智慧城市行业三大层次的全面覆盖：以仪器仪表、监控设备、传感设备为主的感知层，以云计算为核心的平台层，以及囊括智慧建筑、智慧交通、平安城市、智慧检测/智慧监测、智慧政务、智慧医疗和智慧教育等七大领域的应用层。上述三个层次的构建为上市公司的业务发展打下坚实基础，上市公司将基于感知层获取的海量数据资源和平台层所提供的云计算和数据处理优势，整合智慧城市建设的各行业应用领域，逐渐实现业务、技术、平台和终端的融合，最终建设跨产品、跨系统以及跨行业的智慧城市平台架构，同时通过提供硬件/软件产品和整体解决方案，打造成为智慧城市建设综合解决方案的提供商。
截至本报告签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内继续增加或减少其在上市公司股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，仪电电子集团持有上市公司352,742,238股股份，占上市公司总股本的30.07%，为上市公司的第一大股东；云赛信息未持有上市公司股份。
本次权益变动后，仪电电子集团将持有上市公司383,337,947股股份，占上市公司总股本28.89%；云赛信息将持有上市公司88,948,065股股份，占上市公司总股本6.70%。仪电电子集团及其一致行动人将合计持有上市公司472,286,012股股份，占上市公司总股本35.59%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为取得上市公司发行的新股。
（一）本次交易的整体方案
本次交易的方案由上市公司资产出售、发行股份购买资产两部分组成。
1、上市公司资产出售
上市公司拟将持有的真空显示100.00%股权、电子印刷100.00%股权出售至仪电资产。
2、发行股份购买资产
仪电电子拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%即7.02元/股的发行价格，向云赛信息非公开发行股票购买南洋万邦54.50%股权、塞嘉电子40.00%股权、信息网络73.30%股权、科技网络80.00%股权、卫生网络49.00%股权和宝通汎球100.00%股权，向朱正文等13名自然人非公开发行股票购买南洋万邦45.50%股权，向塞嘉设备、乾钧投资及宋来珠等2名自然人非公开发行股票购买塞嘉电子60.00%股权，向仪电电子集团非公开发行股票购买科学仪器81.36%股权。
上述发行股份购买资产完成后，仪电电子将直接持有南洋万邦100.00%股权、塞嘉电子100.00%股权、信息网络73.30%股权、科技网络80.00%股权、卫生网络49.00%股权、宝通汎球100.00%股权和科学仪器81.36%股权。
（二）本次发行股份的情况
1、发行股票类型
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即7.02元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
4、发行价格调整方案
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行的价格将作相应调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
5、发行数量
本公司合计向发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：非公开发行股份的总股数=拟注入资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格。
本次重大资产重组的审计、评估基准日为2015年3月31日。全部拟注入资产经备案的评估值为108,032.23万元，按照7.02元/股的发行价格计算，发行股份数为153,892,054股，占本次交易完成后上市公司总股本的11.60%。
其中，仪电电子集团及其一致行动人云赛信息认购的股份情况如下：
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（三）关于未来经营业绩补偿的安排
本次重组进行未来经营业绩补偿测算的依据为拟购买资产在本次交易实施完毕当年及以后的两个年度内（即2015-2017年度，若本次重组在2016年交割完毕，则补偿期间延至2018年度）实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润，下同）的年度数及各年累计数。上述净利润的具体数值将根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中标的资产的现金流量预测对应扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润确定。
若拟购买资产在补偿期间内任何会计年度实现的实际利润未能达到拟购买资产当年的利润预测数，相关交易对方应进行补偿。应补偿的股份数量为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。
如果自本次重组完成日至股份补偿实施之日的期间内，仪电电子以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的仪电电子的股份数发生变化，则应补偿股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
各补偿义务人按照以下公式计算的比例分别承担补偿责任：补偿义务人在本次重组中转让给仪电电子的标的公司的股权比例/全部补偿义务人在本次重组中转让给仪电电子的标的公司的股权比例。
（四）股份锁定期承诺的安排
根据仪电电子集团和云赛信息出具的《关于股份锁定的承诺函》，其于本次权益变动中所认购的上市公司股票锁定期安排如下：
仪电电子集团持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至仪电电子集团名下之日起的36个月届满之日和仪电电子集团在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，仪电电子集团将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。本次交易完成后6个月内，如仪电电子股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易之股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，仪电电子集团持有的本次认购的仪电电子的股票的锁定期自动延长6个月。
云赛信息持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至云赛信息名下之日起的36个月届满之日和云赛信息在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，云赛信息将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。本次交易完成后6个月内，如仪电电子股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易之股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，云赛信息持有的本次认购的仪电电子的股票的锁定期自动延长6个月。
（五）信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况
信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易情况。
（六）信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来与上市公司之间不存在其他重大安排。
三、信息披露义务人用以认购上市公司发行的新股的非现金资产的评估作价情况
本次拟注入资产的定价以具有证券业务资格的评估机构评估并经国资委备案的结果为依据，由各方协商确定。本次对拟注入资产的评估，选用资产基础法和收益法两种评估方法，最后确定评估结论的方法为收益法。
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的评估报告，仪电电子集团和云赛信息用以认购上市公司发行的新股的非现金资产的评估作价情况如下：
单位：万元
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四、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况
本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
单位：股
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五、本次权益变动所履行的相关程序
（一）本次权益变动已履行的法律程序
1、仪电电子集团召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；
2、云赛信息召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；
3、仪电集团召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；
4、仪电资产召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；
5、上海市国资委出具的《关于同意上海仪电电子股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2015]211号），对本次交易方案进行了预核准；
6、本次交易标的公司股东会审议通过向仪电电子转让拟购买资产以及仪电电子向仪电资产转让拟出售资产的议案；
7、仪电电子集团、云赛信息、仪电资产、乾钧投资和塞嘉设备出具股东决定同意本次重组相关的议案；
8、仪电电子召开第九届董事会第十次会议审议通过了本次重组预案和本次重组相关议案；
9、上海市国资委对拟出售资产及拟注入资产的评估值予以备案；
10、仪电电子召开第九届董事会第十二次会议审议通过本次重组的正式方案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、上海市国资委批准本次资产重组；
2、上海市商务委员会批准本次交易相关事项；
3、上市公司股东大会批准本次资产重组事项；
4、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
5、其他可能涉及的审批事项。
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明，在事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属中买卖上市公司交易股份的情况如下：
李鸿华，原云赛信息党委书记、副总经理翁峻青之配偶，于2014年10月14日至2015年4月13日期间，累计买入仪电电子98,400股，累计卖出仪电电子119,400股，账户余额4,000股。
黄金刚，原云赛信息董事、总经理，于2015年2月17日，累计卖出仪电电子10,000股，账户余额0股。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海仪电电子（集团）有限公司
法定代表人：蔡小庆
2015年8月31日
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：云赛信息（集团）有限公司
法定代表人：黄峰
2015年8月31日
备查文件
一、备查文件
1、仪电电子集团营业执照；云赛信息营业执照；
2、仪电电子集团董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；云赛信息董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、发行股份购买资产协议；资产出售协议及其补充协议；关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议及其补充协议；
二、备查地点
本报告书全文和上述备查文件置于以下地址，供投资者查阅：
地址：上海市田林路168号4楼
中国证监会指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：上海仪电电子（集团）有限公司
法定代表人：蔡小庆
信息披露义务人：云赛信息（集团）有限公司
法定代表人：黄峰
签署日期：2015年8月31日