2015年第三次临时股东大会
决议公告
证券代码：600273 证券简称：嘉化能源 公告编号：2015-060
浙江嘉化能源化工股份有限公司
2015年第三次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年8月31日
(二) 股东大会召开的地点：浙江省平湖市乍浦镇滨海大道798号平湖市乍浦宾馆会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议的召集人为公司董事会，董事长管建忠先生主持会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决方式及表决结果合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席8人，独立董事李磐因出差在外缺席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书林琳女士出席了会议；公司高管列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于新增2015年度日常关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于吸收合并全资子公司浙江乍浦美福码头仓储有限公司的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于修改《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
议案1涉及关联交易，关联股东浙江嘉化集团股份有限公司、管建忠先生及配偶韩建红女士、沈新华先生、邵生富先生回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市海润律师事务所
律师：屈宗利、朴杨
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所签字并加盖公章的法律意见书。
浙江嘉化能源化工股份有限公司
2015年9月1日
证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2015-061
浙江嘉化能源化工股份有限公司
通知债权人公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
根据浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）经营发展需要和实际经营情况，为提高管理效率，降低管理成本，调整管理架构，公司通过整体吸收合并的方式合并全资子公司浙江乍浦美福码头仓储有限公司（以下简称“美福码头”）全部资产、负债、人员和业务。本次合并完成后，公司作为吸收合并方，继续存续经营；美福码头作为被吸收合并方，法人资格将予以注销。详见公司于2015年8月12日在信息披露指定媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于吸收合并全资子公司浙江乍浦美福码头仓储有限公司的公告》（公告编号：2015-055）。本次吸收合并事项已经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》等有关规定，合并双方债权人自接到本次关于吸收合并的债权人通知函之日起30日内，未收到通知函的自本公告刊登之日起45日内，可持有效债权文件及相关凭证向合并双方共同指定的联系人申报债权，要求清偿债务或者提供担保。相关债权人未在上述规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相应债务将由本次吸收合并后的存续主体嘉化能源继续承担。
债权人可通过以下方式进行申报，具体如下：
1、邮寄申报
请在邮件封面注明“申报债权”字样，并将债权资料邮寄至以下地址：
联系地址：浙江省嘉兴市乍浦滨海大道2288 号
邮 编：314201
收 件 人：公司董事会秘书 林琳女士
联系电话：0573-855850699
邮寄方式的申报时间以寄出邮戳为准。
2、传真申报
请在传真首页注明“申报债权”字样，并将债权资料传真至以下号码：
传 真 号：0573-85585033
收 件 人：公司董事会秘书 林琳女士
联系电话：0573-855850699
特此公告。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
二○一五年九月一日
证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2015-062
浙江嘉化能源化工股份有限公司
关于签署《联合受让协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方” ）拟与山西晋城钢铁控股集团有限公司（以下简称“晋钢控股”或“乙方” ）共同组成联合体参与金通证券有限责任公司（以下简称“金通证券” ）100%股权竞拍。双方于2015 年8月31日签署了《浙江嘉化能源化工股份有限公司与山西晋城钢铁控股集团有限公司关于参与金通证券有限责任公司100%股权竞拍的联合受让协议》（以下简称“《联合受让协议》”或“本协议”）。现将相关情况公告如下：
一、协议对方情况简介
公司名称：山西晋城钢铁控股集团有限公司
注册地址：泽州县巴公镇东郜村
注册资本：陆亿零捌佰万元整
法定代表人：李强
成立日期：2009年02月10日
营业期限：2009年2月10日至2029年1月24日
经营范围：投资和经营钢铁产品及原辅料产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2014年12月31日，晋钢控股总资产89.98亿元，净资产77.29亿元，2014年实现营业收入102.94亿元，净利润4.44亿元。
截至 2015年6月30日，晋钢控股总资产87.82亿元，净资产52.04亿元，2015年1-6月实现营业收入40.53亿元，净利润0.84亿元。（以上数据未经审计）
二、协议主要内容
联合受让方一（甲方）：浙江嘉化能源化工股份有限公司
联合受让方二（乙方）：山西晋城钢铁控股集团有限公司
（一）标的资产
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）持有的金通证券100%的股权。
（二）受让比例
甲乙双方约定，甲方拟受让中信证券持有的金通证券50%的股权，乙方拟受让中信证券持有的金通证券50%的股权，双方联合受让比例合计100%。
（三）出资价款
1、甲、乙双方组成的联合受让方暂以挂牌价格12,212.12万元报价，如进入竞拍，则标的资产受让价款以竞价后最终成交的价格为准。
2、甲、乙双方受让股权的实际出资价款（包括但不限于受让价款、中介服务费、保证金、过户手续费等）均按照上述1:1的受让比例进行计算。
（四）其他费用
本次受让标的资产所涉及的税费及其他附加费用由甲、乙双方按照1：1的受让比例承担，除非有关法律、法规及规范性文件有明确的分担比例规定。
（五）承诺事项
甲、乙双方共同承诺：在完成本次股权转让事宜后2个月内按1:1的受让比例向金通证券增资，双方共同增资额不低于5亿元人民币。
（六）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使联合受让标的资产事宜不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失 （包括为避免损失而支出的合理费用） 。
（七）协议生效、修改及补充
1、本协议自各方签署、盖章之日起生效。
2、对本协议的修改及补充应另行签订补充协议，补充协议需采取书面形式，在双方签字盖章后生效，其效力与主协议相同。
三、本协议对公司的影响和风险提示
1、公司与晋钢控股签署《联合受让协议》目的在于与其共同组成联合体参与金通证券100%股权竞拍。
2、本次参与金通证券股权竞拍事项还需通过在产权交易机构以挂牌、摘牌方式实施，存在不确定性；如本次标的股权竞拍成功，有关事项尚需获得中国证券监督管理委员会核准，因此存在不确定性，敬请投资者注意风险。
特此公告。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
二○一五年九月一日
证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2015-063
浙江嘉化能源化工股份有限公司
关于拟参与竞拍金通证券有限
责任公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）拟与山西晋城钢铁控股集团有限公司（以下简称“晋钢控股”）以联合体形式参与竞拍金通证券有限责任公司（以下简称“金通证券”或“标的公司”）100%股权。其中， 本公司拟投资标的股权的比例为50%，晋钢控股拟投资标的股权的比例为50%。
2、本次交易将不会构成关联交易。
3、本次交易将不会构成重大资产重组。
4、本次交易事项具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
根据浙江产权交易所公开信息显示，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）所持金通证券有限责任公司100%股权于2015年8月4日在浙江产权交易所挂牌（项目编号：G315ZJ1000181）， 挂牌价格为12,212.12万元，最终交易价格以实际成交价格为准。
公司拟使用自有资金，与晋钢控股组成联合体参与竞拍。本次交易将不会构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审议情况
公司第七届董事会第十二次会次审议通过了 《关于拟与山西晋城钢铁控股集团有限公司以联合体形式参与竞拍金通证券有限责任公司股权的议案》 ，同意公司以自有资金参与竞拍金通证券股权，并授权董事长管建忠先生在董事会权限内办理本次竞拍相关事宜。如竞拍成功，授权董事长管建忠先生依据相关法律法规签署必要的法律文件以及办理股权转让等的相关事宜。本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（三）联合方基本情况
公司名称：山西晋城钢铁控股集团有限公司
注册地址：泽州县巴公镇东郜村
注册资本：陆亿零捌佰万元整
法定代表人：李强
成立日期：2009年02月10日
营业期限：2009年2月10日至2029年1月24日
经营范围：投资和经营钢铁产品及原辅料产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2014年12月31日，晋钢控股总资产89.98亿元，净资产77.29亿元，2014年实现营业收入102.94亿元，净利润4.44亿元。
截至 2015年6月30日，晋钢控股总资产87.82亿元，净资产52.04亿元，2015年1-6月实现营业收入40.53亿元，净利润0.84亿元。（以上数据未经审计）。
二、转让方基本情况
（一）转让方基本信息
公司名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
公司类型：股份有限公司
经济类型：国有参股企业
注册资本：1,101,690.84 万元人民币
所属行业：金融业
持有产权比例：100%
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域） ；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
（二）转让方最近一年主要财务指标
单位：元
■
注：上述财务数据摘自中信证券 2014年年度报告。
三、交易标的基本情况
根据浙江产权交易所的公开信息，本次拟受让的标的企业基本情况如下：
（一）标的公司基本信息
公司名称：金通证券有限责任公司
注册地址：浙江省杭州市滨江区东信大道66号5幢D座A区3层
法定代表人：王捷
成立日期：2014-08-27
注册资本：10,000 万元人民币
经济类型：国有参股企业
公司类型：有限责任公司
所属行业：金融业
经营范围：证券经纪（限浙江省苍南县、天台县） 、证券投资咨询（限浙江省苍南县、 天台县的证券投资顾问业务） 、 融资融券 （限浙江省苍南县、 天台县） 。
（二）股权结构
金通证券为中信证券全资子公司，中信证券股份有限公司持有金通证券100%的股权。
（三）主要财务数据
1、根据浙江产权交易所公开信息，交易标的最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
■
2014年相关数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了【审字第60469435_A04号】审计报告。
2、评估情况
根据浙江产权交易所公开信息，经北京中企华资产评估有限责任公司评估，金通证券的评估结果如下：
截止评估基准日2014年9月30日，金通证券资产总额账面价值为13,002.69万元，负债总额账面价值为为3,036.16万元，净资产帐面价值为9,966.53万元，净资产评估值为12,212.12万元，增值率为22.53%。
本次拟转让的金通证券100%股权的转让底价为净资产评估值，共计人民币12,212.12万元。
四、其他事项
（一）根据本次竞拍要求，本次股权转让只接受联合体受让。联合的各意向受让方受让股权总计等于100%。故公司与晋钢控股组成联合体参与本次股权竞拍，公司拟投资标的股权的比例为50%，晋钢控股拟投资标的股权的比例为50%。
（二）本次股权竞拍需在浙江产权交易所发出资格确认函后5个工作日内交纳竞买保证金12,212.12万元。 参与竞拍联合体在被确认为最终受让方后当日与转让方签订《股权交易合同》，竞买保证金自动转化为合同履约保证金。联合体应在签订 《股权交易合同》之后5个工作日内将合同履约保证金补足至合同约定的转让价格。 联合体各成员受让标的股权获得具有审批权限的证券监管部门批准后，履约保证金自动转化为股权转让款。
（三）联合体双方共同承诺，在本次股权转让完成后2个月内按1:1的受让比例向标的公司增资，双方共同增资额不少于5亿元。
五、本次交易对公司的影响及风险提示
（一）公司拟通过收购金通证券股权进行多元化投资布局。本次交易如取得成功，在短期内预计对公司的业绩影响较为有限。
（二）本次交易的达成，需在浙江产权交易所以竞拍、摘牌方式实施，存在不确定性。
（三）如本次标的股权竞拍成功，有关事项尚需获得中国证券监督管理委员会核准，存在不确定性。
公司将根据相关法律法规的规定，及时披露有关进展情况，敬请广大投资者注意投资风险
特此公告。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
二○一五年九月一日