证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2015-064

  银川新华百货商业集团股份有限公司

  关于对股东提议召开公司2015年第三次临时股东大会的回函说明公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  我公司已于2015年8月22日下午收到公司股东上海宝银创赢投资管理有限公司（以下简称“上海宝银”）及上海兆赢股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海兆赢”）关于提请召开新华百货2015年第三次临时股东大会的提议函件。鉴于相关提案涉及上市公司重大关联交易及发展战略定位、解除公司正常履职的六位董事将对公司治理和经营稳定产生严重影响，基于对股东利益特别是中小股东利益的保护及公司稳定发展的需要，经公司和全体董事研究讨论后形成以下意见：

  1、发起设立“伯克希尔控股有限公司”的提案涉及公司总额10亿元的关联交易，董事会认为该提案涉及金额巨大，不符合公司既定发展方向，至今看不到关于该项投资的任何分析报告，且该提案内容，不具备确定性、针对性、建设性及可操作性，存在置公司于较大投资风险中的可能性。鉴于在经营策略、经营计划和资金使用方面该投资事项无任何相应规划，成立此新公司不符合公司既定发展方向，不宜作为提案提交股东大会审议。

  2、上海宝银及上海兆赢从2015年3月成为公司股东以来，从未与公司董事会成员进行过联系、沟通，从未向公司董事会了解公司主营业务发展的动态。在缺乏必要调查了解和依据的情况下，上海宝银及上海兆赢以所谓“董事不能胜任董事职务”为由要求解除公司六位董事的职务，是对其他股东、公司及董事会的极其不负责任和不尊重，其行为已置股东及公司利益于不顾，作为公司主要股东之一，其是否真正如提案中所言“在为股东利益尤其是中小股东利益考虑”，值得全面商榷,请上海宝银及上海兆赢全面评估由此对其他股东及上市公司造成的严重影响。同时公司相关董事勤勉尽责，在正常履行职责中，未出现不适合担任董事的情形。根据公司章程规定，董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。上海宝银及上海兆赢提出的解除公司董事的提议不符合实际情况，违反公司章程的规定，有关提案不具备合理性和针对性，缺少事实依据，不宜作为提案提交至股东大会审议。

  3、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》中规定，上市公司关于

  董事会的人员构成及其具体人选，应全面考虑公司业务经营、财务管理、人力资源和其他规范运作等方面的需要，确保董事能有效实现对公司的管理，稳定有序地提高公司治理水平，同时候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况等事项应向股东大会提交专项说明以有助于股东判断其是否适合担任董事。截至目前，董事会没有接到上海宝银及上海兆赢所提出的六名提名人是否符合要求的详尽资料，上市公司选举和更换董事是非常严肃和慎重的重大事项，事关公司全体股东的切身利益，请相关股东理性、谨慎考虑。

  基于以上情况，董事会认为不具备召开公司临时股东大会及审议相关提案的条件，不予召开临时股东大会。

  公司敬请投资者注意投资风险，理性投资！

  特此公告。

  银川新华百货商业集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月1日