此次四部门联合发文，鼓励上市公司并购重组，意味着国有控股上市公司大额交易整合迎来加速阶段。从某种意义上说，兼并重组将成为国企改革的重要路径，意味着国企大整合时代的到来。而央企整合为资本市场打通了结构调整的新渠道，也为股市造就了投资机会。一般估计，为避免同业竞争，资源要素将会进一步向大企业大公司集中，形成在国际上有竞争能力或竞争规模的大国企，外向型及涉及“一带一路”业务的国企合并可能性较大。

  □周子勋

  国际金融市场近几周来风狂雨骤，经济形势扑朔迷离，不仅为全球经济增长添加了更多不确定性，也对中国经济、金融产生了深远影响。对当前经济运行中遇到的新压力，非得要有新办法、硬实招不可，以化解苗头性、倾向性问题。证监会、财政部、国资委、银监会等四部门8月31日晚间联合发布的《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，就被市场视作是一种在当前新压力下尝试的新办法。这份文件针对上市公司兼并重组、现金分红、回购股份等三方面提出了十三条具体意见，旨在通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，积极鼓励上市公司现金分红，支持上市公司回购股份，提升资本市场效率和活力。

  并购重组是结构调整、提高行业整体素质的重要手段，尤其在产业发展到规模竞争的当下。随着证监会去年7月为重组松绑，国内资本市场上的并购重组便进入加速阶段。据统计，去年上市公司并购重组交易金额达14500亿，其中央企控股上市公司交易金额占比33.3%，国有控股上市公司整体交易金额占比48.2%、在重大重组交易中金额占比48.1%。今年并购重组更加频繁，1至7月上市公司并购重组交易金额12685亿，为去年全年的87.5%，其中央企控股上市公司交易金额占比为19.7%，国有控股上市公司整体交易金额占比37.7%、在重大重组交易中金额占比高达62.1%。资产重组促进了企业做大做强和行业整合，有力地促进了产业集中度的提升和结构的调整。

  进入2015年之后，重组热潮仍在持续升温，今年8月以来，沪深两市有158家上市公司发布并购重组进度。从并购涉及的行业来看，新兴行业的加入凸显当前的经济转型轨迹。在2014年前，传统行业是国内并购市场的主力。从2007到2013年，房地产、公用事业、采掘、有色金属、银行是并购热情最高的五大行业，而机械设备、电子、化工、计算机则是发起并购意向最低的五大行业。而在去年，新兴产业不仅成为并购发起方的主力，同时被并购标的亦呈现出新兴产业偏好。有分析指出，随着新兴行业对传统行业的渗透、新兴行业在经济结构中所占的比重越来越大，新兴产业将逐步取代煤炭、钢铁、水泥、化工、房地产这些传统行业，成为经济发展的主要驱动力量。

  不过，伴随整体重组数量持续升温的，还有上市公司重组的密集搁浅。从今年2月迄今，先后有安妮股份、江泉实业、园城黄金、安彩高科及西藏旅游等多家公司重组宣告终止。背后的原因，据分析，“可以归纳为双方对重组标的估值差异、财务状况不合要求、方案不达监管要求、标的资产股权结构情况，标的公司爽约以及盈利前景不明朗等等。其中估值差异，也就是价格谈不拢，在去年的重组搁浅案例中更是占到六成，可以说是最大拦路虎。”除估值差异外，还有因股权结构过于复杂而最终导致重组流产的情况。

  此次四部门联合发文，鼓励上市公司并购重组，意味着国有控股上市公司大额交易整合迎来加速阶段。从某种意义上说，兼并重组将成为国企改革的重要路径，将对市场产生巨大的影响。国企兼并重组意味着国企大整合时代的到来，而央企整合为资本市场打通了结构调整的新渠道，也为股市造就了投资机会。

  未来哪些行业的国有上市企业会合并重组？一般估计，主营业务在国内且规模较大的国企合并重组的可能性极低，尤其涉及航空、石油、电力、通讯领域的国企合并重组的可能性较小，而同类的、外向型及涉及“一带一路”业务的国企合并可能性较大。此前有分析称，分类基础上的重组是国企改革的重要思路，现在核电、水运、铁路等行业，六七家大国企挤在一起的现象不少，为避免同业竞争，资源要素将会进一步向大企业大公司集中，形成在国际上有竞争能力或竞争规模的大国企。

  由于不少行业深陷产能过剩窘境，以消除产能过剩为目标的企业并购，有几类现象必须尽力避免：一是上市公司老总不务正业专做并购。一些上市公司发布并购题材股价大涨后，老总觉得并购是刺激股价市值管理的最好方法，于是把公司交给职业经理人管理，自己满世界去找目标公司洽谈并购，摇身一变成了“并购专家”，因无暇管理好公司以致主业衰落。二是壳公司“僵而不死”越卖越贵。一些主业亏损负债累累的公司只有寥寥数十员工看家，但市值仍在狂热的“买壳大军”推动下常年维持在十几亿规模，在绝对的卖方市场氛围下仍能挑三拣四并最终获大利全身而退。三是并购只看概念，很少能从企业战略和产业链整合的思路来策划，选择“结婚对象”的主要条件就看是否市场热门题材。四是资本掮客满天飞。2014年前三季度中国上市公司并购重组金额就超过万亿，按2%交易佣金计算，这其中隐含的财务顾问费用就有200亿以上。五是借重大并购题材操纵股价。六是估值只看市盈率和对赌承诺。许多上市公司股票市盈率在30倍甚至更高，而上市公司与PE机构携手的一、二级市场联动模式，存在上市公司估值虚高和操纵股价的隐患。还有，目前企业的融资渠道还存在一些不利因素，例如并购贷款期限较短，使用条件较严，并购贷款支持力度有限，兼并重组的支付方式和融资渠道较为单一，并购融资之中直接融资比重较低，资本市场支持兼并重组的作用还没有充分发挥等等。

  至于现金分红、回购股份，这原本就是资本市场发展的一个重要部分，但也恰是沪深上市公司多年来的软肋。鼓励上市公司现金分红，无疑是在有意保护中小投资者，提振股市。只是，上市公司在不同的发展阶段以及不同的市场环境下，融资和分红的能力和愿望是完全不同的，一律要求上市公司分红，似有矫枉过正之嫌，比如对处于成长期的上市公司，如果强制分红，很可能因资金不足打压企业良好的发展势头。因此，推出“以股代息”制度，实为上市公司现金分红和股票股利分红的重要补充。

  （作者系资深财经评论人）