证券代码:603011    证券简称：合锻股份   上市地点：上海证券交易所

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  释 义

  在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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  声 明

  一、董事会声明

  本公司董事会及全体董事保证本预案摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或者投资者收益作出实质性判断或保证。

  本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  重大提示事项

  本公司特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概述

  本次交易标的为中科光电100%的股权，交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

  本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过发行股份及支付现金购买段启掌、张存爱等11位交易对方持有的中科光电100%股权。

  经初步预估，采用收益法评估，中科光电在评估基准日2015年6月30日的股东全部权益价值预估值66,183.01万元。经交易各方协商确定，中科光电100%股权的交易价格初步定为66,000.00万元，合锻股份以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。

  合锻股份将向交易对方发行股份18,750,000股及支付现金23,100.00万元，具体支付现金金额及发行股份数如下表所示：

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  本次收购完成后，中科光电将成为合锻股份的全资子公司。

  （二）发行股份募集配套资金

  合锻股份拟向不超过10名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过66,000.00万元，不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、合锻股份技术中心建设项目、补充合锻股份流动资金、支付中介机构费用等。

  二、标的资产的预估值及作价

  以2015年6月30日为预估基准日，中科光电100%的股权对应的归属于母公司所有者权益（未经审计）为10,774.70万元，采用收益法的预估值为66,183.01万元，预估增值率为514.24%。本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产最终的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

  三、发行股份基本情况

  （一）定价依据和发行价格

  1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则

  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据上述规定，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。

  本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（2015年9月2日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即为25.53元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为22.98元/股。

  2015年5月13日，合锻股份2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配方案》，同意以公司截至2014年12月31日公司股份总数17,950万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税）。2015年7月10日，上述分红方案实施完毕。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为22.88元。

  2、募集配套资金股票发行价格及定价原则

  本次募集配套资金采用询价的方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即24.73元/股。2015年5月13日，合锻股份2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配方案》，同意以公司截至2014年12月31日公司股份总数17,950万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税）。2015年7月10日，上述分红方案实施完毕。分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为24.63元。

  本次交易发行股份的发行价格尚需公司股东大会审议批准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。

  （二）发行数量

  本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

  1、发行股份及支付现金购买资产

  经合锻股份与交易对方协商，段启掌、张存爱等11位交易对方将其合计持有的中科光电100%股权作价为66,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股份18,750,000股，支付现金23,100.00万元。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行股份数量将随之进行调整。

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行股份的数量已经公司董事会审议通过，发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。

  2、发行股份募集配套资金

  本次交易拟募集配套资金不超过66,000万元。在该范围内,最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除 权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

  （三）锁定期安排

  1、段启掌、张存爱承诺：

  （1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；

  （2）未经合锻股份书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。

  （3）本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定，但应当事先取得承诺人书面同意。

  2、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书承诺：

  （1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起24个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；

  （2）拥有的新增股份分二次分别按照57：43的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满24、36个月之次日。第一次解禁的股份数量为分别扣除2015年、2016年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第二次解禁的股份数量为扣除2017年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；

  （3）未经合锻股份书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利；

  （4）本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定，但应当事先取得承诺人书面同意。

  3、配套融资部分的股份锁定

  本次交易中采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票，本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  本次交易发行的股份若因合锻股份送红股、转增股本等原因而增加，则增加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。

  本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。

  四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

  本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东、实际控制人均为严建文。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  五、本次交易不构成关联交易

  本次段启掌、张存爱等11位交易对方与合锻股份不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  六、本次交易不会导致上市公司控制权变化

  本次交易前，本公司实际控制人为严建文，持有公司73,650,000股股份，持股比例为41.03%。本次交易完成后，本公司实际控制人仍为严建文，持有公司73,650,000股股份，持股比例为37.15%。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

  七、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易完成前，本公司主要从事锻压设备的研发、生产和销售。公司产品主要为各类专用、通用液压机和机械压力机。近年来，受国内经济下行压力的影响，下游部分行业投资动力不足，机床行业市场需求不旺，公司的经营业绩有所下滑。本次交易完成后，本公司将增加智能检测分选装备的研发、生产和销售业务，这将优化公司的主营业务结构并提升主营业务盈利水平。

  （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

  本次交易完成后，本公司将持有中科光电100.00%的股权，公司的资产规模将扩大，收入结构将得到进一步优化，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。

  由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  （三）本次交易对上市公司股本结构的影响

  本次交易前公司的总股本为179,500,000股。在本次交易中，段启掌、张存爱等11位交易对方将持其有的中科光电100%股权作价66,000.00万元出售给合锻股份，合锻股份将向交易对方发行股份18,750,000股及支付现金23,100.00万元。此外， 合锻股份拟向不超过10名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。

  本次交易将新增发行股份18,750,000股（不考虑募集配套资金所发行股份）,交易前后公司的股本结构变化如下：

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  注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。

  八、本次交易尚需履行的审批程序

  本次交易的初步方案已经本公司第二届第十六次董事会、中科光电股东会审议通过。本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：

  1、本公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；

  2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

  3、中国证监会核准本次交易方案。

  本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。

  本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  九、本次重组相关方所作出的重要承诺

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  十、公司股票的停复牌安排

  本公司股票自2015年5月12日起因重大事项停牌，2015年8月31日，本公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关议案，并将于2015年9月2日进行信息披露。

  根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自2015年9月2日起公司股票将继续停牌，待取得交易所审核结果后另行通知复牌事宜。

  十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项

  由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案摘要中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在《重组报告书》中予以披露。

  重大风险提示

  除涉及行政审批的不确定性外，本次交易存在如下主要风险：

  （一）与本次交易相关的风险

  1、本次交易可能终止的风险

  在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截至本预案摘要签署日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大内幕交易的情形。

  同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及合锻股份均有可能选择终止本次交易。公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

  2、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的100%且不超过66,000万元。

  由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将使用自有资金或采用银行贷款等方式筹集资金，解决收购标的资产的现金支付资金缺口。这将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

  3、业绩补偿实施的违约风险

  本次重组业绩承诺期为2015年度、2016年度和2017年度。段启掌、张存爱等11位交易对方承诺，中科光电在业绩承诺期内实际实现的净利润（收购协议所述的“实际净利润数”指合锻股份聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的中科光电合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于当期期末累计承诺净利润数。如在业绩承诺期内，中科光电截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则段启掌、张存爱等11位交易对方应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而段启掌、张存爱等11位交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。

  4、标的资产估值风险

  截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。

  5、商誉减值风险

  本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。

  本次交易完成后，合锻股份将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司当期损益产生不利影响。

  6、本次交易完成后的整合风险

  本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，本公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与中科光电需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。

  （二）标的公司经营风险

  1、技术研发风险

  中科光电主要从事智能检测分选装备的研发、生产和销售，主要产品涉及光学工程、电子科学、计算机科学、控制科学、机械工程、系统科学、模式识别与人工智能等技术。尽管中科光电一直重视基础研发与技术应用，通过研发新技术、应用新技术、开发新产品等方式提高公司的竞争力，但如果中科光电未来不能准确把握行业技术的发展趋势，在技术研发与产品开发上不能持续创新，可能会导致公司技术落后于国内外主要竞争对手，将会给公司的持续发展带来一定风险。

  2、税收优惠政策风险

  2013年10月通过高新技术企业复审（证书编号GF201334000138），有效期为3年。如果中科光电高新技术企业资格到期后无法通过审核，存在不能持续享受15%的所得税优惠税率的风险，将对中科光电的净利润产生不利影响。

  中科光电2014年11月通过软件企业资格认定，被认定为软件企业（证书编号皖R-2014-0155），并持续通过年审。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）等规定，经主管税务机关审核，报告期内中科光电开发生产销售的嵌入式软件产品享受增值税即征即退的优惠政策，即：对中科光电销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。如果今后国家对软件产品的税收优惠政策发生变化或者公司不再符合软件企业条件，中科光电经营业绩将受到一定的不利影响。

  3、人才风险

  智能检测分选装备的研发、制造属于技术、知识密集型产业。高新技术及产品的研发很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员。公司的核心技术人员近年来保持稳定，为公司技术优势的积累与保持做出了重要贡献，也是公司未来持续创新和保持技术竞争力的关键因素。

  但是，随着行业内人才竞争的加剧，若出现掌握公司技术机密的核心技术人员流失的状况，将会影响公司的持续研发能力，甚至可能造成公司的核心技术泄密。

  4、市场竞争风险

  智能检测分选装备技术含量较高，并且行业技术水平正处于快速提升阶段，经过多年市场开拓，中科光电具有较强的规模优势、客户优势和技术优势，积累了较强的市场竞争力。但中科光电如果不能持续加大研发投入，提高产品的技术含量与分选效果、拓展应用领域，中科光电仍面临行业竞争加剧所致的市场竞争风险。

  （三）其他风险

  1、股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

  2、其他风险

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

  第一节 本次交易概况

  一、本次交易方案概述

  本次交易标的为中科光电100%的股权，交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

  本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过发行股份及支付现金购买段启掌、张存爱等11位交易对方持有的中科光电100%股权。

  经初步预估，采用收益法评估，中科光电在评估基准日2015年6月30日的股东全部权益价值预估值66,183.01万元。经交易各方协商确定，中科光电100%股权的交易价格为66,000.00万元，合锻股份以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。

  合锻股份将向交易对方发行股份18,750,000股及支付现金23,100.00万元，具体支付现金金额及发行股份数如下表所示：

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  收购完成后，中科光电成为合锻股份的全资子公司。

  （二）发行股份募集配套资金

  合锻股份拟向不超过10名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过66,000.00万元，不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、合锻股份技术中心建设项目、补充合锻股份流动资金、支付中介机构费用等。

  （下转86版）

  独立财务顾问

  （安徽省合肥市梅山路18号）

  签署日期：二〇一五年九月