第七届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2015-043
新奥生态控股股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议通知于2015年 8月27日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2015年9月1日召开，全体董事以通讯表决的方式出席了本次董事会。经与会董事表决同意，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于申请发行公司债券的议案》。
具体内容见同日刊登在上海证券交易所网站的《公司债券发行预案公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司债券发行相关事项的议案》。
具体内容见同日刊登在上海证券交易所网站的《公司债券发行预案公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》。
具体内容见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一五年九月一日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2015-044
新奥生态控股股份有限公司
公司债券发行预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。
二、本次发行概况
（一）发行规模
本次发行公司债券规模不超过人民币17亿元（含17亿元），具体的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及公司、市场情况，在上述范围内确定。
（二）发行方式
本次公司债券在获准发行后，一次发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
（三）向公司股东配售安排
本次发行公司债券可向公司A股股东配售，是否配售及具体配售安排（包括配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及其他相关情形确定，并在债券募集说明书中披露。
（四）债券期限
本次公司债券的期限不超过5年（含），附第3年末发行人上调票面利率选择权与投资者回售选择权。
（五）债券利率及还本付息
本期公司债券的票面利率为固定利率，在债券存续期内固定不变，票面利率由公司和主承销商通过市场询价协商确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（六）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金及偿还银行贷款。具体募集资金用途及规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。
（七）发行债券的上市
本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
（八）担保条款
本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。
（九）本次发行债券决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
（十）偿债保障措施
为充分保障债券持有人的权益，在本次发行公司债券存续期间，如公司预计 不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下 保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（十一）关于本次发行公司债券的授权事项
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量及总金额、债券期限、债券利率或其确定方式、债券期限、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、偿债保障安排、募集资金的具体用途及规模、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、发行上市场所等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2、就本次发行公司债券作出任何及所有必要和附带的行动，包括但不限于聘请参与本次发行公司债券的中介机构、确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准，为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则，办理发行及上市交易有关的其它事项；
3、执行本次发行公司债券及申请上市任何及所有必要的步骤，包括但不限于进行与本次发行公司债券相关的谈判，授权、签署、执行、修改、完成与本次发行公司债券及上市相关的任何及所有必要的法律文件、协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露；
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行债券的工作；
5、在债券存续期限内决定是否对债券利率进行调整；
6、办理本次公司债券的还本付息；
7、在本次发行公司债券完成后，根据证券交易所的相关规定，决定和办理本次发行公司债券上市交易的任何及所有相关事宜；
8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行公司债券的工作。
9、办理与本次发行债券及上市相关的其他任何事项。
三、发行人简要财务会计信息
（一）发行人最近三年及一期合并范围变化情况
1、2015年1-6月合并报表范围变化情况
（1）合并范围内新增2家公司
■
2015年公司将新地能源工程技术有限公司纳入合并范围，新地能源工程技术有限公司系公司全资子公司新能矿业有限公司的全资子公司，新能矿业有限公司以人民币106,080.00万元收购新奥集团股份有限公司持有的新地能源工程技术有限公司60%股权，以人民币70,720.00万元收购新奥光伏能源有限公司持有的新地能源工程技术有限公司40%股权。
2015年6月8日公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过《关于设立控股子公司迁安新奥清洁能源有限公司的议案》，同意公司与天津物产迁安物流有限公司、迁安市驿旺投资有限公司共同投资设立迁安新奥清洁能源有限公司（以下简称“迁安新奥”）。迁安新奥注册资本金11,000.00万元人民币，其中公司以货币方式出资6,600万元人民币，持股比例60%。
（2） 合并范围内不存在公司减少的情形。
2、2014年度合并报表范围变化情况
（1）合并范围内新增1家公司
■
2014年公司收购相关LNG工厂业务，子公司新能矿业以16,138.30万元受让新奥（中国）燃气投资有限公司持有的山西沁水新奥燃气有限公司（以下简称“沁水新奥”）100%股权，沁水新奥于2014年10月办理完毕前述股权过户登记手续，并换取了新的《企业法人营业执照》。
（2） 合并范围内不存在公司减少的情形。
3、2013年度合并报表范围变化情况
（1）合并范围内新增4家公司
■
2013年公司通过发行股份购买资产的方式向新奥控股投资有限公司、北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）、涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、深圳市平安创新资本投资有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）、联想控股股份有限公司、泛海能源投资股份有限公司等7名交易对象发行股份，购买其合计持有的新能矿业有限公司100%股权。新能能源有限公司和内蒙古鑫能矿业有限公司分别系新能矿业有限公司的控股子公司和全资子公司，一并纳入合并范围内。
公司投资人民币3,000.00万元设立全资子公司河北威远生化农药有限公司（以下简称“农药公司”），于2013年7月24日完成工商登记手续。随后，公司将原归属于母公司的农药、生物化工等业务相关经营性资产、负债及相关资质注入农药公司，以经审计的净资产账面价值22,723.00万元对全资子公司河北威远生化农药有限公司进行增资，增资后农药公司的注册资本变更为25,723.00万元，2013年12月已完成工商变更登记手续。相关资产注入农药公司后，母公司将不再从事农化业务的研发、生产、经营等相关活动，转型为投资控股型公司。
（2） 合并范围内不存在公司减少的情形。
4、2012年度合并报表范围变化情况
2012年度合并范围不存在变化情况。
（二）发行人最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
中喜会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司2014年度、2013年度、2012年度的财务报告进行了审计，并出具了中喜审字(2015)第0578号、中喜审字(2014)第0294号、中喜审字(2013)第09001号标准无保留意见的审计报告。中喜会计师事务所(特殊普通合伙)认为公司财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
公司于2015年8月20日公布了2015年半年度财务会计报告，公司2015年半年度财务会计信息未经审计。
由于公司2013年收购了同一控制下的新能矿业有限公司100%股权，2013年审计报告对2012年财务数据进行追溯调整，故2012年财务数据引自经审计的2013年度财务报告；由于公司2014年收购了同一控制下的沁水新奥，2014年审计报告对2013年财务数据进行追溯调整，故2013年财务数据引自经审计的2014年度财务报告；由于公司2015年半年度财务报告未经审计，故2014年财务数据引自公司经审计的2014年度财务报告；2015年财务数据引自未经审计的2015年半年度财务报告。
合并资产负债表
单位：元
■
合并利润表
单位：元
■
合并现金流量表
单位：元
■
母公司资产负债表
单位：元
■
母公司利润表
单位：元
■
母公司现金流量表
单位：元
■
（三）公司最近三年及一期主要财务指标
合并报表财务指标
■
上述财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（5）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；
（6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
（7）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
（8）利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用，其中利息费用=计入财务费用的利息支出-计入财务费用的利息收入；
（9）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；
（10）总资产报酬率=（利润总额+财务费用的利息支出）/资产总额平均余额；
（四）公司重大资产重组备考财务报告
2013年，公司通过发行股份购买资产及配套融资的方式，收购新能矿业有限公司100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，公司需根据本次重大资产重组完成后的架构编制2011、2012年度备考财务报告。本备考财务报告是以新奥生态控股股份有限公司和新能矿业有限公司财务报告为基础，假设公司在2011年度即受让新能矿业有限公司100%股权而编制的。
公司的2011、2012年度备考财务报告如下：
备考合并资产负债表
单位：元
■
备考合并利润表
单位：元
■
备考合并现金流量表
单位：元
■
（五）管理层简明财务分析
公司管理层以最近三年及一期公司财务报表为基础，对其资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力及可持续性、未来发展目标进行了如下分析：
1、资产结构分析
公司最近三年及一期期末资产构成情况如下：
单位：万元
■
报告期各期末，公司的总资产分别为1,077,252.44万元、946,195.24万元、891,642.42万元和829,113.38万元，资产规模随业务发展稳步增加。整体来看，报告期内，公司非流动资产在资产构成中占有较高比例，符合所处行业的特点。2015年6月末，公司流动资产占资产比例上升，主要系2015年收购了新地工程，该公司主要从事市政公用工程咨询、市政行业设计、化工石化医药设计、化工石油工程施工总承包等业务，属于轻资产业务，流动资产比重较大。
从资产构成来看，公司资产以非流动资产为主。截至2014年12月31日，公司的固定资产占比较高，占总资产的比重达到52.92%；截至2015年6月30日，公司的固定资产占总资产的比重为达到46.67%。公司的非流动资产尤其是固定资产占总资产的比重维持在较高的水平，主要由于公司所处的煤炭及煤化工产业固定资产投入较大造成。
2、负债结构分析
公司最近三年及一期期末负债构成情况如下：
单位：万元
■
报告期各期末，公司的总负债分别为630,673.62万元、440,196.99万元、460,452.48万元和500,155.28万元，负债总额总体呈增长趋势，与公司扩大投资，增加经营规模的情况相符。2015年6月末公司负债较2014年末增加190,476.62万元，主要系公司于2015年上半年收购新地工程，且2015年公司发行了中期票据二期，金额为8亿元。
公司的负债结构以流动负债为主。截至2014年12月31日，公司的流动负债占负债总额的比例为56.11%，其中短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债（全部为一年内到期的长期借款）分别占负债总额的20.21%、10.13%和11.89%，非流动负债中以长期借款和应付债券为主，分别占负债总额的29.48%和9.00%。截至2015年6月30日，公司的流动负债占负债总额的比例为55.66%，其中短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债（全部为一年内到期的长期借款）分别占负债总额的14.37%、14.95%和8.48%，非流动负债中以长期借款和应付债券为主，分别占负债总额的18.22%和18.90%。
3、现金流量分析
公司最近三年及一期期末现金流量情况如下：
单位：万元
■
（1）经营活动产生的现金流量分析
公司经营活动现金流入主要来自销售商品、提供劳务收到的现金。2015年1-6月、2014年度、2013年度和2012年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为56,597.03万元、101,618.34万元、72,932.13万元和65,746.33万元，持续保持净流入，公司在保持主营业务稳定增长的同时实现了良好的现金回收。报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为244,813.10万元、467,984.47万元、491,031.44万元和421,104.68万元。
（下转27版）