第四届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2015-063
浙江省围海建设集团股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十五次会议通知于2015年8月26日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位董事，董事会于2015年9月1日以通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长冯全宏先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经认真审议研究，全体董事以记名投票表决方式形成如下决议：
1、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规、规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。分项议案的具体表决情况如下：
（一）本次发行证券的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事冯全宏、张子和、王掌权和邱春方回避表决。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向包括公司控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）在内的不超过十名特定对象（含十名）发行A股股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事冯全宏、张子和、王掌权和邱春方回避表决。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过263,435,194股（含263,435,194股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数量将相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事冯全宏、张子和、王掌权和邱春方回避表决。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东围海控股在内的不超过十名特定投资者（含十名），除围海控股外，其他的特定对象包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
在发行对象中，公司控股股东浙江围海控股集团有限公司拟认购不少于本次非公开发行A股股票中的40%，每股单价根据本次询价结果确定，围海控股同意询价结果。
上述特定对象均以现金认购。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事冯全宏、张子和、王掌权和邱春方回避表决。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.49元/股。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开的发行价格下限将作出相应调整。具体发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事冯全宏、张子和、王掌权和邱春方回避表决。
（六）本次发行股票的限售期
围海控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事冯全宏、张子和、王掌权和邱春方回避表决。
（七）上市地点
本次非公开发行A股股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事冯全宏、张子和、王掌权和邱春方回避表决。
（八）募集资金数额及投资项目
本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元（含发行费用），扣除发行费用后拟投资以下项目：
■
若实际募集资金净额少于拟投入募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事冯全宏、张子和、王掌权和邱春方回避表决。
（九）本次非公开发行前未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事冯全宏、张子和、王掌权和邱春方回避表决。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事冯全宏、张子和、王掌权和邱春方回避表决。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。关联董事冯全宏、张子和、王掌权和邱春方回避表决。
同意公司依据中国证监会证监发行字[2007] 303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规编制的《浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
4、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
5、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
6、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与围海控股签署附条件生效的股份认购协议的议案》，关联董事冯全宏、张子和、王掌权和邱春方回避表决。
公司独立董事苏德文、童本立和姜彦福进行了事前审查并予以认可。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
7、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》，关联董事冯全宏、张子和、王掌权和邱春方回避表决。
公司本次非公开发行中，公司拟向包括围海控股在内的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行A股股票，其中围海控股以现金认购不少于本次非公开发行股票总数的40%，围海控股为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
公司独立董事苏德文、童本立和姜彦福进行了事前审查并予以认可。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
8、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，关联董事冯全宏、张子和、王掌权和邱春方回避表决。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
9、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》。
为依法高效完成本次非公开发行股票工作，根据有关法律法规及公司章程的规定，提请股东大会授权董事会（及其获授权人士）全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜。具体授权内容包括但不限于：
（1）聘请保荐人等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（2）根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
（3）批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（4）批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
（5）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计划投资项目投资顺序和分配金额进行适当调整等；
（6）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；
（7）本次非公开发行股票完成后办理新增股份在深圳证券交易所上市交易事项；
（8）如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行新股事宜；
（9）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（10）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
10、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定公司未来三年（2015－2017年）股东回报规划的议案》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
11、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章的议案》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
12、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2015年9月23日召开2015年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇一五年九月二日
证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2015-064
浙江省围海建设集团股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月26日以书面、电话和电子邮件方式发出召开第四届监事会第十五次会议的通知，会议于2015年9月1日以通讯方式召开，出席本次监事会会议的监事应到4人，实到4人，符合《公司法》与《公司章程》的规定，经认真审议研究，全体监事以记名投票表决方式形成如下决议：
1、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，分项议案的具体表决情况如下：
（一）本次发行证券的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向包括公司控股股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）在内的不超过十名特定对象（含十名）发行A股股票。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过263,435,194股（含263,435,194股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数量将相应调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东围海控股在内的不超过十名特定投资者（含十名），除围海控股外，其他的特定对象包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
在发行对象中，围海控股拟认购不少于本次非公开发行A股股票总数40%的股票，每股单价根据本次询价结果确定，围海控股同意询价结果。
上述特定对象均以现金认购。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.49元/股。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开的发行价格下限将作出相应调整。具体发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（六）本次发行股票的限售期
围海控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（七）上市地点
本次非公开发行A股股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（八）募集资金数额及投资项目
本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元（含发行费用），扣除发行费用后拟投资以下项目：
■
若实际募集资金净额少于拟投入募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（九）本次非公开发行前未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司依据中国证监会证监发行字[2007] 303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规编制的《浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司与围海控股签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
公司本次非公开发行中，公司拟向包括围海控股在内的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行A股股票，其中围海控股以现金认购不少于本次非公开发行股票总数的40%，围海控股为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于制定公司未来三年（2015－2017年）股东回报规划的议案》。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
监事会
二〇一五年九月二日
证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2015-065
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会定于 2015 年9月 23 日召开公司 2015 年第一次临时股东大会。
会议相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2015年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司第四届董事会
3、会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
4、会议召开日期、时间：
现场会议召开时间：2015年9月23日（星期三）下午14:00
网络投票时间：
(1)通过深圳证券交易所系统投票时间为2015年9月23日上午9：30-11：30， 下午13：00-15：00。
(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月22日15：00 至2015年9月23日15：00期间的任意时间。
5、会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2015年9月16日（星期三）
7、出席对象：
（1）公司股东：截至股权登记日（2015 年 9 月 16 日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公告的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可书面委托授权代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东，授权委托书见本通知附件），或者在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）见证律师及本公司邀请的其他人员等。
8、现场会议地点：宁波市高新区广贤路1009号围海大厦12楼会议室
9、提示公告：本次临时股东大会召开前，公司将发布提示公告。提示公告时间为2015年9月18日。
二、会议审议事项
1、会议议案：
■
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。上述所有议案均对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。
2、议案披露情况
以上议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，相关内容详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 及2015年9月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东须持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡进行登记；委托代理人须持本人身份证、持股凭证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续；
（3）异地股东可采用书面信函或传真方式办理登记（信函或传真以抵达本公司的时间为准），信函上请注明“股东大会”字样；
（4）参加网络投票无需登记。
2、登记时间：2015年9月17日，上午9∶00—11∶30，下午14∶00—17∶00
3、登记地点及联系方式：
浙江省宁波市高新区广贤路1009号5楼证券部
联系人：陈伟
联系电话：0574-87901130
传真：0574-87901002
邮政编码：315040
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体说明如下：
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2015年9月23日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
■
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362586；
（3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1元代表议案1，2元代表议案2，总议案对应申报价格100元，代表一次性对所有议案进行投票表决。议案相应申报价格具体如下表：
■
(4)在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：
■
（5）确认投票委托完成
4、计票规则：
在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
5、注意事项：
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一表决既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；
（4）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤
单处理，视为未参与投票；
（5）如需要查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
6、投票举例：股权登记日持有“围海股份”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
■
（二）采用互联网投票操作流程
1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年9月22日下午15∶00至2015年9月23日下午15∶00间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心（http://ca.szse.cn）或其委托代理发证的机构申请。
3 、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、会期半天，出席本次会议现场会议的股东或股东代表交通费用及食宿费用自理。
2、网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第十五次会议决议。
特此通知。
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇一五年九月二日
附件一：
股东参会登记表
■
附件二
股东代理人授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席浙江省围海建设集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
（说明：请在相应的表决意见项下划“√ ”；若无明确指示，代理人可自行投票。）
■
委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托人股票帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
附注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束； 2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2015-066
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于与特定对象签订非公开发行股票认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签订基本情况
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”、“公司”）本次非公开发行股票的数量为不超过263,435,194股（含本数），浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）拟认购不少于本次非公开发行股份总数40%的股份。发行特定对象为围海控股。
2015 年9月 1日，公司与围海控股签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称：《认购协议》）。《认购协议》经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、认购人基本情况及其与公司的关系
（一）浙江围海控股集团有限公司
企业类型： 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册资本：人民币10,080万元
法定代表人：冯全宏
注册地址：浙江省宁波市高新区广贤路1009号
经营范围：实业投资；贵金属、建材、化工产品、机械设备及备件、五金交电、金属、电子产品、阀门、仪器仪表的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。
三、协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：围海股份
乙方：围海控股
（二）认购方式、认购价格和支付方式
甲方本次拟非公开发行不超过263,435,194股（含本数）股人民币普通股（A股）股票。乙方向甲方认购的股票品种为甲方本次非公开发行股票（股票面值为人民币1元/股），乙方拟以现金方式认购不少于本次非公开发行总股数40%的股票。
甲方本次非公开发行股票的每股价格不低于关于本次发行的董事会决议公告日（即2015年9月2日）前20个交易日股票交易均价的百分之九十。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。具体认购价格为甲方董事会和主承销商（保荐人）根据市场询价情况最终协商确定的发行价格。乙方不参与本次发行询价。乙方同意不可撤销地按照上述确定的价格认购甲方本次非公开发行的股票。
若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的非公开发行股票数量相应调减。
乙方将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由乙方在本协议约定的全部条件得到满足后根据甲方的要求，以现金方式一次性支付至甲方主承销商（保荐人）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（三）限售期
乙方本次向甲方认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应当按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，根据甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具限售承诺，并办理相关股份限售事宜。
（四）协议生效条件
本协议自签署之日起成立，在下列条件全部成就之日起生效：
（1）经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）甲方董事会批准本协议；
（3）甲方股东大会批准本协议；
（4）中国证监会核准甲方本次非公开发行。
（五）主要违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；
2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如乙方就认购甲方本次发行新增股票免除要约收购义务的事宜未获得甲方股东大会批准，不视为任何一方违约。如本协议第八条约定的全部条件得到满足而乙方不按本协议约定如期参与认购，则乙方应按照逾期金额每日万分之三向甲方支付违约金。
四、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十五次会议决议；
（二）公司与围海控股签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇一五年九月二日
证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2015-067
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：围海股份，证券代码：002586）于2015年5月4日上午开市起停牌，并于当日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2015-022）。2015年5月30日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-035），确认本次停牌的重大事项为重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2015年6月1日开市起继续停牌。2015年6月27日，公司发布了《关于重大资产重组停牌期满延期复牌的公告》（公告编号：2015-039），公司股票于2015年6月29日开市起继续停牌。停牌期间，公司每5 个交易日披露了《关于筹划重大事项停牌的进展公告》。
2015 年 8 月 14日，浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《关于终止重大资产重组暨筹划非公开发行股票继续停牌的公告》（公告编号：2015-054），经与中介机构进行详细论证分析，并与交易对方就本次重大资产重组事项进行了多次沟通、协商和论证，由于谈判中双方在核心交易条款上存在一定分歧，最终未能达成一致，公司认为本次筹划重大资产重组的条件尚不成熟，决定终止筹划发行股份购买资产事项，启动非公开发行股票事宜，经公司申请，公司股票自 2015 年 8 月 14 日开市起继续停牌。
2015 年 9 月1日公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了公司关于非公开发行股票预案等相关议案。具体内容详见公司 2015 年 9月 2 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。按照相关规定，并经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2015 年 9 月 2日开市起复牌。
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇一五年九月二日