审查反馈意见通知书》
反馈意见的答复公告
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2015-077
关于《中国证监会行政许可项目
审查反馈意见通知书》
反馈意见的答复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审核反馈意见通知书》（151392号）（以下简称“《反馈意见》”）。公司及相关中介机构对《反馈意见》所提出的问题进行了认真研究，并按《反馈意见》要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对反馈意见答复进行公开披露，具体内容详见《关于江苏中南建设集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见答复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见答复材料。
公司本次非公开发行股票事宜能否获得核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次非公开发行股票事宜的后续进展情况。
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二〇一五年九月一日
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2015-078
江苏中南建设集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期
收益及拟采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行完成后，公司主要财务指标的影响及其变化趋势
（一）主要假设
公司测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响主要基于以下前提和假设，该测算结果并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、2014年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润959,187,133.29元，2015年预测净利润在此基础上按照10%、0%、-10%的业绩增幅分别测算；
2、发行人2014年度利润分配方案已于7月初实施完毕，假设其无中期利润分配计划；
3、假定公司本次非公开发行募集资金额为470,000万元（为根据市场状况及发展需要调整后的金额），暂不考虑发行费用，本次发行股票数量为按照发行底价14.68元/股计算得出的32,016.35万股（为根据2014年度利润分配事项调整后的发行上限，最终发行的股份数量以经中国证监会核准的股份数量为准）；
4、假设本次非公开发行将于2015年10月底前完成；
5、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润及2014年度现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
7、假设募集资金投资项目2015年暂未实现收益。
（二）对公司主要财务指标的影响
具体测算情况如下所示：
■
根据上表测算数据，发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比的情况如下：
■
由上述表格可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率可能会出现一定程度摊薄。
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金投资项目实施后，预计未来几年净利润仍将保持增长，但由于房地产项目建设周期较长，项目效益释放需要一定的过程和时间，因此，每股收益和净资产收益率在短期内可能会出现下降。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用。
本次募集资金到位后，公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《江苏中南建设集团股份有限公司募集资金管理制度》等文件规定，规范使用募集资金。募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户存储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益。
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会的批准，符合公司发展规划。除偿还银行贷款外，本次发行的募集资金将用于盐城中南世纪城项目、青岛中南世纪城项目和太仓中南世纪城项目。根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告，项目建成投产后，公司的收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。
为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规，修订了《公司章程》，并制定了《江苏中南建设集团股份有限公司2015-2017年股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二〇一五年九月一日
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2015-079
江苏中南建设集团股份有限公司
关于近五年未被证券监管部门
和交易所采取处罚或监管措施的情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报非公开发行股票事项，目前该事项正处于中国证监会的审核中。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：
经自查，公司在最近五年内不存在被证券监管部门及交易所处罚或采取监管措施的情形。
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二〇一五年九月一日
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2015-080
江苏中南建设集团股份有限公司
关于2015年第六次临时
股东大会决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1.本次股东大会没有出现议案被否的情形。
2.本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形。
3.本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。
二、会议召开的情况
1.召开时间：2015 年 9 月 1 日 下午 2:00
2.现场会议召开地点：江苏海门市上海路中南大厦 2006 会议室
3.召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
4.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015 年 9 月 1 日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2015 年 8 月 31 日下午 15:00）至投票结束时间（2015 年 9 月 1 日下午 15:00）间的任意时间。
5.召集人：公司董事会
6.主持人：陈锦石
7.本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
出席本次股东大会的股东（股东代理人）28人，代表股份839,226,996股，占公司有表决权总股份71.8616%。其中出席现场会议的股东（股东代理人）2人，代表股份796,774,143股,占公司有表决权总股份数的68.2264%。通过网络投票的股东（股东代理人）26人，代表股份42,452,853股，占公司有表决权总股份3.6352％。 公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了会议。
四、提案审议和表决情况
本次股东大会以现场书面结合网络投票方式进行表决，通过如下决议：
（本次会议议案内容详见 2015 年 8 月 17 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。）
1、关于调整公司非公开发行股票募投项目及金额的议案
表决结果为：
同意 839,226,996 股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数100%；反对 0 股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数 0%；弃权 0 股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数 0%。
其中中小投资者表决情况为：同意：42,452,853 股，占出席会议的股东所持有效表决权的3.6352％；反对：0 股，占出席会议的股东所持有效表决权的 0%;弃权：0 股,占出席会议的股东所持有效表决权的 0%。
2、关于调整公司非公开发行股票发行数量的议案
表决结果为：
同意 839,226,996 股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数100%；反对 0 股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数 0%；弃权 0 股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数 0%。
其中中小投资者表决情况为：同意：42,452,853 股，占出席会议的股东所持有效表决权的3.6352％；反对：0 股，占出席会议的股东所持有效表决权的 0%;弃权：0 股,占出席会议的股东所持有效表决权的 0%。
3、关于调整公司非公开发行股票预案决议有效期的议案
表决结果为：
同意 839,226,996 股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数100%；反对 0 股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数 0%；弃权 0 股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数 0%。
其中中小投资者表决情况为：同意：42,452,853 股，占出席会议的股东所持有效表决权的3.6352％；反对：0 股，占出席会议的股东所持有效表决权的 0%;弃权：0 股,占出席会议的股东所持有效表决权的 0%。
4、关于提请股东大会调整授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的授权有效期的议案
表决结果为：
同意 839,226,996 股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数100%；反对 0 股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数 0%；弃权 0 股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数 0%。
其中中小投资者表决情况为：同意：42,452,853 股，占出席会议的股东所持有效表决权的3.6352％；反对：0 股，占出席会议的股东所持有效表决权的 0%;弃权：0 股,占出席会议的股东所持有效表决权的 0%。
5、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
表决结果为：
同意 839,226,996 股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数100%；反对 0 股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数 0%；弃权 0 股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数 0%。
其中中小投资者表决情况为：同意：42,452,853 股，占出席会议的股东所持有效表决权的3.6352％；反对：0 股，占出席会议的股东所持有效表决权的 0%;弃权：0 股,占出席会议的股东所持有效表决权的 0%。
6、关于公司募集资金可行性研究报告（修订稿）的议案
表决结果为：
同意 839,226,996 股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数100%；反对 0 股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数 0%；弃权 0 股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数 0%。
其中中小投资者表决情况为：同意：42,452,853 股，占出席会议的股东所持有效表决权的3.6352％；反对：0 股，占出席会议的股东所持有效表决权的 0%;弃权：0 股,占出席会议的股东所持有效表决权的 0%。
7、关于执行国务院房地产调控政策规定的专项自查报告的议案
表决结果为：
同意 839,226,996 股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数100%；反对 0 股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数 0%；弃权 0 股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数 0%。
其中中小投资者表决情况为：同意：42,452,853 股，占出席会议的股东所持有效表决权的3.6352％；反对：0 股，占出席会议的股东所持有效表决权的 0%;弃权：0 股,占出席会议的股东所持有效表决权的 0%。
8、关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东关于发行人闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价情况的承诺函的议案
表决结果为：
同意 839,226,996 股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数100%；反对 0 股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数 0%；弃权 0 股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数 0%。
其中中小投资者表决情况为：同意：42,452,853 股，占出席会议的股东所持有效表决权的3.6352％；反对：0 股，占出席会议的股东所持有效表决权的 0%;弃权：0 股,占出席会议的股东所持有效表决权的 0%。
五、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：君合律师事务所上海分所
2.律师姓名：王毅、陈燕
3.结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司董事会
二○一五年九月一日
关于非公开募集资金不用于
实施重大投资或资产购买的承诺
本公司承诺将通过以下措施确保本次非公开发行用于偿还银行贷款的募集资金不用于实施重大投资或资产购买：
1、偿还银行贷款
在募集资金到位后，公司将利用部分募集资金专项偿还建筑业务银行贷款。公司将严格按照已确定的银行贷款偿还范围和原则履行相关募集资金的使用计划，公司其他资金的使用也将严格按照内控管理制度进行，做到专款专用，确保募集资金不会用于重大投资或资产购买。
2、本次募集资金将不得用于公司重大投资或资产购买
公司将严格按照2015年第六次临时股东大会通过的募集资金用途运用募集资金，确保募集资金不被变相用于公司重大投资或资产购买。
特此承诺！
江苏中南建设集团股份有限公司
二〇一五年九月一日
关于江苏中南建设集团股份有限公司
2015年第六次临时股东大会的法律意见书
致：江苏中南建设集团股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、法规”）及《江苏中南建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2015年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派王毅律师和陈燕律师（以下简称“本所律师”）对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：
1.提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2.提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3.提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4.所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1.本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
3.本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1．根据公司2015年8月17日于巨潮资讯网公告的《江苏中南建设集团股份有限公司六届董事会二十一次会议决议公告》和《江苏中南建设集团股份有限公司关于召开公司2015年第六次临时股东大会通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知各股东。
2．《股东大会通知》载明了本次股东大会的召开方式、会议时间、会议地点、审议议案、出席会议对象、股权登记日等内容，通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。此外，公司董事会已经公告了本次会议相关的会议资料。
3．本次股东大会现场会议于2015年9月1日下午2:00在江苏海门市上海路中南大厦2006会议室召开。此外，本次会议网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月1日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2015年8月31日下午15:00）至投票结束时间（2015年9月1日下午15:00）间的任意时间。会议召开的时间、地点、审议的议案与《股东大会通知》的内容一致。本次股东大会的召开情况由公司董事会秘书制作会议记录，并根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定签署保存。
4．本次股东大会由公司董事长陈锦石先生主持，符合《公司章程》的有关规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1．根据公司提供的出席现场会议股东（及股东代理人）统计资料及相关验证文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共2名，代表有表决权的股份数为796,774,143股，占公司股份总数的68.2264%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。根据深圳证券交易所提供的本次股东大会网络投票的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共26名，代表有表决权的股份数为42,452,853股，占公司股份总数的3.6352％（按四舍五入保留四位小数方式计算）。
2．除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。
3．根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对列入《股东大会通知》的议案进行了逐项表决。本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人对现场会议中的表决结果没有提出异议。
除前述通过现场会议表决以外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券交易所提供了本次股东大会网络投票的表决统计数据。
2．本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。根据经合并统计后的表决结果，本次股东大会表决情况如下：
■
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人资格、会议的表决程序以及表决结果合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本一式二份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
君合律师事务所上海分所
负 责 人：邵春阳
经办律师：王毅
经办律师：陈燕
二O一五年 月 日