证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2015-096

  远东智慧能源股份有限公司

  关于收购江苏卡欧宜能电气有限公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）收购江苏卡欧宜能电气有限公司（以下简称“标的公司”）60%的股权，价款总计人民币5,112万元。

  ●本次交易不构成关联交易

  ●本次交易不构成重大资产重组

  ●交易实施不存在重大法律障碍

  一、交易概述

  (一)本次交易的基本情况

  公司与宜兴市宜能实业有限公司（以下简称“宜能实业”）签署《股权转让协议》，约定收购宜能实业持有的标的公司40%的股权，根据评估机构出具的评估报告双方协商确定股权转让价款为3,408万元。

  同时，公司与江苏卡欧电子股份有限公司（以下简称“卡欧股份”）签署《股权转让协议》，约定收购卡欧股份持有的标的公司20%的股权，根据评估机构出具的评估报告双方协商确定股权转让价款为1,704万元。

  (二)2015年8月31日公司召开第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于签署股权转让协议及其补充协议的议案》，其中，同意票8票，反对票1票，弃权票0票（其中，副董事长张希兰女士投反对票，反对理由为其认为本次收购的标的公司规模较小，目前竞争优势不突出）。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。

  二、交易各方情况介绍

  (一)标的公司基本情况

  1、公司名称：江苏卡欧宜能电气有限公司

  2、公司类型：有限责任公司

  3、成立日期：2001年10月18日

  4、注册地址：宜兴市高塍镇范道天生圩村

  5、注册资本：人民币5,100万元

  6、法定代表人：王曦昕

  7、经营范围：35KV及以下配电柜、保护屏、控制屏、电表箱、箱式变、综合自动化装置（组装）、铁横担、铁构架、接地极、避雷针、钢杆、灯箱，10KV、0.4KV断路器的制造及维护服务；电力器材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  8、主要财务指标：根据具有证券从业资格的瑞华会计师事务所出具的审计基准日为2014年8月31日的审计报告（瑞华审字[2014]91010014号），标的公司合并后的资产总额为16,413.32万元；负债总额为10,372.52万元；资产净额为6,040.81万元；2014年1-8月的营业收入为5,516.98万元；净利润为-353.63万元。

  经公司会计政策调整后，标的公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

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  9、交易标的的评估情况：根据具有从事证券期货业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告（中同华评报字（2014）751号），截至评估基准日2014年8月31日，标的公司全部股权的评估价值为8,521.09万元，本次评估采用资产基础法。

  (二)宜能实业基本情况

  公司名称：宜兴市宜能实业有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：宜兴市宜城街道巷头西路12号

  注册资本：5,000万人民币

  法定代表人：彭晓云

  经营范围：按贰级资质从事电力设施的承装、承修业务；按叁级资质从事电力设施的承试业务；按贰级资质从事电力工程施工总承包业务；按贰级资质从事城市及道路照明工程专业承包业务；按叁级资质从事房屋建筑工程、市政公用工程的施工总承包业务；按叁级资质从事送变电工程、电信工程、电子工程专业承包业务；路灯维修；电器机械维修；电器机械及器材、建筑材料的批发、零售；电气工程技术的研究、开发；工程机械及设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （三）卡欧股份基本情况

  公司名称：江苏卡欧电子股份有限公司

  公司类型：股份有限公司

  注册地址：宜兴市新街街道堂前村

  注册资本：人民币1,380万元

  法定代表人：王曦昕

  经营范围：电子产品、仪器仪表、电器机械及器材、普通机械制造、销售，金属材料、电子元件、电子器件、建筑材料、五金、家用电器、化工原料、化学纤维销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （四）标的公司股东及持股比例

  1、本次交易前股东情况

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  2、本次交易后股东情况

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  三、协议的主要内容及履约安排

  （一）合同的主要条款

  交易价格：总计人民币5,112万元

  支付方式：现金支付

  （二）履约安排

  公司与宜能实业约定：本次股权转让价款分两期支付。第一期，协议签署之日起30个自然日内，向宜能实业支付股权转让价款的50%，即1,704万元；第二期，于收到第一期股权转让价款之日起5个自然日内（最迟于股权转让工商变更登记手续办理前），提供第二期股权转让价款银行履约保函，并于股权转让工商变更登记手续办理完毕之日起60个自然日内(最迟在2015年12月31日前)，向宜能实业支付股权转让价款之剩余50%，即1,704万元。

  公司与卡欧股份约定：本次股权转让价款分两期支付。第一期，股权转让协议签署后30个工作日内，向卡欧股份支付股权转让价款的50%，即852万元；第二期，股权转让工商变更登记手续办理完毕之日起60个工作日内，且满足股权转让协议规定的先决条件后，向卡欧股份支付股权转让价款的剩余50%，即852万元。

  （三）补充条款

  1、业绩承诺：王曦昕作为标的公司的实际控制人，向公司承诺：标的公司2015年度至2017年度，每年度净利润分别不低于750万元、1000万元、1350万元。若在业绩承诺期内（指2015年度、2016年度、2017年度）任一年度标的公司未完成约定的业绩目标，则王曦昕任一年度需向公司支付约定的补偿价款。

  2、应收账款回收责任：截至基准日（2014年8月31日），标的公司经审计的应收账款余额为102,979,780.42元。若前述应收账款在2017年12月31日前仍未收回或被确认计提为坏账，则王曦昕同意以现金形式向标的公司支付坏账补偿款。

  四、本次交易的目的和对公司的影响

  标的公司具备丰富的行业经验和技术储备，拥有6项国家专利，21种产品通过了国家强制性产品认证。本次交易是继收购北京水木源华电气股份有限公司（以下简称“水木源华”）之后，在配电领域的又一并购，有利于进一步完善公司能源互联网“发电-输电-配电-售电-用户端”的全产业链布局。收购标的公司，可有效降低公司在成套设备的研发与市场投入，降低产业链延伸涉及的经营与管理风险，快速建立起兼具一、二次设备的生产和协同能力，为公司成为智慧能源专家的战略布局奠定基础。公司与标的公司同属电力设备行业，双方产品的应用领域、客户群体覆盖均有较大的关联性，本次交易的实施有利于发挥协同效应，进一步提高公司盈利能力。

  五、备查文件及上网公告附件

  1、远东智慧能源股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议

  2、宜兴市宜能实业有限公司关于江苏卡欧宜能电气有限公司之股权转让协议

  3、江苏卡欧电子股份有限公司关于江苏卡欧宜能电气有限公司之股权转让协议

  4、江苏卡欧电子股份有限公司、王曦昕关于江苏卡欧宜能电气有限公司之股权转让协议之补充协议

  5、江苏卡欧宜能电气有限公司审计报告

  6、资产评估报告

  特此公告。

  远东智慧能源股份有限公司董事会

  二○一五年九月一日