证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B

  公告编号：【CMPD】2015-069

  招商局地产控股股份有限公司

  第七届董事会2015年第九次

  临时会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司第七届董事会2015年第九次临时会议通知于2015年8月31日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2015年9月1日，会议以通讯方式举行，会议应到董事11人，实到董事10人，董事贺建亚先生未出席本次会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：

  一、关于子公司向关联方借款的议案

  内容详见今日刊登的《关联交易公告》。

  二、关于子公司与关联方签订代建协议的议案

  内容详见今日刊登的《关联交易公告》。

  上述议案均涉及关联交易，关联董事孙承铭、付刚峰、杨天平、胡勇、陈钢回避了表决，董事会以5票同意，0 票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

  特此公告

  招商局地产控股股份有限公司

  董 事 会

  二Ο一五年九月二日

  证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B

  公告编号：【CMPD】2015-070

  招商局地产控股股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关于子公司向关联方借款的关联交易

  （一）关联交易概述

  招商局地产控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司瑞嘉投资实业有限公司（以下简称“瑞嘉投资”）拟与达峰国际股份有限公司（以下简称“达峰国际”）签订《瑞嘉投资实业有限公司2亿美元3年期循环贷款额度授信合同》（以下简称“授信合同”），达峰国际为支持瑞嘉投资的业务发展，拟向瑞嘉投资提供2亿美元的循环贷款额度，期限为3年，年利率为LIBOR（伦敦同业拆借利率，London InterBank Offered Rate,简写LIBOR）+1.50%。

  达峰国际为公司控股股东招商局蛇口工业区控股股份有限公司之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2015年9月1日，公司第七届董事会2015年第九次临时会议，5名关联董事回避了表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司向关联方借款的议案》，公司独立董事对该关联交易发表了独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  （二）关联方基本情况

  公司名称：达峰国际股份有限公司

  成立时间：1986年4月2日

  公司注册号：167235

  注册资本：130万港币

  公司注册地址：香港干诺道中200号信德中心西座18楼1812室

  控股股东：招商局蛇口工业区控股股份有限公司（全资股东）

  主要业务：蛇口工业区驻港窗口单位，负责境外资金管理及融资工作，协助集团及工业区作为境外投资身份参与所属各项目投资及股权项目管理。

  财务指标：2014年达峰国际经审计的资产总额为人民币12,092,736,940元，归属于母公司所有者权益为人民币7,547,061,515元，主营业务收入为人民币767,356,126元，净利润为人民币257,610,227元。

  （三）关联交易的主要内容

  贷款额度：2亿美元或其等值港币。

  贷款形式：循环贷款，额度内可多次循环提款。

  贷款用途：用于公司未来业务发展及一般营运资金。

  利率：年利率LIBOR+1.50%。

  （四）交易定价原则及依据

  达峰国际向瑞嘉投资提供贷款之年利率为LIBOR+1.5%，系经考察多家香港银行后取得同等条件最优利率。

  （五）交易目的及对上市公司的影响

  达峰国际向瑞嘉投资提供2亿美元的循环贷款，用于瑞嘉投资未来业务及一般营运资金，且为同等条件最优利率，符合瑞嘉投资经营发展需要，有利于瑞嘉投资的发展，进而推动公司发展。

  （六）当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年初至本公告披露日，公司与该关联人未发生其他关联交易。

  （七）独立董事事前认可和独立意见

  独立董事柴强、刘洪玉、卢伟雄、张炜均事前认可了该项关联交易，认为达峰国际向瑞嘉投资提供贷款以满足发展需要，遵循了公开、公平的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定。本次交易符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

  二、关于子公司与关联方签订代建协议的关联交易

  （一）关联交易事项概述

  深圳市平方汽车园区有限公司（以下简称“平方汽车”）、深圳市平通汽车有限公司（以下简称“平通汽车”）、深圳市平裕汽车有限公司（以下简称“平裕汽车”）三方（合称“委托方”）分别拥有深圳市前海妈湾19单元启动区一期项目（以下简称“本项目”）土地使用权，并拟于本项目地块上修建办公、商业、公寓、住宅、幼儿园、社康中心等。就本项目建设事项，委托方一致同意委托公司全资子公司深圳招商房地产有限公司（以下简称“深圳招商地产”）进行代建管理。

  由于平方汽车、平通汽车以及平裕汽车均为公司控股股东招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商局蛇口”）之下属公司，因此上述事项构成关联交易。

  上述事项涉及关联方，关联董事孙承铭、付刚峰、杨天平、胡勇、陈钢回避了表决，第七届董事会2015年第九次临时会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门的批准。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  （二）关联方基本情况

  1、公司名称：深圳市前海平方园区开发有限公司

  注册资本：人民币60,000万元

  成立时间：2004年3月12日

  控股股东：招商局蛇口工业区控股股份有限公司

  法定代表人：杨天平

  注册地址：深圳市前海深港合作区兴海路东侧前海湾汽车物流园

  主营业务：从事汽车园区的开发、管理及配套服务；从事汽车博览中心的经营管理；二手车交易市场（不含拼装车和报废汽车）；信息咨询（不含限制项目）。园区管理；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁。

  主要财务指标：2014年经审计的资产总额为人民币826,729,438.50元，归属于母公司所有者权益为人民币798,049,596.27元，营业收入总额为人民币65,938,367.65元,净利润为人民币24,986,425.19元。

  2、公司名称：深圳市平通汽车有限公司

  注册资本：人民币10万元

  成立时间：2006年9月15日

  控股股东：深圳市前海平方园区开发有限公司

  法定代表人：贺洪涛

  注册地址：深圳市南山区前海湾汽车物流园美瀚招商汽车拍卖场208号

  主营业务：国内贸易(不含专营、专控、专卖商品）；旧机动车交易；汽车租赁；汽车及零配件的销售（不含小汽车）；自有物业租赁。

  主要财务指标：2014年经审计的资产总额为人民币54,025,333.78元，所有者权益为人民币6,082,276.77元，营业收入总额为人民币2,591,064.00元,净利润为人民币1,025,533.17元。

  3、公司名称：深圳市平裕汽车有限公司

  注册资本：人民币10万元

  成立时间：2006年7月28日

  控股股东：深圳市前海平方园区开发有限公司

  法定代表人：贺洪涛

  注册地址：深圳市南山区前海湾汽车物流园美瀚招商汽车拍卖场201号

  主营业务：国内贸易(不含专营、专控、专卖商品）；旧机动车交易；汽车租赁；汽车及零配件的销售（不含小汽车）。

  主要财务指标：2014年经审计的资产总额为人民币13,102,647.74元，所有者权益为人民币1,251,739.01元，营业收入总额为人民币978,480.00元,净利润为人民币535,824.28元。

  （三）代建项目的基本情况

  委托方拥有前海妈湾19单元启动区一期项目用地。本项目位于深圳市南山区前海兴海大道以东，临海大道以北，项目地块总用地面积6.4万平米，总计容建筑面积25.4万平米，主要建设内容包括办公、商业、公寓、住宅、幼儿园、社康中心等。

  （四）代建协议的主要内容

  代建范围：委托方拥有前海妈湾19单元启动区一期项目用地，位于深圳市南山区前海兴海大道以东，临海大道以北，项目地块总用地面积6.4万平米，总计容建筑面积25.4万平米，主要建设内容包括办公、商业、公寓、住宅、幼儿园、社康中心等。

  代建内容：本项目的开发建设及经营管理所涉及的工作, 由深圳招商地产负责并按照国家相关法律法规及公司的项目开发模式和流程进行，委托方提供必要的协助和配合。

  代建管理费：本项目的代建管理费为本项目建筑工程总造价的5%。(预计本项目建筑工程总造价不超过人民币35亿元，代建管理费不超过人民币1.75亿元)

  （五）关联交易的定价依据

  本次委托代建是参照行业收费情况，结合项目自身实际，平等协商确定，遵循了公平、公正的市场价格原则。

  （六）关联交易对上市公司的影响

  本公司全资子公司深圳招商地产是一家从事房地产开发的公司，本次交易为公司增加了利润来源，且本次委托代建参照行业收费情况，平等协商确定，遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。

  （七）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与该关联人未发生其他关联交易。

  （八）董事会意见

  公司第七届董事会2015年第九次临时会议审议通过了《关于子公司与关联方签订代建协议的议案》。

  （九）独立董事意见

  公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见：本次交易为公司增加了利润来源，且本次委托代建参照行业收费情况，平等协商确定，遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。

  三、备查文件目录

  （一）第七届董事会2015年第九次临时会议决议公告

  （二）独立董事关于关联交易的事前认可函

  （三）独立董事关于关联交易的独立意见

  （四）《瑞嘉投资实业有限公司2亿美元3年期循环贷款额度授信合同》

  （五）《深圳市前海妈湾19单元启动区一期项目委托代建管理协议》

  特此公告。

  招商局地产控股股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月二日