股票简称：实达集团 股票代码：600734 公告编号：第2015－052号

  福建实达集团股份有限公司

  关于媒体报道的澄清公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  近日，有媒体就公司重大资产重组进了报道，对公司拟购买资产的客户依赖度、盈利能力、应收账款情况及采购数据等方面提出了质疑，给公司投资者造成困扰。经向深圳兴飞核实，现予以澄清。

  一、传闻简述

  近期，公司发现《证券市场周刊》、《证券市场红周刊》等媒体刊登并被部分网络媒体转载关于公司重大资产重组的《实达集团涉水“互联网+”重组对象疑点重重》及《实达集团收购标的三重疑团 交易标的盈利存疑》等报道，对公司拟购买资产深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）提出了如下方面的质疑：

  1、客户依赖度问题。

  2、盈利水平及毛利率的问题。

  3、营运资金的问题。

  4、应收账款坏账准备计提的问题。

  5、对深圳市年富实业发展有限公司应收账款的问题。

  6、采购数据的问题。

  二、澄清说明

  针对上述质疑，公司立即向深圳兴飞进行核实，并与有关中介机构进行研究。现就有关质疑澄清说明如下：

  （一）客户依赖度问题

  从行业总体情况来看，客户集中度较高是手机OEM、ODM行业内普遍存在的情况。深圳兴飞原系中兴通讯控制的附属公司，成立之初是为了配合中兴通讯手机发展战略进行整机生产。历经多年合作，深圳兴飞对中兴通讯的产品策略、品牌策略的理解以及高效能的快速响应机制已经积累到一定水平，能够较其他ODM厂商更快捷、更容易设计出适合中兴通讯的产品，加之深圳兴飞在质量控制、生产能力、按时交付能力、成本控制能力等方面积累了丰富的经验优势，能够更容易赢得中兴通讯的订单青睐。经过多年发展，双方已经从单纯的股权关系发展成为深度市场化合作关系。

  虽然2012年底中兴通讯将深圳兴飞母公司对外转让后一段时间内，深圳兴飞依然对中兴通讯的采购有较大依赖。但近年来，随着业务的不断发展，深圳兴飞的技术能力、产业链整合能力、品牌和市场影响力不断提升，已经从OEM的简单代工模式向ODM业务转型并正在逐步拓展手机以外的移动通讯智能终端市场。随着深圳兴飞ODM战略的发展和对外业务的扩张，深圳兴飞业务独立性不断加强，在整体销售金额逐年大幅度提升的同时对中兴通讯的依赖程度也逐年降低，目前深圳兴飞并不存在对单一客户有重大依赖的情形。

  综上，在保持与中兴通讯长期市场化合作关系的基础上，随着深圳兴飞不断开拓国内其他客户以及海外市场，中兴通讯在深圳兴飞的业务占比已经在逐步降低，对中兴通讯的业务依赖将逐步降低。

  （二）盈利水平及毛利率的问题

  1、盈利水平处于平稳上升趋势

  2013年度、2014年度深圳兴飞实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为8,405.67万元，10,653.49万元，2015年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（承诺净利润）为11,560万元，深圳兴飞的盈利水平并未降低。

  另外，2015年4月，腾兴旺达以低于本次交易的价格受让深圳长飞持有的深圳兴飞26%的股权，根据企业会计准则，该次股权转让构成股份支付，深圳兴飞在2015年1-4月份计提了1,164.61万元管理费用，若不考虑该股份支付的影响，深圳兴飞实际净利润为3,386.85万元，约占2015年承诺净利润11,560万元的29.30%，基本与2014年持平。

  综上，深圳兴飞最近几年的盈利水平平稳上升，不存在逐年下滑的趋势。

  2、报告期内毛利率变化的原因

  报告期内，深圳兴飞的移动通讯智能终端及功能终端的业务收入、成本及毛利率情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  2014年度，深圳兴飞加大国内国际市场开拓，通过薄利多销等方式开发新客户、扩大业务规模，全年智能机收入较上一年度增加56.24%，功能机销售收入较上一年度增加66.73%，收入规模实现了大幅度的增加，2014年度毛利率较2013年度有所降低。

  2015年度，深圳兴飞基于2014年度业务开拓中对新客户的了解深入，为更好实现其业务可持续发展，深圳兴飞在开发新客户、开拓新市场的同时注意到了对客户产品结构的优化调整，放弃了毛利率较低的产品及业务，因此营业收入有所降低，但由于客户产品结构的不断优化改善，深圳兴飞的盈利情况并没有受到影响。

  未来，随着智能手机市场竞争格局的趋于稳定，智能手机的低价竞争将有所改善，作为手机OEM、ODM厂商，其产品的毛利率将趋于平稳。由于尚未建设或全面建设3G、4G网络的国家对功能机、智能机仍然具有较大需求，深圳兴飞的功能机毛利率将在一段时间内保持平稳并不会发生较大变动。

  综上，2014年度毛利率较低与其采用薄利多销的经营策略有关，随着客户产品结构的优化调整，深圳兴飞的毛利率将逐步回升至合理水平。

  （三）营运资金的问题

  深圳兴飞的现金流量表显示，2013年、2014年及2015年1-4月，深圳兴飞经营活动产生的现金流量净额分别为-2.27亿元、1.15亿元和1.33亿元。其中2013年经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因如下：

  1、2014年度，深圳兴飞通过薄利多销的方式加大国内国际市场开拓，全年智能机收入较上一年度增加56.24%，功能机销售收入较上一年度增加66.73%。为应对订单的大幅增加，深圳兴飞在2013年第四季度开始进行原材料储备，导致全年采购金额增加，进而导致2013年度经营性净现金流为负。

  2、2013年度及其以前，深圳兴飞的结算方式主要是发货后2个月支付5个月的商业承兑汇票，2014年度及2015年度其他新开发的客户，部分客户的结算方式由商业票据方式改为现金方式，结算周期进一步缩短，在客观上改善了深圳兴飞的经营性现金流。

  3、根据会计准则规定，商业票据贴现业务只能计入筹资性现金流，待票据到期后才能转入经营性现金流，而2013年深圳兴飞资金来源主要采用了商业票据贴现的方式，到2014年随着客户结算方式的变化，票据贴现规模大幅度下降。

  综上，深圳兴飞经营性现金是其业务快速发展的正常反映，不存在营运资金周转不畅等问题。

  （四）应收账款账坏账准备计提的问题

  报告期内，深圳兴飞向前五大客户销售收入比例约为88%，若客户按合并口径计算（例如对中兴通讯及其子公司的销售金额合并计算），深圳兴飞向前五大客户销售收入比例将达到90%以上。深圳兴飞客户信用状况良好，回款及时，报告期内未发生坏账损失的情形。

  深圳兴飞结合企业会计准则、行业特点、自身历史上发生坏账损失的概率、经营特点及应收账款结算周期等实际情况等确定的坏账准备政策为：（1）按单项金额重大并单项计提；（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项；（3）按账龄组合计提。其中，深圳兴飞采用账龄分析法的坏账准备计提政策如下：

  ■

  一般来讲，企业的收入确认原则与客户结算的商务条件都会存在一定的差异，深圳兴飞2015年4月30日6个月以内应收账款为9.36亿元，而尚未达到客户结算期的就有7.18亿元，占比达76%，同时账龄6个月以内的应收账款发生过坏账的可能性极小，因此不对尚处于结算期和账龄6个月以内的应收账款计提坏账准备符合兴飞的实际业务状况。

  按照上述坏账准备计提政策，深圳兴飞2015年4月30日的坏账准备计提情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  综上，深圳兴飞应收账款及应收票据余额较大主要与其对客户的信用期限有关，深圳兴飞的客户信用状况良好，回款及时，应收账款不存在不能回收的风险，坏账准备政策与其实际情况相符，并已足额计提。

  （五）对深圳市年富实业发展有限公司应收账款的问题

  深圳兴飞与深圳市年富实业发展有限公司形成的应收账款主要是由于深圳兴飞目前海外市场业务开展的结算模式所导致的。深圳兴飞的海外市场客户由其自行开拓，但在实际对外销售时是通过第三方供应链公司进行，比如深圳市年富实业发展有限公司，这类供应链公司主要提供与产品出口有关的报关、运输及外汇结算等服务。深圳市年富实业发展有限公司作为供应链公司，为深圳兴飞海外销售提供与产品出口有关的报关、运输及外汇结算等服务。

  为体现深圳兴飞的真实客户关系，在前五大客户统计中，公司采用穿透计算，即直接体现最终销售客户，因此在前五大客户中未体现深圳市年富实业发展有限公司；而在款项结算时，深圳兴飞与年富实业进行款项结算，因此在应收账款中体现深圳市年富实业发展有限公司。

  （六）采购数据的问题

  经核对公司2015年8月15日公告的《福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，发现在第184页“报告期内公司向前五名供应商采购情况”表格中，深圳兴飞误将发出订单金额作为实际采购额，导致数据列示错误。经复核，重新统计的相关采购数据拟在公司近期将公告的重组报告书（修订稿）中统一更正披露。

  其中，对于2013年度及2014年度深圳兴飞向联创电子采购金额更正前后数据如下：

  单位：人民币万元

  ■

  深圳兴飞日常采购严格按照如下采购政策执行：

  1、采购供应部根据采购计划，就采购计划和交期和供应商洽谈后，下达采购订单，并经相应领导授权后，和供应商签订正式采购订单；

  2、供应商交货后，质量检验部对材料进行质量检测，检测合格的物资才能入库。仓管员根据验收情况，录入入库单，清点无误后入库，入库完成后即确认存货；

  3、采购部专人和供应商定期进行对账，双方就交货事项确认无误后，盖章确认；

  4、供应商根据对账单开具发票，由采购专员确认无误后传递给请款专员；

  5、请款专员收到发票确认无误后，把发票转交财务部门进行账务处理。并根据供应商的付款条件，在系统中勾稽相应的入库单，并生成请款申请单，根据货币资金权限经相应领导审批后，提交财务部门进行付款；

  6、财务部门应付会计每月根据入库单、订单及收到的发票情况进行账务处理，已入库且已收到发票的，记录应付账款；已入库但未收到发票的，记入应付暂估；

  7、财务部应付会计根据收到的请款单及其他资料，和系统中的入库记录、供应商的信用条件进行核对，审查的内容包括每一张凭证的购货数量、金额计算是否准确，各关联凭证之间是否内容一致、时间统一、责任明确、手续清楚等。无误后，进行付款处理，并经财务体系领导审批后，提交资金会计付款。

  经复核，深圳兴飞更正后的采购金额系深圳兴飞依据以上采购政策确定并统计的金额，与深圳兴飞经审计财务报表口径一致。

  三、其他说明及必要提示

  1、公司、本次重组的标的公司及相关机构未接受任何新闻媒体的采访。

  2、公司郑重提醒广大投资者，《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，本公司所有信息均在上述指定媒体披露。本公司发布的信息以公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  福建实达集团股份有限公司董事会

  2015年9月1日

  证券简称：实达集团 证券代码：600734 公告编号：第2015－053 号

  福建实达集团股份有限公司关于召开

  2015年度第四次临时股东大会的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月15日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》，并于2015年8月22日在上述媒体刊登了《关于2015年第四次临时股东大会增加临时提案的公告》，于2015年8月27日在上述媒体刊登了《福建实达集团股份有限公司关于2015年第四次临时股东大会的延期公告》，将公司2015年第四次临时股东大会延期至2015年9月08日召开。公司2015年第四次临时股东大会将以现场表决和网络投票相结合的方式召开，为进一步保护投资者的权益，方便公司股东行使表决权，根据有关规定，现发布关于召开2015年第四次临时股东大会的提示性公告。

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会类型和届次: 2015年度第四次临时股东大会

  （二）股东大会召集人：董事会

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。

  （四）现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：2015年9月8日（星期二）14点00分

  召开地点：福建省福州市洪山园路67号实达大厦12楼会议室

  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统：上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：2015年9月8日（星期二）；通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间9:15-15:00。

  （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  （七）涉及公开征集股东投票权

  无。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、说明各议案已披露的时间和披露媒体: 议案1至16已在2015年8月15日的中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站披露，议案17至18在2015年8月22日的中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站披露。

  2、特别决议议案： 1至16。

  3、对中小投资者单独计票的议案： 1至18。

  4、涉及关联股东回避表决的事项： 1至16；应回避表决的关联股东名称：北京昂展置业有限公司。

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

  三、股东大会投票注意事项

  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  （三）同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  （一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  （四）其他人员。

  五、会议登记方法

  （一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。

  个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证。

  （二）参会登记

  法人股东凭单位证明、法人代表委托书、股东账户卡和出席人身份证；个人股东凭本人身份证、股票账户卡和持股证明；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股证明；通过复印件邮寄、传真预登记或于本次股东大会召开15分钟前在会议现场完成登记。

  参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

  六、其他事项

  现场出席会议的股东食宿及交通费自理。

  公司地址：福建省福州市洪山园路67号实达大厦12楼会议室

  邮政编码：350002

  联系电话：（0591）83709680

  传 真：（0591）83708128

  联 系 人：吴波、周凌云

  福建实达集团股份有限公司

  2015年9月1日

  附件1：

  授权委托书

  福建实达集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月8日召开的贵公司2015年度第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。