2015年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：600629 证券简称：棱光实业 公告编号：2015-25
上海棱光实业股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年9月1日
(二) 股东大会召开的地点：上海市肇嘉浜路777号三楼黄山厅
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长邱平先生主持，公司董事、监事和其他高级管理人员列席了本次股东大会。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决结果合法、有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席3人，董事倪建华；独立董事钟元秋、唐岷、陈瑛明因故未出席会议；
2、 公司在任监事3人，出席2人，监事夏玉燕因故未出席会议；
3、 董事会秘书的出席会议；其他高管的列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于变更公司名称的提案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 累积投票议案表决情况
1、 关于选举董事的议案
■
2、 关于选举独立董事的议案
■
3、 关于选举监事的议案
■
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四) 关于议案表决的有关情况说明
无
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：赵威、汤荣龙
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效；本次股东大会形成的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
上海棱光实业股份有限公司
2015年9月2日
证券简称：棱光实业 证券代码：600629 编号：2015-26
上海棱光实业股份有限公司
第九届董事会第一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海棱光实业股份有限公司第九届董事会第一次会议于2015年9月1日在上海青松城大酒店嵩山厅会议室召开。本次会议应到董事七名，实到董事七名，其中三名独立董事参加了会议，一名监事列席会议，本次董事会的召集、召开符合《公司法》和公司章程的有关规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
1、《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》
选举秦云先生（简历见附件）为公司第九届董事会董事长。
表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。
2、《关于聘任公司总经理的议案》
聘任张桦先生（简历见附件）担任公司总经理职务,聘期与本届董事会任期一致。
表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。
3、《关于聘任公司财务总监的议案》
聘任张桦先生（简历见附件）兼任公司财务总监职务, 聘期至聘任新的财务总监为止。
表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。
4、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
聘任徐志浩先生（简历见附件）担任公司董事会秘书职务,聘期与本届董事会任期一致。
表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。
5、《关于聘任公司副总经理的议案》
聘任沈迪先生、龙革先生、徐志浩先生、沈立东先生、夏冰先生（简历见附件）担任公司副总经理职务,聘期与本届董事会任期一致。
表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。
6、《关于聘任公司总工程师的议案》
聘任高承勇先生（简历见附件）担任公司总工程师职务,聘期与本届董事会任期一致。
表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。
7、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
聘任谢俊士先生（简历见附件）担任公司证券事务代表,聘期与本届董事会任期一致。
表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。
8、《关于调整董事会战略委员会名称、成员、召集人的议案》
（1）董事会战略委员会名称调整为“董事会战略与投资委员会”。
（2）委员会成员由原来的三人增至六人。
（3）调整后的董事会战略与投资委员会的成员及召集人为：
召集人：秦云
委员：秦云、张桦、李安、卓福民、朱建弟、盛雷鸣
表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。
9、《关于调整董事会提名委员会成员、召集人的议案》
调整后的董事会提名委员会的成员及召集人为：
召集人：卓福民
委员：卓福民、秦云、盛雷鸣
表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。
10、《关于调整董事会薪酬与考核委员会成员、召集人的议案》
调整后的董事会薪酬与考核委员会的成员及召集人：
召集人：盛雷鸣
委员：盛雷鸣、朱建弟、王 玲
表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。
11、《关于调整董事会审计委员会名称、成员、召集人的议案》
（1）董事会审计委员会的名称调整为“董事会审计与风险控制委员会”。
（2）调整后的审计与风险控制委员会的成员及召集人为：
召集人：朱建弟
委员：朱建弟、盛雷鸣、王 玲
表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。
12、《关于设立董事会预算管理委员会、确定董事会预算管理委员会成员的议案》
设立董事会预算管理委员会，董事会预算管理委员会的成员及召集人为：
召集人：张桦
委员：张桦、卓福民、李安
表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。
13、《关于变更公司证券简称的议案》
公司的证券简称变更为“华建集团”，并授权董事长办理与变更公司证券简称事宜相关的手续。证券简称最终以上海证券交易所核准的简称为准，变更后的证券简称启用日另行公告。
表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。
特此公告。
上海棱光实业股份有限公司董事会
2015年9月2日
附件：（简历）
秦云，男，1962年10月生，1984年7月参加工作，大学学历，同济大学分校交通工程专业毕业，高级工程师（教授级）。曾任上海市政工程设计研究院道桥一所所长、副院长；上海市政工程设计研究院党委副书记、纪委书记；上海市城乡建设和交通委员会总工程师；上海市城乡建设和交通委员会副主任；上海市张江高新技术产业开发区管委会副主任等职。现任上海现代建筑设计（集团）有限公司党委书记、董事长；华东建筑设计研究院有限公司党委书记、董事长。
张桦，男，1962年4月生，1988年4月参加工作，博士研究生学历，同济大学建筑学专业毕业，高级工程师（教授级）。曾任华东建筑设计研究院设计组组长、院长助理；上海现代建筑设计（集团）有限公司副总经理等职。现任上海现代建筑设计（集团）有限公司董事、总经理、党委副书记；华东建筑设计研究院有限公司董事、总经理、党委副书记、财务负责人。
徐志浩，男，1965年4月生，1987年7月参加工作，博士研究生学历，同济大学技术经济及管理专业毕业，高级工程师（教授级）。曾任华东设计院总承包部副主任、工程监理部副主任；华东设计院华设监理公司总经理；现代设计集团华设工程咨询有限公司总经理，现代设计集团华设工程咨询有限公司党总支书记、董事长；现代设计集团现代工程咨询公司党委书记、董事长等职。现任现代设计集团副总经理，华东设计院副总经理。
沈迪，男，1960年1月生，1982年8月参加工作，研究生学历，同济大学建筑学专业毕业，高级工程师（教授级）。曾任华东设计院副总建筑师；现代设计集团副总建筑师、总师室副主任；华东设计院党委副书记、院长等职。现任现代设计集团副总经理、总建筑师，华东设计院副总经理、总建筑师。
龙革，男，1968年5月生，1989年2月参加工作，大学学历，复旦大学经济学专业毕业，复旦大学高级管理人员工商管理硕士学位，高级工程师。曾任华东设计院经营管理处处长助理、副处长；现代设计集团经营管理部副经理；华东设计院副院长；现代设计集团总经理助理兼都市院代理院长等职。现任现代设计集团副总经理，华东设计院副总经理。
沈立东，男，1968年1月生，1990年7月参加工作，大学学历，同济大学建筑学专业毕业，菲律宾比立勤国立大学工商管理博士学位，高级工程师（教授级）。曾任华东设计院浦东分院党支部书记、副院长；现代设计集团团委书记、浦东分院副院长，环境与装饰设计院院长、党支部书记；现代设计集团环境院党总支书记、董事长；现代设计集团总经理助理兼环境院党总支书记、董事长；现代设计集团总经理助理兼都市院党委副书记、院长等职。现任现代设计集团副总经理，华东设计院副总经理。
夏冰，男，1968年12月生，1994年4月参加工作，研究生学历，同济大学结构工程专业毕业，高级工程师（教授级）。曾任现代设计集团上海申都工程咨询有限公司副总经理、总经理；现代设计集团上海现代工程咨询有限公司副总经理；现代设计集团办公室主任；现代设计集团上海现代工程咨询有限公司党委副书记、总经理；现代设计集团上海现代工程咨询有限公司党委书记、董事长；上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司党委书记、董事长等职。现任现代设计集团副总经理，华东设计院副总经理。
高承勇，男，1959年7月生，1977年10月参加工作，大学学历，同济大学工业与民用建筑专业毕业，高级工程师（教授级）。曾任华东设计院项目经理；上海建筑设计科技发展中心主任；现代设计集团技术发展部主任、副总工程师兼任技术发展部主任及信息中心主任等职。现任现代设计集团总工程师、华东设计院总工程师。
谢俊士，男，1980年4月出生。上海理工大学国民经济学硕士研究生毕业，经济师职称。2006年2月参加工作。2006年2月至2010年3月上海方策管理咨询有限公司，任职项目经理。2010年5月进入上海现代建筑设计集团董事会办公室工作，从事课题管理工作。2013年1月调入华东建筑设计研究院，参与改制上市工作。
证券简称：棱光实业 证券代码：600629 编号：2015—27
上海棱光实业股份有限公司
九届一次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司监事会九届一次会议于2015年9月1日在上海青松城大酒店嵩山厅会议室召开。本次会议应到监事三名，实到监事三名。本次会议召集和召开的程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。
会议审议并一致通过了决议：选举张晓明为本届监事会监事长。
表决情况： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
特此公告。
上海棱光实业股份有限公司
监事会
2015 年9月 2 日
证券简称：棱光实业 证券代码：600629 编号：2015—28
上海棱光实业股份有限公司
关于公司办公地址和投资者
联系方式变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司重大资产重组工作已基本完成，公司新一届董事会、监事会已选举产生，公司办公地址也已发生变化，现将变更后的公司办公地址和投资者联系方式公告如下：
办公地址：上海市静安区石门二路258号
邮编： 200041
联系电话： 021-62464018
上述联系方式自本公告发布之日起正式启用，原有联系方式停用，敬请广大投资者关注。
特此公告。
上海棱光实业股份有限公司
董事会
2015 年9月 2 日
证券简称：棱光实业 证券代码：600629 编号：临2015-29
上海棱光实业股份有限公司
关于重大资产重组事项置入资产
过户完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海棱光实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，公司于 2015 年7月2日收到中国证监会《关于核准上海棱光实业股份有限公司重大资产重组及向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可（2015）1415号）。
截至本公告出具之日，公司本次重大资产重组事项已完成拟置入资产的过户事宜，现将相关事项公告如下：
一、标的资产过户情况
（一）拟置入资产过户情况
经核查，华东建筑设计研究院有限公司（以下简称“华东设计院”）依法就本次重大资产重组事项涉及拟置入资产过户事宜履行工商变更登记手续，并已取得了上海市黄浦区市场监督管理局于2015年8月26日换发的营业执照。华东设计院已变更登记至棱光实业名下，棱光实业与上海现代建筑设计（集团）有限公司（以下简称“现代集团”）已完成了华东设计院100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，华东设计院已成为棱光实业的全资子公司。
（二）拟置出资产过户情况
根据《上海棱光实业股份有限公司与上海现代建筑设计（集团）有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《重大资产置换及发行股份购买资产协议》”）以及《上海棱光实业股份有限公司与上海现代建筑设计（集团）有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”，与《重大资产置换及发行股份购买资产协议》合称为“交易协议”），本次交易涉及的拟置出资产为棱光实业截至 2014 年3月 31日合法拥有的全部资产及负债；拟置出资产将最终由现代集团或其指定的第三方（以下简称“资产承接方”）予以承接。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，双方同意，自资产交割日起，无论拟置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于拟置出资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由资产承接方享有及承担。
各方确认，截至本公告出具之日，拟置出资产的过户或转移手续尚在办理过程中。
二、后续事项
1、棱光实业尚需就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记等相关手续，向上海证券交易所办理该等股份的上市等事宜；
2、棱光实业尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的公司名称、经营范围、注册资本变更以及章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；
3、棱光实业、现代集团及其他相关方尚需继续办理拟置出资产的相关过户手续；
4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
三、中介机构意见
独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：
“棱光实业本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，置出资产目前正在办理相关的过户或转移手续。上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记事宜；向上海证券交易所申请新增股份上市事宜；向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续；相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。”
法律顾问上海市锦天城律师事务所认为：
1、本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易。
2、本次交易项下拟置入资产过户的工商变更登记手续已办理完毕，棱光实业已合法拥有华东设计院100%股权。
3、根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，自资产交割日起，拟置入资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由棱光实业享有及承担；自资产交割日起，无论拟置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于拟置出资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由资产承接方享有及承担。
4、截至本法律意见书出具之日，拟置出资产目前正在办理过户或转移手续对本次交易的实施不构成实质性影响。”
四、备查文件
1、《中国国际金融股份有限公司关于上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《上海市锦天城律师事务所关于上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之资产过户事宜的法律意见书》。
特此公告。
上海棱光实业股份有限公司董事会
2015 年9月2日