证券代码：600774 股票简称：汉商集团
上市公司名称:武汉市汉商集团股份有限公司 上市地点:上海证券交易所 股票简称:汉商集团 股票代码: 600774
■
信息披露义务人声明
一、本报告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件编写。
二、卓尔控股有限公司、阎志先生为本次权益变动的一致行动人，阎志先生以书面形式授权卓尔控股有限公司以共同名义编写本报告书，并负责本次权益变动的报批和信息披露工作。
三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在武汉市汉商集团股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在武汉市汉商集团股份有限公司中拥有权益。
四、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
1、卓尔控股
企业名称：卓尔控股有限公司
注册地址：黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号5号楼
注册资本：拾亿元整
法定代表人：傅高潮
营业执照注册号码：420116000002362
公司类型：有限责任公司
经营范围：对房地产业、商业、工业、广告业、建筑业、网络科技业、服务业的投资及管理
营业期限：自2007年09月29日至2017年09月29日
税务登记证：地税鄂字420116666769174号
通讯地址：黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号5号楼
联系电话：(027)61881777
2、阎志
姓名：阎志
性别：男
国籍：中国
是否取得其他国家或者地区的居留权：有，取得新加坡的永久居留权
通讯地址：黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号1号楼
电话：(027)61881777
最近五年内的任职情况：
除在卓尔控股任职外，最近5年内阎志在其他主要企业的任职情况如下：
■
注：主营业务、具体产权关系见下文信息披露义务人“信息披露义务人及控股股东所控制的核心及关联企业情况”。
二、信息披露义务人产权及控制关系结构图
1、信息披露义务人控股股东及实际控制人介绍
信息披露义务人卓尔控股的控股股东和实际控制人为信息披露义务人阎志，阎志出资额为9.995亿元，占总股本的99.95%。
2、信息披露义务人相关产权及控制关系图
截止本报告书签署日，信息披露义务人卓尔控股与实际控制人阎志之间的相关产权及控制关系图如下：
■
3、信息披露义务人及控股股东所控制的核心及关联企业情况
（1）信息披露义务人卓尔控股主要对外投资情况
■
（2）信息披露义务人阎志主要对外投资情况
1）信息披露义务人阎志主要对境外投资情况
■
2）信息披露义务人阎志主要对境内投资情况
■
三、信息披露义务人卓尔控股最近三年的主要财务数据及指标
单位：人民币元
■
注：2012年、2013年、2014年财务数据已审计。本数据仅反映注册在武汉的卓尔控股有限公司主要财务指标，未包含阎志先生持有的两家境外上市公司卓尔发展（02098.HK）、中国基建港口（08233.HK）及其通过境外企业投资的新加坡、沈阳、襄阳等公司的财务数据。
四、信息披露义务人最近五年受罚及诉讼、仲裁事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在最近五年内，均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、信息披露义务人卓尔控股的董事、监事及高级管理人员情况
■
注：截至本报告书签署之日，上述人员最近 5 年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人及其控股股东持有、控制其他上市公司 5％以上股份的情况
1、截止本报告签署日，信息披露义务人卓尔控股并未持有、控制任何境内、境外上市公司5%以上发行在外的股份。
2、信息披露义务人阎志持有、控制的境内、境外上市公司5%以上股份的情况如下：
■
备注：上述表列中“市值”数据来源于香港联交所公开信息（截止于2015年9月1日）。
七、关于一致行动人的说明
信息披露义务人阎志是信息披露义务人卓尔控股的控股股东和实际控制人，按照《上市公司收购管理办法》的规定构成一致行动人。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，阎志已经授权卓尔控股以共同名义负责统一编制和报送上市公司详式权益变动报告书和相关文件，并在信息披露文件上签字盖章。
第三节 本次权益变动目的及批准程序
信息披露义务人本次增持所持股份的目的是出于对汉商集团未来发展前景看好。
信息披露义务人不排除在未来 12 个月内继续增持的可能,并将按照相关法律法规履行信息披露义务。
信息披露义务人卓尔控股增持所持股份的行为已获得公司股东会的批准。
第四节 权益变动方式
一、在2013年3月11日至2015年9月1日期间，信息披露义务人通过上海证券交易所交易系统累计增持了汉商集团8,728,936 股，占汉商集团总股本的5%。
本次权益变动前，卓尔控股累计持有汉商集团股份29,005,229股，占汉商集团总股本的16.61％；阎志累计持有汉商集团股份5,909,763股，占汉商集团总股本的3.39％；卓尔控股与阎志合计持有汉商集团股份34,914,992股，占汉商集团总股本的20.00%。
本次权益变动后，卓尔控股累计持有汉商集团股份29,087,282 股，占汉商集团总股本的16.66％；阎志累计持有汉商集团股份14,556,646 股，占汉商集团总股本的8.34％；卓尔控股与阎志合计持有汉商集团股份43,626,228股，占汉商集团总股本的25.00%。
二、截至本报告签署日，信息披露义务人持有的汉商集团股份质押情况为：
阎志质押汉商集团股份9,534,295股（占公司总股本的5.46%股份）；卓尔控股有限公司质押汉商集团股份29,087,282股（占公司总股本的16.66%股份）
第五节 资金来源
信息披露义务人本次增持汉商集团股份所支付的约4650万元资金来源于账户自有资金，不存在信息披露义务人的资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于汉商集团及其关联方的情况。
本次增持是通过上海证券交易所交易系统进行，以现金支付。
第六节 后续计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有汉商集团的股份比例为25.00%，为汉商集团第二大股东。
信息披露义务人未来十二个月内没有制定准则16号第二章之第七节所列的相关计划，包括改变上市公司主营业务或对其主营业务作出重大调整、对上市公司资产进行重组、对上市公司现任董事会及高管人员组成进行调整、对上市公司章程条款进行修改、对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动、对上市公司分红政策做出重大变化等计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对汉商集团独立性的影响
本次权益变动完成后，汉商集团与信息披露义务人之间仍然保持人员独立、资产完整和财务独立；本次权益变动完成后对于汉商集团的独立经营能力并无实质性影响。
本次权益变动完成后，汉商集团的资产独立于信息披露义务人，具有独立完整的经营运作系统，并具备独立于信息披露义务人的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在业务、营销、知识产权等方面皆保持独立。
二、信息披露义务人与汉商集团之间的关联交易
（一）关联交易的情况说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人与汉商集团不存在关联交易。
（二）关于关联交易的承诺
为避免和规范与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人做出书面承诺如下：
1、本次权益变动完成后，本人及本人控制的企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本人承诺本人及本人控制下的企业杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市向本人及本人控制的企业及关联方提供违规担保。
3、若本人及关联方未来与上市公司发生必要关联交易，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照汉商集团《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证汉商集团作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害汉商集团广大中小股东权益的情况。
三、本次权益变动对同业竞争的影响
（一）同业竞争的情况说明
信息披露义务人卓尔控股的主营业务范围为对房地产业、商业、工业、广告业、建筑业、网络科技业、服务业的投资及管理，卓尔控股及其控股、参股企业与汉商集团之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
信息披露义务人阎志及其控股、参股企业中虽然有一家企业——武汉汉口北市场管理有限公司与汉商集团的主要经营范围均包括日用百货批零兼营等商业贸易，但武汉汉口北市场管理有限公司的主营业务是对汉口北市场提供物业管理服务，并未涉足批零兼营等商业贸易，且提供物业管理服务的对象主要是汉口北市场。因此，信息披露义务人阎志及其控股、参股企业与汉商集团之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
（二）关于同业竞争的承诺
为从根本上避免和消除与汉商集团形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺其及其控制下的其他企业：
1、不直接或间接从事与上市公司主营业务相同或相似的业务。
2、不从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以独资经营、合资经营或其他拥有股票或权益的方式在其他公司或企业从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、在未来的投资方向上，避免投资与上市公司相同或相似的业务及企业；对上市公司已经或拟投资兴建的项目，将不会进行建设或投资。
4、在未来经营的业务与上市公司形成实质性竞争，上市公司有权优先收购该等竞争业务有关的资产，或本人通过解散、对外转让等方法，处理所持从事竞争业务公司的全部股权，以消除同业竞争。
5、本次权益变动完成后，如本人及本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司经营业务产生竞争的，本人及本人控制的公司将以包括但不限于停止经营相竞争的业务，将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则承诺将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。
6、保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与汉商集团之间的交易
截至本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员未与汉商集团、汉商集团的子公司进行任何资产交易的合计金额高于3000万元或者高于汉商集团最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与汉商集团的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与汉商集团的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换汉商集团董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的汉商集团董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、与汉商集团有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对汉商集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
一、信息披露义务人在本报告书签署日之前的六个月内，通过证券交易所的交易系统买卖汉商集团股票的详细情况如下：
■
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员、以及上述人员的直系亲属在本报告书签署日之前的六个月内，不曾通过证券交易所的交易系统买卖汉商集团股份。
第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人卓尔控股2010年、2011年财务数据未经审计，2012年财务数据已经会计师事务所审计并出具了审计报告。卓尔控股2010年、2011年、2012年的合并财务资料如下：
资产负债表
编制单位：卓尔控股有限公司 单位：人民币元
■
资产负债表（续）
编制单位：卓尔控股有限公司 单位：人民币元
■
利润表
编制单位：卓尔控股有限公司 单位：人民币元
■
现金流量表
编制单位：卓尔控股有限公司 单位：人民币元
■
第十一节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条提供相关文件。
二、截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次增持汉商集团股份的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人卓尔控股的工商营业执照及税务登记证；
2、信息披露义务人卓尔控股的董事、监事、高管人员的名单及身份证复印件；
3、信息披露义务人关于批准实施增持的股东会决议；
4、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
5、信息披露义务人最近三年的财务报告；
6、信息披露义务人相关承诺函及声明。
二、查阅地点
1、武汉市汉商集团股份有限公司
地址：湖北省武汉市汉阳大道134号
2、卓尔控股有限公司
地址：黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号5号楼
联系电话：(027)61881777
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人: 卓尔控股有限公司
法定代表人：傅高潮
信息披露义务人:阎 志
签署日期: 2015年9月1日
附 表
武汉市汉商集团股份有限公司
详式权益变动报告书
■
信息披露义务人（签章）：卓尔控股有限公司
法定代表人（签章）：傅高潮
信息披露义务人：阎志
日期：2015年 9 月1 日
证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2015-019
武汉市汉商集团股份有限公司
关于公司股东披露详式权益
变动报告书的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动属于增持股份，不触及要约收购
●本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化
一、本次权益变动基本情况
本公司于2015年9月2日收到卓尔控股有限公司发来的“关于公司及其一致行动人增持汉商集团股份到达25%的提示性公函”，主要内容如下：
卓尔控股有限公司（以下简称“卓尔控股”）及一致行动人阎志先生于2013年3月11日至2015年9月1日期间，通过上海证券交易所的证券交易系统累计增持了汉商集团股份8,728,936股，占公司总股本的5%。本次增持前，卓尔控股持有汉商集团股份29,005,229股，占公司总股本的16.61%，阎志先生持有汉商集团股份5,909,763股，占公司总股本的3.39%,合并持有汉商集团股份34,914,992股，占公司总股本的20%。本次增持后，卓尔控股持有汉商集团股份29,087,282股，占公司总股本的16.66%，阎志先生持有汉商集团股份14,556,646股，占公司总股本的8.34％，合并持有汉商集团股份43,643,928股，占公司总股本的25%。
二、所涉及后续事项
上述权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，上述一致行动人在本公告日编制并披露了《武汉市汉商集团股份有限公司详式权益变动报告书》。
特此公告。
武汉市汉商集团股份有限公司董事会
2015年9月7日