发行股份购买资产并募集配套资金之
募集配套资金非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2015-034
新疆天润乳业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
募集配套资金非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：3,109,540股
发行价格：28.30元/股
2、发行对象名称及新增股票上市流通安排
■
本次发行的股份自2015年8月31日起12个月内不得转让，预计可上市流通时间为2016年9月1日（如遇非交易日则顺延）。
3、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、 本次发行概况
（一） 本次发行的决策及核准情况
1、上市公司已履行的法律程序
2014年9月29日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议并通过了本次重组相关议案（包括本次配套募集资金非公开发行方案），独立董事发表了独立意见。2014年9月30日，公司在上海证券交易所网站披露了本次重大资产重组报告书等文件。
2014年10月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关的议案（包括本次募集配套资金非公开发行方案）。
2、本次发行已取得的外部审批程序
2015年7月8日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组委审核并通过了天润乳业本次发行。
2015年7月23日，中国证监会出具《关于核准新疆天润乳业股份有限公司向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1765号），核准公司向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行股份14,058,254股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过5,185,621股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（二） 本次非公开发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：3,109,540股
3、发行价格：28.30元/股
4、募集资金总额：87,999,982元
5、发行费用：13,651,650.9元
6、募集资金净额：74,348,331.1元
7、独立财务顾问（主承销商）：长城证券股份有限公司
（三） 验资和股份登记情况
1、验资情况
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月24日出具了希会验字（2015）0076号验资报告。经审验，截至2015年8月20日止，长城证券指定的收款银行账户已收到投资者缴纳的申购新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票的认购款为人民币87,999,982.00元。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月24日出具了希会验字（2015）0077号验资报告。经审验，截至2015年8月24日止，新疆天润乳业股份有限公司向认购人发行人民币普通股 3,109,540股，，每股发行价格28.30元。募集资金总额人民币87,999,982.00元，扣除承销费用人民币2,640,000.00元后，实际收到货币资金为人民币85,359,982.00元，扣除与本次非公开发行直接相关的其他费用共计人民币11,011,650.90元，实际募集货币资金人民币74,348,331.10元，其中新增注册资本（股本）人民币3,109,540.00元，增加资本公积人民币71,238,791.10元
2、股份登记情况
公司本次非公开发行的3,109,540股股票已于2015年8月31日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续。
（四） 资产过户情况
本次非公开发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股份。
（五） 独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）长城证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“新疆天润乳业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合公司2014年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”
2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京国枫凯文律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“综上所述，本所律师认为，天润乳业实施本次非公开发行已获得有权部门的批准，天润乳业本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合天润乳业股东大会决议、《重组办法》及《管理办法》等法律、法规的规定，对发行对象的选择和询价、定价和股票分配过程公平、公正，符合《管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，天润乳业本次非公开发行的实施过程和结果合法、合规、有效。”
二、 发行结果及发行对象简介
（一） 发行结果
本次非公开发行股份总量为3,109,540股，发行对象总数为4名。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
■
注：上述发行对象限售期限均为12个月。
本次发行的股份自2015年8月31日起12个月内不得转让，预计可上市流通时间为2016年9月1日（如遇非交易日则顺延）。
（二） 发行对象
1、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：人民币20,000万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
2、中新建招商股权投资有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地址：新疆石河子开发区北四东路37号2-20
注册资本：人民币150,100万元
法定代表人：钟永毅
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关资讯服务。
3、第一创业证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼
注册资本：人民币19,7000万元
法定代表人：刘学民
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
4、招商基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：广东省深圳市深南大道7088号
注册资本：人民币21,000万元
法定代表人：张光华
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其它业务。
三、 本次非公开发行前后公司前后十名股东情况
（一） 本次发行前公司前十名股东情况
截至2015年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
■
（二） 本次发行后公司前十名股东情况
本次新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续后，截至2015年8月31日，公司前十名股东持股情况如下（包括发行股份购买资产新增股份）：
■
本次新增股份登记到账后公司控股股东第十二师国资公司的直接持股比例由44.15%下降到36.83%，仍为公司控股股东，新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会仍为公司的实际控制人。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
四、 本次发行对公司的影响
（一） 股本结构
本次新增股份登记到账前后，公司股本结构变化情况如下：
■
注：本次发行后持股总数包括发行股份购买资产部分新增股份。
（二）资产结构的变动情况
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。
（三）业务结构的变动情况
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发展方向，本次发行股份购买资产及募集配套资金投资项目实施后，将有利于公司向上游延伸产业链，控制奶源基地，继续巩固公司在新疆乳制品市场的行业地位，提高公司自有奶源供给率，使公司的盈利能力得到进一步提升，核心竞争力得到进一步增强，从而保证公司未来的可持续发展能力。本次新增股份登记到账后，公司的主营业务不会发生变化。
（四）公司治理情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股票数量总计为17,167,794股，本次发行完成后发行人总股本为103,557,209股，控股股东持有发行人股份38,142,206股，占发行人总股本的36.83%。公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）董事、监事和高管人员结构的变动情况
本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。公司董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行股票的认购，公司董事、监事、高级管理人员持股数量没有因本次非公开发行股票的发行而发生变化。本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，董事、监事和高管人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）同业竞争和关联交易的变动情况
目前公司与控股股东、实际控制人之间存在的关联交易为销售产品，关联交易金额较小，本次募集配套资金非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集配套资金投资项目而产生新的关联交易。
目前公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务上不存在同业竞争，本次募集配套资金非公开发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务上不会产生新的同业竞争。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：长城证券股份有限公司
法定代表人：黄耀华
项目主办人：盛瑞、孙昉
项目协办人：朱琳
项目组成员：凌学良
办公地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
电 话：0755-83515662
传 真：0755-83516266
（二）发行人律师
名称：北京国枫凯文律师事务所
负 责 人：张利国
经办律师：冯翠玺、史雪飞
办公地址：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层
电 话：010-66090088
传 真：010-66090016
（三）审计验资机构
名称：希格玛会计师事务所有限公司
负 责 人：吕桦
经办会计师：王侠、范敏华
办公地址：西安市高新路25号希格玛大厦三、四层
电 话：029-88275931
传 真：029-88275912
六 、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
2、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会验字（2015）0076号及希会验字（2015）0077号验资报告；
3、长城证券股份有限公司出具的《长城证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
4、北京国枫律师事务所出具的《关于新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及非公开发行股票发行过程的专项法律意见书》。
5、新疆天润乳业股份有限公司出具的《新疆天润乳业股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书》
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司
2015年 9月 2日
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2015-035
新疆天润乳业股份有限公司
发行股份购买资产之股份发行结果
暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：14,058,254股
发行价格：18.85元/股
2、发行对象和限售期
本次发行对象为新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司（以下简称“兵团乳业集团”），兵团乳业集团已出具承诺函，承诺其通过本次发行股份购买资产取得的天润乳业全部股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
3、预计上市时间
公司本次非公开发行股票已于2015年8月31日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续，预计可上市流通时间为2018年9月1日（如遇非交易日则顺延）。
4、资产过户情况
本次发行股份购买的标的资产为新疆天澳牧业有限公司100%股权。2015年8月4日，奎屯市工商行政管理局核准新疆天澳牧业有限公司的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：654003030001413），天澳牧业100%股权已经登记至公司。根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（希会验字【2015】0071号） ，截至2015年8月17日，公司已收到新疆天澳牧业有限公司100%的股权。
一、 本次发行概况
（一） 本次发行的决策及核准情况
1、上市公司已履行的法律程序
2014年9月29日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议并通过了本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。
2014年9月30日，公司在上海证券交易所网站披露了本次重大资产重组报告书等文件。
2014年10月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关的议案。
2、交易对方已履行的法律程序
2014年9月29日，兵团乳业集团召开股东会，审议通过本次交易.
3、本次发行已取得的外部审批程序
2015年7月8日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组委审核并通过了天润乳业本次发行。
2015年7月23日，中国证监会出具《关于核准新疆天润乳业股份有限公司向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1765号），核准公司向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行股份14,058,254股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过5,185,621股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（二） 本次发行股份购买资产概况
1、交易价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第五次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定：上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，上市公司向兵团乳业集团发行股份购买资产的股份发行价格为18.85元/股
2、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量为14,058,254股。
3、锁定期安排
兵团乳业集团已出具承诺函，承诺其通过本次发行股份购买资产取得的天润乳业全部股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（三） 验资和股份登记情况
1、验资情况
本次发行股份购买的标的资产为新疆天澳牧业有限公司100%股权。2015年8月4日，奎屯市工商行政管理局核准新疆天澳牧业有限公司的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：654003030001413），天澳牧业100%股权已经登记至公司。根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（希会验字【2015】0071号） ，截至2015年8月17日，公司已收到新疆天澳牧业有限公司100%的股权。
2、股份登记情况
公司本次发行的14,058,254股股票已于2015年8月31日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续。
（四） 独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问长城证券股份有限公司认为：
“本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，上市公司本次重大资产重组已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相关程序和信息披露义务；本次重组涉及的标的资产过户、募集配套资金非公开发行及相关新增股份登记注册等手续已经办理完毕；本次重大资产重组过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重大资产重组相关各方未出现违反相关协议的情形；独立财务顾问将按照相关法律、法规和规范性文件的要求，严格履行持续督导职责，维护上市公司和广大中小股东的利益。”
二、 发行结果及发行对象简介
（一） 发行结果
本次发行股份购买资产的发行对象为新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司，发行数量为14,058,254股。
兵团乳业集团已出具承诺函，承诺其通过本次发行股份购买资产取得的天润乳业全部股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
公司本次非公开发行股票已于2015年8月31日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续，预计可上市流通时间为2018年9月1日（如遇非交易日则顺延）。
（二） 发行对象
1、基本概况
■
2、发行对象与公司无关联关系
本次发行对象的实际控制人为十二师国资委。十二师国资委为新疆生产建设兵团第十二师下属的国有资产监督管理机构，十二师国资委接受兵团国资委的工作指导与监督。
根据《公司法》第二百一十六条第四款规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”
根据《企业会计准则第36号──关联方披露》第二章第六条规定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。”
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.4条规定：“上市公司与受同一国有资产管理机构控制的法人不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于上市公司董事、监事及高级管理人员除外。”
虽然上市公司的实际控制人与交易对方兵团乳业集团的直接控股股东同为十二师国资委，但由于兵团乳业集团的董事长、总经理及半数以上的董事不属于上市公司董事、监事及高级管理人员，且各自独立经营，因此，根据上述法规，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
三、 本次非公开发行前后公司前后十名股东情况
（一） 本次发行前公司前十名股东情况
截至2015年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
■
（二） 本次发行后公司前十名股东情况
本次新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续后，截至2015年8月31日，上市公司前十大股东情况如下（包含募集资金部分新增股份）：
■
本次新增股份登记到账后公司控股股东第十二师国资公司的直接持股比例由44.15%下降到36.83%，仍为公司控股股东，新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会仍为公司的实际控制人。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
四、 公司股本结构变动表
本次新增股份登记到账前后，公司股本结构变化情况如下：
■
注：本次发行后持股总数包括募集资金部分新增股份。
五、 管理层讨论与分析
本次重大资产重组对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况等有积极影响，具体详见公司在上海证券交易所网站披露的《新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
五、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问
名称：长城证券股份有限公司
法定代表人：黄耀华
项目主办人：盛瑞、孙昉
项目协办人：朱琳
项目组成员：凌学良
办公地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
电 话：0755-83515662
传 真：0755-83516266
（二）法律顾问
名称：北京国枫凯文律师事务所
负 责 人：张利国
经办律师：冯翠玺、史雪飞
办公地址：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层
电 话：010-66090088
传 真：010-66090016
（三）审计机构
名称：希格玛会计师事务所有限公司
负 责 人：吕桦
经办会计师：王侠、范敏华
办公地址：西安市高新路25号希格玛大厦三、四层
电 话：029-88275931
传 真：029-88275912
六 、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
2、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会验字（2015）0071号验资报告；
3、长城证券股份有限公司出具的《长城证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施完成情况之独立财务顾问意见》；
4、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》。
5、新疆天润乳业股份有限公司出具的《新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施完成情况报告书》
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司
2015年 9月 2日