股票交易异常波动公告
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2015-071号
西藏旅游股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司股票连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%
● 经公司董事会自查并向控股股东函证，截至目前，公司不存在应披露而未披露的重大信息；控股股东及实际控制人拟筹划、正在筹划与公司有关事项
一、股票交易异常波动的具体情况
西藏旅游股份有限公司（下称：“公司”或“本公司”）股票在2015年8月31日、9月1日、9月2日连续三个交易日跌幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》规定，属于股票交易异常波动情形。
二、公司关注并核实的相关情况
针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行核查，并询问了公司控股股东及实际控制人，现将有关情况说明如下：
1、公司不存在前期披露的信息需要更正、补充之处；不存在应披露而未披露的重大事件；未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻。
2、经公司董事会自查，本公司生产经营活动一切正常，截至目前，除公司正在进行的非公开发行股份事项外，不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜，包括但不限于重大资产重组、发行股份（除已披露的非公开发行股票）、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
3、经询问公司控股股东及实际控制人，拟筹划、正筹划以下事项：
（1）公司控股股东及实际控制人在不涉及上市公司实际控制人变更的前提下拟筹划公司控股股东国风集团有限公司（下称：国风集团）增资事宜，该事项尚存在不确定性，国风集团会将该事项相关进展及时通知本公司。
控股股东国风集团及实际控制人提示：因该事项存在不确定性，请广大投资者注意投资风险；
（2）国风集团已就胡波、胡彪违规购入本公司股份事项，向西藏拉萨市中级人民法院（下称：市中院）提起诉讼[公司已于2015年8月4日就此事项发布公告（公告编号：2015-064号）]，现国风集团通知已向市中院申请变更诉讼请求，并将本公司追加为第三被告。
除上述事项之外，截至目前，不存在其他涉及本公司的应披露而未披露的其他重大信息，包括但不限于涉及本公司的重大资产重组、发行股份（除已披露的非公开发行股票）、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，除正在进行的非公开发行股票这一项重大事项外，截至目前，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
四、上市公司认为必要的风险提示
本公司董事会提醒投资者：公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》，有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司董事会
2015年9月2日
●报备文件
控股股东及实际控制人的书面回函
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2015-072号
西藏旅游股份有限公司
关于公司涉及诉讼的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●案件所处的诉讼阶段：一审阶段
●上市公司所处的当事人地位：第三被告
●是否会对上市公司损益产生负面影响:否
一、本次重大诉讼起诉的基本情况
起诉时间：2015年7月27日
受理时间：2015年7月30日（本公司于2015年8月28日被追加为第三被告）
诉讼机构名称：西藏拉萨市中级人民法院
诉讼机构所在地：西藏拉萨市
原告：国风集团有限公司
被告一：胡波
被告二：胡彪
被告三：西藏旅游股份有限公司
二、诉讼的案件事实、请求内容及其理由
（一）案件事实
根据中国证券监督管理委员会西藏监管局[2015]1号《行政监管措施决定书》：《关于对胡波及一致行动人采取出具警示函措施的决定》查明的事实，“你们（胡波及一致行动人）于2015年7月15日通过上海证券交易所集中竞价系统购买西藏旅游股份有限公司（以下简称西藏旅游，股票代码：600749）已发行股份的12,278,866股，持股比例从3.0973%增至9.59%。上述收购行为未及时履行信息披露义务，违反了《上市公司收购管理办法》第十三条的规定。现按照《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，对你们予以警示。”
原告认为，被告的上述行为违反了《中华人民共和国民法通则》（“民法通则”）第五十八条、《中华人民共和国证券法》（“证券法”）第八十六条第一款、《上市公司收购管理办法》第十三条的相关规定，严重损害了上市公司西藏旅游及其股东的利益，被告自2015年7月15日所持股份超过5%之后购买西藏旅游股票的民事行为属于无效民事行为。
追加西藏旅游股份有限公司为第三被告的理由为：
1． 被告一（胡波）、被告二(胡彪)是因违法买卖贵公司发行的股份造成的纠纷，原告起诉书中要求限制被告一、被告二在贵公司中的股东权利的诉讼请求需要被告三实现。
2． 被告一、被告二在履行法定信息披露义务时未遵守信息披露真实性、完整性、准确性的承诺，被告三也未履行审查、督促义务，致使被告一、被告二披露的《简式权益变动报告书》不符合法规要求，侵犯了原告的股东知情权。
（二）诉讼请求
原告已于2015年8月28日向拉萨市中级人民法院申请变更诉讼请求，变更后的诉讼请求为：
1. 判令被告一、被告二自 2015 年 7 月 15 日所持股份达到 5%时点之后购买在上海证券交易所上市的西藏旅游股份有限公司（股票代码 600749，以下简称“西藏旅游” ）股票的民事行为属于无效民事行为；
2. 判令被告一、被告二按照证券法第一百九十三条之规定、 《上市公司收购管理办法》第七十五条之规定，进行改正。改正以上无效民事行为，在二级市场抛售 2015 年 7 月 15 日购买并持有的西藏旅游已发行股票（即被告合计持有西藏旅游已发行股票中超出 5%的部分） ， 所得收益赔偿给西藏旅游。 如果所得收益低于人民币 500万元，那么赔偿西藏旅游人民币 500 万元；
3. 判令被告一、被告二在以上诉讼请求改正完成之前，在持有西藏旅游股票期间，不得对其持有的股份行使表决权、提案权及其他股东权利，不得自行或联合西藏旅游其他股东召集股东大会，不得以任何形式进行处分，包括但不限于转让/质押/托管/市值互换；
4. 判令被告一、被告二在以上诉讼请求改正完成之前，被告三应拒绝被告一、被告二参加股东大会，拒绝将被告一、被告二投票计入议案表决结果，拒绝被告一、被告二行使表决权、提案权及其他股东权利，拒绝被告一、被告二自行或联合西藏旅游其他股东召集股东大会的申请；
5. 判令被告一、被告二更正 2015 年 8 月 18 日披露的《简式权益变动报告书》 ，并予以重新披露；
6. 判令被告三履行对被告一、被告二信息披露的审查、督促义务，督促被告一、被告二更正 2015 年 8 月 18 日的信息披露文件，并重新披露符合规定的《简式权益变动报告书》 ；
7. 判令被告一、被告二对上述第 2 项赔偿责任承担连带责任；
8. 判令被告一、被告二承担本案的诉讼费用（包括案件受理费、保全费、执行费等）。
三、本次公告的诉讼对公司的影响
本次公告的诉讼不会对公司目前的正常经营和本期利润造成影响。
四、备查文件
（一）国风集团有限公司起诉书
（二）西藏自治区拉萨市中级人民法院受理案件通知书
（三）国风集团有限公司追加被告申请书
（四）国风集团有限公司变更诉讼请求申请书
（五）西藏自治区拉萨市中级人民法院参诉通知书
特此公告。
西藏旅游股份有限公司董事会
2015年9月6日
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2015-073号
西藏旅游股份有限公司
关于收到控股股东
诉讼进展告知函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏旅游股份有限公司（下称：公司）于9月2日收到了控股股东国风集团有限公司（下称：国风集团）关于诉讼进展的告知函。函件全文内容如下（下文中所述“本公司”为公司控股股东国风集团）：
本公司及本公司法定代表人欧阳旭于2015年9月2日收到拉萨市中级人民法院通知：
一、已批准本公司诉胡波、胡彪一案追加被告申请，已将贵公司列为第三被告。
二、已受理本公司诉胡波、胡彪一案的变更诉讼请求申请，变更后的诉讼请求如下：
1. 判令被告一、被告二自 2015 年 7 月 15 日所持股份达到 5%时点之后购买在上海证券交易所上市的西藏旅游股份有限公司（股票代码 600749，以下简称“西藏旅游” ）股票的民事行为属于无效民事行为；
2. 判令被告一、被告二按照证券法第一百九十三条之规定、 《上市公司收购管理办法》第七十五条之规定，进行改正。改正以上无效民事行为，在二级市场抛售 2015 年 7 月 15 日购买并持有的西藏旅游已发行股票（即被告合计持有西藏旅游已发行股票中超出 5%的部分） ， 所得收益赔偿给西藏旅游。 如果所得收益低于人民币 500万元，那么赔偿西藏旅游人民币 500 万元；
3. 判令被告一、被告二在以上诉讼请求改正完成之前，在持有西藏旅游股票期间，不得对其持有的股份行使表决权、提案权及其他股东权利，不得自行或联合西藏旅游其他股东召集股东大会，不得以任何形式进行处分，包括但不限于转让/质押/托管/市值互换；
4. 判令被告一、被告二在以上诉讼请求改正完成之前，被告三应拒绝被告一、被告二参加股东大会，拒绝将被告一、被告二投票计入议案表决结果，拒绝被告一、被告二行使表决权、提案权及其他股东权利，拒绝被告一、被告二自行或联合西藏旅游其他股东召集股东大会的申请；
5. 判令被告一、被告二更正 2015 年 8 月 18 日披露的《简式权益变动报告书》 ，并予以重新披露；
6. 判令被告三履行对被告一、被告二信息披露的审查、督促义务，督促被告一、被告二更正 2015 年 8 月 18 日的信息披露文件，并重新披露符合规定的《简式权益变动报告书》 ；
7. 判令被告一、被告二对上述第 2 项赔偿责任承担连带责任；
8. 判令被告一、被告二承担本案的诉讼费用（包括案件受理费、保全费、执行费等）。
三、拉萨市中级人民法院已经裁定驳回被告一、被告二提出的管辖权异议。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2015年9月6日