证券代码：002425 股票简称：凯撒股份 公告编号：2015-080

  凯撒（中国）股份有限公司

  第五届董事会第十六次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”、“凯撒股份”）于2015年8月28日以邮件方式发出了关于召开公司第五届董事会第十六次会议的通知。2015年9月1日，公司以现场的形式在公司6楼会议室召开了第五届董事会第十六次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定。公司现有董事9名，应出席会议董事9名，9名董事以现场的方式对议案进行表决。监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长郑合明先生主持，会议审议并通过了如下议案：

  一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案符合条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司董事会认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的各项条件。

  表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

  公司董事会逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：

  （一）本次交易整体方案

  本次交易的具体方案为：凯撒股份拟以发行股份及支付现金的方式购买何啸威、刘自明、翟志伟、张强、丁辰灵、深圳市深港产学研创业投资有限公司（以下简称“产学研创投”）6名交易对方合计持有的四川天上友嘉网络科技有限公司 100%的股权（以下简称“天上友嘉”，“标的公司”或“标的资产”），同时凯撒股份拟向包括凯撒集团（香港）有限公司（以下简称“凯撒集团”）在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过62,100.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次交易现金对价、交易税费、本次交易相关中介费用及补充上市公司流动资金等。本次交易完成后，凯撒股份将持有天上友嘉100%股权。

  根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑合明先生、郑雅珊女士回避表决，其余7名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  （二）标的资产及交易对方

  （1）发行股份购买资产交易对方

  公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为何啸威、刘自明、翟志伟、张强、丁辰灵、产学研创投6名交易对方合计持有的天上友嘉100%的股权。交易对方及其所持标的公司股份和占比情况如下：

  ■

  表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  （2）发行股份募集配套资金交易对方

  本次交易发行股份募集配套资金交易对方为包括凯撒集团在内的不超过10名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况最终确定，最多不超过10名（含）。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑合明先生、郑雅珊女士回避表决，其余7名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  （三）标的资产的定价依据及交易价格

  根据上市公司与天上友嘉股东分别签订的《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》（以下简称“本协议书”），本次交易中，由上市公司与股权转让各方在具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产全部股东权益的评估价值基础上进行协商。

  北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）采用收益法和市场法对本次交易的标的公司进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。

  中企华评估对公司拟购买的天上友嘉100%股权价值进行了评估，并出具了中企华评报字[2015]第1229号资产评估报告。以2015年4月30日为基准日，天上友嘉100%股权的评估值为121,532.25万元，经各方友好协商，天上友嘉100%股权的交易价格为121,500.00万元。

  表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  （四）交易对价的支付方式

  本次交易的标的资产交易价格、现金对价和股份对价如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。

  本次发行股份购买天上友嘉100%股权中，天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投最终获得的对价不以其在本次交易前持有的天上友嘉股份比例进行分配，主要原因如下：

  1、经天上友嘉股东内部商议，同意何啸威、张强、刘自明和翟志伟对本次上市公司发行股份购买天上友嘉100%股权中承担业绩承诺及补充义务；

  2、经天上友嘉股东内部商议，同意丁辰灵和产学研创投通过现金支付方式获得其本次交易应获得的全部对价，丁辰灵和产学研创投不承担相应的业绩承诺及补偿义务。

  综上，本次交易天上友嘉各股东出售其持有天上友嘉100%股权的价格存在差异。

  表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  （五）滚存利润安排及期间损益

  本次发行前上市公司产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。天上友嘉截至2015年4月30日的滚存未分配利润及2015年4月30日以后实现的利润，归上市公司享有。

  自评估基准日至交割日期间，天上友嘉在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投承担，何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投应以连带责任方式共同向上市公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投支付到位。何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投内部承担补偿额按其在本次交易前持有天上友嘉的股权比例分担。

  表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  （六）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  本次交易标的天上友嘉100%股权过户至上市公司名下的工商登记变更之日为交割日。各方确认，各方应在《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》（以下简称“本协议”）生效后，及时实施本协议项下的发行股份及支付购买资产并募集配套资金方案，并且最迟应在本协议生效后一个月内完成交割。

  根据协议约定，上市公司于本次交易获得中国证监会正式批准至迟30个自然日内，向何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投支付现金对价部分的20%，何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投有义务促使天上友嘉在其收到前述款项15个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的工商变更登记手续，使天上友嘉的股权过户至上市公司名下。为完成上述股权过户，各方应履行或促使天上友嘉履行相应的手续，并配合制作、准备和签署必需的文件。

  上市公司在标的资产过户手续完成后，最迟不超过3个月完成股份发行和登记工作。上市公司自标的资产交割完成后享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。

  表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  （七）本次重组发行股份的方案

  1、本次重组涉及的股份发行

  （1）发行股份购买资产

  公司拟向交易对方非公开发行股份收购天上友嘉100%股权的交易总价确定为121,500.00万元，其中，以发行股份支付72,900.00万元，剩余48,600.00万元以现金支付。

  表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  （2）发行股份募集配套资金

  公司拟向包括凯撒集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过62,100.00万元。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑合明先生、郑雅珊女士回避表决，其余7名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2、发行股票的种类和面值

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  3、发行方式及发行对象

  （1）本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的发行对象：何啸威、刘自明、翟志伟、张强4名交易对方以其持有的天上友嘉的股权认购公司本次定向发行的股票。

  表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  （2）本次募集配套资金的非公开发行对象包括凯撒集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑合明先生、郑雅珊女士回避表决，其余7名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份的定价基准日均为凯撒股份第五届董事会第十六次会议决议公告日。

  （1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

  按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定，基于本公司今年来的盈利状况及发展状况，经董事会商议和交易各方协商，兼顾各方利益，决定本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票的均价=决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量，定价基准日为公司第五届董事会2015年第十六次会议决议公告日。

  据此计算，凯撒股份定价基准日前60个交易日的股票交易均价（16.79元/股）的90%为15.12元/股。凯撒股份2014年度利润分派方案已获2015年4月8日召开的2014年年度股东大会审议通过，公司2014年度利润分派方案为：以公司2014年12月31日总股本434,237,786股为基数，向全体股东每10股派0.179620元人民币现金（含税）。上述分配方案已于2015年5月21日实施完毕。在考虑凯撒股份2014年度权益分配情况并经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产所涉股份价格确认为16元/股。

  除前述分红派息外，根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若凯撒股份股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应再次作相应调整。

  上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。

  表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  （2）价格调整方案

  根据《重组办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

  前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

  为应对因整体资本市场波动造成凯撒股份股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

  （1）价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不因此进行调整。

  （2）价格调整方案生效条件

  凯撒股份股东大会审议通过本次价格调整方案。

  （3）可调价期间

  凯撒股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

  （4）触发条件

  可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较凯撒股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015 年4 月22 日收盘点数（即12,585.14点）跌幅超过10%。

  （5）调价基准日

  可调价期间内，满足“4、触发条件”的首个交易日。

  （6）发行价格调整机制

  当调价基准日出现时，凯撒股份有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

  若①本次发行价格调整方案的生效条件满足；②公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前60个交易日凯撒股份股票交易均价的95%。

  若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。

  （7）发行股份数量调整

  标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

  表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  （3）发行股份募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  据此计算，凯撒股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为17.12元/股。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，考虑到2014年年度权益分派情况，向不超过10名符合资格的特定投资者募集资金的发行价格调整为不低于17.11元/股。

  除前述分红派息外，若凯撒股份股票在本次发行的定价基准日至股份发行日期间有除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行底价再次进行相应调整。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑合明先生、郑雅珊女士回避表决，其余7名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  5、发行股份的数量

  （1）发行股份购买资产需要发行股份的数量

  本次交易的股份对价72,900.00万元，由凯撒股份向天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟非公开发行的股票数量合计为45,562,498股。

  标的公司股东在股权交割日按照《发行股份及支付现金购买资产的协议书》中的约定取得本次发行的相应股份数量，具体情况如下：

  ■

  上述发行数量的最终确定尚须经公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  （2）发行股份募集配套资金需要发行股份的数量

  本次交易拟募集配套资金总额不超过62,100.00万元。按照本次发行底价17.11元计算，募集配套资金认购方包括凯撒集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过36,294,564股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。

  认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，如果定价基准日至股份发行日期间，凯撒股份股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑合明先生、郑雅珊女士回避表决，其余7名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  6、本次发行股份的锁定期

  （1）发行股份及支付现金购买资产

  何啸威、张强、刘自明和翟志伟承诺对其认购的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让。在此基础上，为增强利润承诺补偿的操作性和可实现性，其所持股份分期解除限售，具体如下：

  ■

  第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且凯撒股份依法披露标的资产2015年度审计报告后解除限售；

  第二期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且凯撒股份依法披露标的资产2016年度审计报告后解除限售；

  第三期股份应于凯撒股份依法公布天上友嘉2017年年度审计报告及《减值测试报告》后解除限售。

  除上述承诺外，何啸威、张强、刘自明和翟志伟进一步承诺：若何啸威、张强、刘自明和翟志伟取得凯撒股份本次发行的股份时，何啸威、张强、刘自明和翟志伟持续拥有的用于认购上市公司股份的天上友嘉股权的权益时间不足十二个月的，该部分持续拥有权益不足十二个月的标的资产所认购的凯撒股份股份，自凯撒股份本次向何啸威、张强、刘自明和翟志伟发行的股份发行结束之日起三十六个月内不转让。自发行结束之日起三十六个月后，在凯撒股份公布标的资产2017年度审计报告及《减值测试报告》后，何啸威、张强、刘自明和翟志伟方可转让该部分股份。

  本次发行完成后，由于凯撒股份送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。

  若何啸威、张强、刘自明、翟志伟持有凯撒股份股份期间在凯撒股份任职的，其转让股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。

  表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  （2）发行股份募集配套资金

  本次募集配套资金向包括凯撒集团在内的不超过10名符合资格的特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不转让，其中凯撒集团自发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  (下转51版)