关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的一般风险提示公告
(上接51版)
股票简称：凯撒股份 证券代码：002425 公告编号：2015-083
凯撒（中国）股份有限公司董事会
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）股份有限公司（以下称“凯撒股份”或“公司”）于2015年4月23日发布《关于重大事项停牌的公告》，向深圳证券交易所申请自2015年4月23日开市起停牌。2015年5月7日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2015年5月7日起因筹划重大资产重组事项继续停牌。2015年5月13日，本公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
2015年9月1日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案。
本次交易的具体方案为：凯撒股份拟以发行股份及支付现金的方式购买何啸威、刘自明、翟志伟、张强、丁辰灵、深圳市深港产学研创业投资有限公司6名交易对方合计持有的四川天上友嘉网络科技有限公司 100%的股权（以下简称“天上友嘉”，“标的公司”或“标的资产”），同时拟向包括凯撒集团（香港）有限公司在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集现金不超过62,100.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，募得资金用于支付本次交易现金对价、交易税费、本次交易相关中介费用及补充上市公司流动资金等。
本次交易完成后，凯撒股份将持有天上友嘉100%股权。根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。具体方案详见本公司同日发布的《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，如公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告！
凯撒（中国）股份有限公司董事会
年 月 日
证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2015-084
凯撒（中国）股份有限公司
关于召开2015年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2015年9月1日在汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼会议室召开，会议决定于2015年9月22日（星期二）召开公司2015年第四次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（三）现场会议地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼会议室。
（四）会议时间：
1、现场会议召开时间为：2015年9月22日14:30
2、网络投票时间为：2015年9月21日——2015年9月22日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月22日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月21日15：00至2015年9月22日15：00期间的任意时间。
（五）股权登记日：2015年9月17日
二、出席对象：
1、截至2015年9月17日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（授权委托书附后）。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
三、会议审议事项：
提交本次会议审议和表决的议案如下：
1、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案符合条件的议案；
2、 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案；
2.1 本次交易整体方案
2.2、标的资产及交易对方
2.3、标的资产的定价依据及交易价格
2.4、交易对价的支付方式
2.5、 滚存利润安排及期间损益
2.6、 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.7、 本次重组发行股份的方案
2.7.1、本次重组涉及的股份发行
2.7.1.1、发行股份购买资产
2.7.1.2、发行股份募集配套资金
2.7.2、发行股票的种类和面值
2.7.3、发行方式及发行对象
2.7.3.1、本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的发行对象
2.7.3.2、本次募集配套资金的非公开发行对象包括凯撒集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者
2.7.4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
2.7.4.1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
2.7.4.2、价格调整方案
2.7.4.3、发行股份募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
2.7.5、发行股份的数量
2.7.5.1、发行股份购买资产需要发行股份的数量
2.7.5.2、发行股份募集配套资金需要发行股份的数量
2.7.6、本次发行股份的锁定期
2.7.6.1、发行股份及支付现金购买资产
2.7.6.2、发行股份募集配套资金
2.7.7、上市地点
2.7.8、募集的配套资金用途
2.8、本次交易的现金支付
2.9、盈利承诺及补偿
2.10、超额业绩奖励
2.11、决议有效期
3、 关于<凯撒(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案；
4、 关于公司与交易对方签署附生效条件的<凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案；
5、 关于公司与交易对方签署附生效条件的<凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议>的议案；
6、 关于公司与交易对方签署附生效条件的<附条件生效的股份认购合同>的议案；
7、 关于本次交易构成关联交易的议案；
8、 关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案；
9、 关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案；
10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案。
以上议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露。
根据《公司章程》规定，上述第2项提案应以特别决议表决，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
四、网络投票相关事项
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年9月22上午9：30－11：30，下午13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
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3、股东投票的具体程序
（1）输入买入指令；
（2）输入投票代码：362425；
（3）在“买入价格”项下填报股东大会方案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
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（4）输入买入数量
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（5）确认投票委托完成
4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次有效投票为准。
5、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、互联网投票交易系统开始投票的时间为2015年9月21日15:00至2015年9月22日15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令于11:30前发出，当日13:00即可使用；如服务密码激活指令11:30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他事项说明
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
五、参加现场会议登记办法
（一）登记时间：2015年9月17日， 9:30-11:30，13:30-15:30。
（二）登记地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼证券部。
（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。 自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
4、股东可以信函或传真方式登记。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。
六、其他事项
（一）本次股东大会会议会期预计为半天。
（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
（四）会务联系方式：
联 系 人：冯育升
联系电话：（0754）88805099
联系传真：（0754）88801350
联系地址：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼证券部
邮政编码：515041
（五）授权委托书及回执见附件
特此通知。
凯撒（中国）股份有限公司董事会
年 月 日
附件1：
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为凯撒（中国）股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席凯撒（中国）股份有限公司2015年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
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（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签字盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量： 股
受托人身份证号码：
受托人（签字）：
委托日期： 2015 年 月 日
附件2：
凯撒（中国）股份有限公司
2015年第四次临时股东大会回执
致：凯撒（中国）股份有限公司
股东姓名(法人股东名称)：
股东地址：
出席会议人员姓名： 身份证号码：
委托人(法定代表人姓名)： 身份证号码：
持股数量： 股东账号：
联系人： 电话： 传真：
发表意见及要点：
股东签字(法人股东盖章)
2015年 月 日
注：1）上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均为有效。
2）出席会议股东应当须在2015年9月17日15：30前送达或传真至公司。
凯撒（中国）股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的独立意见
凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”、“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买何啸威、刘自明、翟志伟、张强、丁辰灵、深圳市深港产学研创业投资有限公司合计持有的四川天上友嘉网络科技有限公司（以下简称“天上友嘉”或“标的公司”） 100%的股权，同时拟向包括凯撒集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及凯撒（中国）股份有限公司的《章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，在认真审阅了公司提供的本次交易相关会议材料后，公司独立董事发表如下独立意见：
1、本次交易聘请的评估机构具备证券业务资格，评估机构与有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。
2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估价值公允、合理。
4、公司本次交易对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
独立董事：
官建华（签字） 李洁芝（签字） 蔡开雄（签字）
年 月 日
凯撒（中国）股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的事前认可意见
凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“凯撒股份”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），公司本次交易拟收购四川天上友嘉网络科技有限公司（以下简称“天上友嘉”）100%的股权，同时向包括凯撒集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易前，凯撒股份未持有天上友嘉任何股权。本次交易完成后，凯撒股份将持有无端科技100%股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《凯撒（中国）股份有限公司章程》的规定，公司第五届董事会第十六次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料，我们作为公司的独立董事，现基于独立判断立场，就公司本次交易发表如下意见：
1、公司本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，没有损害公司和股东，尤其是中小股东的利益。
2、本次交易的交易各方签订的附生效条件的《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》和《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》以及《附生效条件的股份认购合同》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可行性和可操作性。
3、《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书详细披露了本次交易应履行的法律程序，并充分披露本次交易的相关风险。
4、通过本次发行股份购买资产，有利于提升公司的业务规模、提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务评估资格，评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司、交易各方除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律、法规规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。北京中企华资产评估有限责任公司根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产市场法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
本次交易以标的资产的评估结果为基础协商确定交易价格，标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定，不会损害公司及其股东的利益。
6、本次交易尚需获得公司董事会、股东大会审议批准和中国证监会核准。
基于上述，我们同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司董事会审议。
独立董事：
官建华 蔡开雄 李洁芝
年 月 日
凯撒（中国）股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立意见
凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“凯撒股份”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），公司本次交易拟收购四川天上友嘉网络科技有限公司（以下简称“天上友嘉”）100%的股权，同时向包括凯撒集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易前，凯撒股份未持有天上友嘉任何股权。本次交易完成后，凯撒股份将持有天上友嘉100%股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《凯撒（中国）股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2015年9月1日召开的第五届董事会第十六次会议，审阅了公司本次交易的相关文件，我们同意公司本次交易方案。现基于独立判断立场，就公司本次交易发表如下意见：
1、公司本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。公司本次交易的相关议案经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
2、本次交易的交易各方所签订附生效条件的《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》和《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》以及《附生效条件的股份认购合同》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可行性和可操作性。
3、《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书详细披露了本次交易应履行的法律程序，并充分披露本次交易的相关风险。
4、通过本次发行股份购买资产，有利于提升公司的业务规模、提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务评估资格，评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司、交易各方除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律、法规规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。北京中企华资产评估有限责任公司根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用市场法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
本次交易以标的资产的评估结果为基础协商确定交易价格，标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定，不会损害公司及其股东的利益。
6、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。
综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事：
官建华 蔡开雄 李洁芝
年 月 日