证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2015-038

  中国船舶重工股份有限公司

  关于以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组相关事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年9月1日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）发布了《中国船舶重工股份有限公司关于以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组暨关联交易的公告》（临2015-35）。风帆股份有限公司拟向包括中国重工在内的九名交易对方非公开发行股份及支付现金购买资产，同时拟向包括中国船舶重工集团公司在内的十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“风帆股份本次重组”）。公司现就风帆股份本次重组涉及中国重工的有关情况说明如下：

  一、标的资产的交易价格

  以2015年6月30日为评估基准日，中国重工拟注入风帆股份的标的资产宜昌船舶柴油机有限公司100%股权的预估值为261,143.62万元、河南柴油机重工有限责任公司100%股权的预估值为93,560.72万元、中船重工齐耀科技控股有限公司100%股权的预估值为32,295.40万元；武汉船用机械有限责任公司90%股权的预估值为317,731.63万元。扣除宜昌船柴的国有独享资本公积26,565万元和武汉船机的国有独享资本公积7,996万元后，中国重工持有的上述标的资产的预估值合计为670,170.37万元。

  上述标的资产的最终交易价格将按照经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会备案后的评估值为基础确定。

  二、风帆股份向中国重工发行股份的发行价格

  风帆股份本次发行股份购买资产的定价基准日为其审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告之日，即2015年9月1日；发行价格为定价基准日前120个交易日其股票交易均价的90%，即人民币18.05元/股。因风帆股份于2015年6月11日实施了2014年度利润分配方案，上述发行价格根据除息结果调整为17.97元/股。

  在风帆股份本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，风帆股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照相关规定进行相应调整。

  三、风帆股份向中国重工发行股份数量

  风帆股份向中国重工发行股份数量=中国重工所持标的资产的交易价格÷发行价格。根据中国重工持有的标的资产的预估值测算，风帆股份向中国重工发行股份数量约为37,293.84万股。

  若风帆股份本次发行价格按照相关规定进行相应调整，则上述发行股份数量也将随之进行调整。风帆股份向中国重工发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

  四、本次重组前后中国重工在风帆股份的持股情况

  本次重组完成前，中国重工未在风帆股份持股。根据标的资产的预估值，并按照发行价格17.97元/股、募集配套资金价格25.90元/股初步测算，风帆股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，中国重工在风帆股份的持股数量约为37,293.84万股，持股比例约为20.22%。最终持股情况以实际发行结果为准。

  特此公告。

  中国船舶重工股份有限公司董事会

  二〇一五年九月七日