(上接70版)
4、资产周转能力分析
报告期内，发行人应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率情况如下：
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数据来源：WIND资讯
注：以上财务指标的计算公式如下：
应收账款周转率＝营业收入/〔（应收账款期末余额+应收账款期初余额）/2〕；
存货周转率＝营业成本/〔（存货期末余额+存货期初余额）/2〕
发行人最近三年一期的应收账款周转率分别为191.96次/年、26.98次/年、6.01次/年及3.21次/年，波动幅度较大。2012-2013年度，公司皇庭项目处于在建，2014年年处于招商阶段，故报告期内公司的收入主要来源于物业管理收入、活立木转让收入，由此产生的应收账款余额相对较低。2012年应收账款周转率高，主要系公司2012年销售了港逸豪庭等项目，取得房地产销售收入5,567.41万元，致营业收入同比增长了314.22%，剔除该因素影响后，2012年公司应收账款周转率为59.40次/年，仍明显高于上年同期水平，主要系公司应收账款规模相对于营业收入规模较小，故应收账款周转率对营业收入的变动较为敏感。2013年、2014年及2015年1-6月应收账款周转率逐步下降，主要系皇庭广场给予大部分商户数月不等的装修免租期，而对于能配合皇庭广场开业的商户还额外提供一定期限的营业免租期，导致皇庭广场开业后一定时期内，公司应收账款余额迅速上升，致应收账款周转率明显下降。
发行人最近三年一期的存货周转率分别为0.04、0.03、1.58及1.59。由于2012年至2013年9月，公司皇庭广场项目在建，开发成本在存货中核算，2013年9月项目竣工后转入投资性房地产科目核算，故报告期的前两年存货余额较高，导致2012年及2013年的存货周转率水平较2014年及2015年1-6月偏低。
（二）盈利能力分析
1、营业收入构成分析
报告期内，发行人的经营利润情况如下：单位：万元
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2009年以来，我国商业地产投资占比持续上升，市场逐步走向有序和成熟，已处于理性发展阶段。自2010年8月公司实际控制人变更以来，公司着力进行了业务转型、战略方向调整，大力发展大型购物中心项目，确定了以商业地产为公司的主营业务方向。
报告期内，公司处于业务转型过渡期，发行人实现的归属于母公司股东净利润呈现出波动的态势。2012年度、2013年度、2014年及2015年1-6月，公司归属于母公司股东的净利润分别为-1,818.63万元、232,069.70万元、-33,506.05万元及791.15万元，波动较大。随着房地产市场逐渐平稳发展，以及公司的项目积累和周期匹配，公司将在未来几年逐渐减少业绩的周期性波动。
随着我国城镇化建设不断推进、城镇居民的消费水平日益提高所带来的商业地产良好的宏观经济环境，以及公司核心项目皇庭广场的运营步入正轨，公司业绩将在未来几年波动度降低、处于稳步提升阶段。
2、主营业务产品毛利及毛利率分析
（1）最近三年毛利总体构成分析
公司最近三年毛利总体构成情况如下表所示：单位：万元
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由上表看出，公司2012年、2013年、2014年与2015年1-6月营业毛利中主营业务毛利占比均在94%以上，营业毛利主要来源于主营业务毛利。
（2）主营业务毛利按业务类型划分情况分析
公司最近三年主营业务毛利构成如下表所示：
单位：万元
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2012年、2013年、2014年及2015年1-6月公司的主营业务毛利分别为1,588,19万元、1,077.34万元、3,459.37万元及12,716.02万元，主营业务毛利率分别为19.73%、30.62%、35.90%及75.86%，主营业务毛利率逐年提高。
2012年，因出售港逸豪庭自有和回购商铺，房地产业务的毛利在主营业务毛利中占比最高；2013年，在巩固物业管理和林木销售业务的基础之上，随着皇庭广场开业运营，租金业务的毛利占比迅速上升到24.65%；而进入2014年以来，因皇庭广场营业面积逐渐增大，租金收入已成为公司收入和毛利的主要来源，推动2014年公司毛利率较2013年全年提高5.28个百分点。2015年1-6月毛利率较2014年大幅提高主要原因是开业率大幅提高租金收入的毛利大幅增加，同时2015年上半年会展中心展会比较密集，正对着会展中心的LED大屏广告收入增加。
（3）毛利率分析
公司最近三年毛利率情况如下表所示：
单位：万元
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2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，公司主营业务毛利率分别为19.73%、30.62%、35.90%及75.86%，主营业务毛利率逐步提升，但分类业务的毛利率水平及其对主营业务毛利率的贡献程度差异较大。
2012年，公司物业管理、林木销售及房地产销售业务的毛利率分别为31.87%、20.25%及16.41%。因2011年公司回购港逸豪庭商铺发生销售收入及对应成本的冲回，导致2011年房地产销售业务的收入、成本均为负值，故计算当年毛利率无比较意义。2012年，公司物业管理业务毛利率较上年同期增加12.27个百分点，主要系2011年融发投资委托国商物业管理港逸豪庭停车场取得的收入计入其他业务收入，而自2012年开始，该项收入归至物业管理收入项下。林木销售业务毛利率较上年同期增加12.30个百分点，主要系2011年公司活立木销售面积较小、桉树质量较差，导致林木销售收入和毛利率较低； 尽管物业管理及林木销售业务的毛利率取得较高增长，但两者在营业收入中的占比较小，致2012年公司主营业务毛利率仅同比增加3.94个百分点。
2013年，公司物业管理及林木销售业务的毛利率分别为28.92%、21.74%，较之于2012年差异不大；租金收入主要来自于皇庭广场出租的商铺，因皇庭广场于2013年12月25日正式开业运营，2013年实际运营时间短，与开展租赁业务相关的成本较小但不易划分，故未列入主营业务成本而是直接列支在费用中因公司当年将开展租赁业务的成本计入物业管理业务中，故当年租赁业务的毛利率为100%。公司2013年的主营业务毛利率较上年同期上升10.89个百分点，主要系皇庭广场租金的高毛利率推动综合毛利率大幅攀升所致。
2014年，公司物业管理、林木销售及房地产销售业务的毛利率分别为-7.73%、19.52%及74.27%；物业管理业务毛利率较上年同期分别大幅下降36.65个百分点，原因系皇庭广场还处于开业初期，招商活动仍在进行，相关固定成本较高，而开业率的提高有一个过程，随着开业率的增加，物业管理费收入将稳步增加，届时毛利率会增加；林木销售业务毛利率较上年下降2.22个百分点，波动不大；因皇庭广场2013年9月竣工，2014年皇庭广场实现租金收入3,769.74万元，发生成本1,227.16万元，主要系人力资源成本、水电费、商铺装修补贴摊销等，租金业务毛利率为74.27%，较上年下降但租金业务毛利占主营业务毛利的比重达102.41%，致公司2014年的主营业务毛利率较上年增加5.28个百分点。未来随着签约商户进一步增加，公司租金业务毛利率有望稳中有升。
2015年1-6月，公司物业管理、林木销售及房地产销售业务的毛利率分别为-55.93%、57.69%及94.02%；物业管理业务毛利率较上年同期分别大幅上升30.05个百分点，原因系皇庭广场随着开业率的增加，物业管理费收入稳步增加，毛利率大幅增加；林木销售业务毛利率较上年上升40.48个百分点，主要原因是2015年上半年，桉树木材市场转暖，2015年上半年砍伐的林木质量较好，未发生火灾及盗伐，林木产材量也较高，导致本期毛利率相对较高；因皇庭广场营业成本主要系人力资源成本、水电费、商铺装修补贴摊销等，随开业率提高，成本增加不大，但租金增幅较大，租金等业务毛利率为94.02%。导致2015年1-6月的主营业务毛利率较上年增加36.71%。
（三）现金流量状况分析
报告期内，公司的现金流量基本情况如下：单位：万元
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1、经营活动产生的现金流量分析
2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-14,642.13万元、-40,326.32万元、-37,697.44万元及1,587.11万元。公司经营活动现金流入主要为物业管理费、租金及林木销售回款，经营活动现金流出主要为支付皇庭广场工程款，经营活动现金产生的流量净额持续为负，主要系皇庭广场投资成本较大，建设期无收入。
2012年，公司经营活动产生的现金流量净额较上年增加950.80万元，一方面，公司当年销售了港逸豪庭项目，取得收入5,508.61万元，且物业管理费和林木销售收入亦有所增加，致公司销售商品、提供劳务收到的现金合计增加5,859.74万元；另一方面，公司因皇庭广场建设需支付大量工程款，致购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期大幅增加9,461.40万元。此外，公司支付其他与经营活动有关的现金减少3,946.79万元，主要系公司2011年支付员工商铺诉讼款[1]2,866.64万元，且2012年公司与销售费用和管理费用相关的现金流出减少。
2013年，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少25,684.19万元，一方面，公司2013年无房地产销售收入，致经营活动现金流入同比减少4,737.59万元，另一方面，公司持续支付大量皇庭广场工程款，致经营活动现金流出同比增加15,977.21万元。此外，公司支付其他与经营活动有关的现金增加2,962.87万元，主要系2013年公司支付诉讼执行款较上年同期增加1,596.77万元，支付与销售费用有关的现金较上年同期增加898.85万元、支付与管理费用相关的现金同比减少621.16万元，以及支付往来及其他款同比增加1,088.41万元。
2014年，公司经营活动产生的现金流量净额较上年增加2,628.88万元，其中，销售商品、提供劳务收到的现金较上年增加3,879.44万元，主要系皇庭广场开始营业，租金和物业管理费等收入增加所致。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的对比情况如下：
单位：万元
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公司经营活动产生的净现金与净利润规模存在一定差异。2012年度公司经营活动现金净流出额较亏损额多13,032.39万元，主要系公司当年处置子公司权益取得的10,014.24万元收益归于投资活动，且经营性应付项目增加29,943.60万元的同时存货增加了35,862.54万元。2013年度公司净利润达387,334.12万元，但经营活动现金流为负，主要系按公允价值计量的投资性房地产确认的公允价值变动收益545,841.03万元虽增加利润但并不影响经营活动现金流。2014年，公司经营性活动现金净流出额超出亏损额达16,582.45万元，主要系公司当期发生财务费用28,086.87万元调增经营活动现金流，但因经营性应收项目的增加而调减经营活动现金流12,355.09万元。
2、投资活动产生的现金流量分析
2012年、2013年及2014年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为11,508.52万元、-51.91万元及-3,659.57万元，公司投资活动产生的现金流量净额的构成情况如下：
单位：万元
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公司2012年投资活动产生的现金流量净额较2011年同期增加12,205.36万元，较2013年同期减少11,560.43万元，主要系公司于2012年处置子公司深圳市深国商商业管理有限公司、深圳市龙岗国商企业有限公司、惠州融发实业投资有限公司（惠州融发）股东权益，并取得10,014.24万元的投资收益。
2014年，公司投资活动产生的现金流量净额较2013年同期减少3,607.66万元，其中，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金流出增加3,693.93万元，主要系构建了支付的装修补贴款并计入长期待摊费用。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2012年、2013年及2014年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为2,031.01万元、40,410.64万元及42,167.82万元，公司筹资活动产生的现金流量净额的构成情况如下：
单位：万元
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公司筹资活动现金流入主要为取得借款，筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金及分配股利、利润或偿付利息支付的现金。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第310693号验资报告验证，发行人本次非公开发行募集资金总额为3,055,077,502.01元，扣除发行费用25,337,947.39元，募集资金净额3,029,739,554.62元，其中拟将170,000万元用于偿还银行贷款，其余部分将用于补充公司流动资金。
二、募集资金专项存储的相关情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理制度》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人已与保荐机构、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。本次发行募集资金专项账户的相关情况如下：
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第五节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经保荐机构（主承销商）核查，保荐机构（主承销商）认为：
深国商本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
所确定的发行对象符合深圳市国际企业股份有限公司2014年第二次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。
本次发行对象中皇庭投资、皇庭金融控股为一般法人，霍孝谦和陈巧玲为自然人，不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。发行对象和瑞九鼎已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行完成登记备案程序。
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市中伦律师事务所认为：发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准。本次发行的发行对象、发行数量、发行价格及发行过程合法、合规，本次发行的募集资金已经全部到位。本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定。
三、上市推荐意见
华泰联合证券认为：深圳市国际企业股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意推荐深国商本次非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本公司已于2015年8月26日就本次增发股份308,811,014股向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市时间为2015年9月9日。根据深交所相关业务规则，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权。本次非公开发行中认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2018年9月9日。
第七节 备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、深交所要求的其他文件。
深圳市国际企业股份有限公司
2015年8月26日
[1] 有关皇庭国商购物广场员工商铺认购事项详见“第十节 风险因素及其他重要事项/三、诉讼和担保情况/（一）重大诉讼情况”。