3、采购部专人和供应商定期进行对账，双方就交货事项确认无误后，盖章确认；

  4、供应商根据对账单开具发票，由采购专员确认无误后传递给请款专员；

  5、请款专员收到发票确认无误后，把发票转交财务部门进行账务处理。并根据供应商的付款条件，在系统中勾稽相应的入库单，并生成请款申请单，根据货币资金权限经相应领导审批后，提交财务部门进行付款；

  6、财务部门应付会计每月根据入库单、订单及收到的发票情况进行账务处理，已入库且已收到发票的，记录应付账款；已入库但未收到发票的，记入应付暂估；

  7、财务部应付会计根据收到的请款单及其他资料，和系统中的入库记录、供应商的信用条件进行核对，审查的内容包括每一张凭证的购货数量、金额计算是否准确，各关联凭证之间是否内容一致、时间统一、责任明确、手续清楚等。无误后，进行付款处理，并经财务体系领导审批后，提交资金会计付款。

  经复核，深圳兴飞更正后的采购金额系深圳兴飞依据以上采购政策确定并统计的金额，与深圳兴飞经审计财务报表口径一致。

  二、独立财务顾问意见

  经核查报告期内深圳兴飞向联创电子采购业务的相关凭证，包括但不限于订单、验收入库记录、对账单、发票等、深圳兴飞采购的相关政策，并与深圳兴飞及致同一起复核后，独立财务顾问认为，深圳兴飞向联创电子更正后的采购金额系其依据采购政策确定并统计的金额，符合其实际采购情况。

  问题14：

  关于标的公司境外采购事宜。根据报告书，标的公司的境外采购数额较大，请公司补充披露标的公司境外采购设备的类型与产品种类。

  回复：

  2013年度、2014年度及2015年1-4月份，深圳兴飞的境外采购情况如下：

  单位：万元

  ■

  三、有关本次交易其他相关安排

  问题15：

  关于标的公司主要管理层、核心技术人员任职情况。报告书显示，标的公司高素质专业人才队伍对其经营发展具有较大影响，请公司补充披露标的公司主要管理层、核心技术人员的任职期限和重大资产重组完成后的后续安排，以及公司主要管理层、核心技术人员变动可能对公司的影响。

  回复：

  一、深圳兴飞主要管理层及核心技术人员的基本情况及任期情况

  截至本报告书的签署日，深圳兴飞主要管理层及核心技术人员的基本情况及任期情况如下：

  ■

  二、上述人员在本次重大资产重组完成后的后续安排及可能对公司的影响

  根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》，本次重大资产重组完成后，对深圳兴飞主要管理层的相关约束如下：

  1、深圳长飞、腾兴旺达、陈峰和隆兴茂达（“主要交易对方”）应促使深圳兴飞的核心管理人员于交割日前与深圳兴飞签署实达集团和目标公司共同确认版本的聘用合同，以确保该等人员自交割日起于深圳兴飞的任职期限不少于3年，且该等人员于其任职期间及离职后3年内不得以任何形式直接或间接拥有、管理或控制与深圳兴飞及其子公司主营业务存在相同或者相竞争的业务的其他公司、企业或任何实体（“竞争对手”），不得到竞争对手任职、担任任何形式的顾问或为其提供服务，不得以实达集团、深圳兴飞及其子公司以外的名义为深圳兴飞及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。主要交易对方均同意，且主要交易对方同意促使陈峰、陈楚山不晚于交割日与实达集团或深圳兴飞签署符合前述要求的聘用合同并同意因违反前述承诺的所得均归实达集团或深圳兴飞所有。

  2、各交易对方承诺将在本协议生效后、交割日之前就前述公司治理安排相应修改深圳兴飞公司章程、履行内部审议程序并完成工商登记/备案。各方同意，在保证实达集团及其股东利益的前提下，将尽量维持深圳兴飞管理层的稳定性。

  3、核心管理层通过本次交易直接及间接获得的对价股份自股份发行完成日起三十六（36）个月内不得转让，在此之后按中国证监会、上交所的有关规定及《盈利预测补偿协议》的约定执行。

  深圳兴飞管理层及核心业务人员将通过天利2号参与本次重大资产重组的配套融资。针对核心技术人员，本次交易完成之后，在条件允许时，将通过其他激励措施，使其长期为公司服务。

  综上，上市公司通过以上条款实现对原管理层的约束，同时通过持股关系使其与上市公司利益捆绑，共同做大做强新业务。基于上述约束条款及持股安排，公司认为深圳兴飞主要管理层、核心技术人员在本次交易之后变动的可能性不大。

  问题16：

  关于标的公司股东的关联关系与一致行动关系。请公司补充披露陈峰、陈楚山、标的公司实际控制人陈元明及隆兴茂达的合伙人之间是否存在关联关系及一致行动关系，请财务顾问及律师进行核查并发表意见。

  回复：

  一、请公司补充披露陈峰、陈楚山、标的公司实际控制人陈元明及隆兴茂达的合伙人之间是否存在关联关系及一致行动关系

  经核查，陈峰和陈楚山及隆兴茂达及其合伙人存在下述关联关系：

  1、陈峰与陈楚山共同投资设立腾兴旺达，并分别持有腾兴旺达50%的股权，同时，陈峰系腾兴旺达的总经理，陈楚山系腾兴旺达的法人代表及执行（常务）董事；

  2、陈峰曾代韦晨、段纬卿等9名实际出资人持有深圳兴飞3%的股权，代持关系解除后，由该9名实际出资人通过隆兴茂达持有深圳兴飞该部分股权。

  此外，根据陈峰、陈楚山、隆兴茂达及其合伙人、陈元明分别出具的《关于关联关系、一致行动人关系的说明》，陈峰、陈楚山、隆兴茂达及其合伙人与深圳兴飞的实际控制人陈元明不存在关联关系或一致行动关系。

  二、财务顾问及律师的核查意见

  （一）独立财务顾问意见

  经核查以及根据陈峰、陈楚山、隆兴茂达及其合伙人、陈元明分别出具的《关于关联关系、一致行动人关系的说明》，独立财务顾问认为，陈峰与陈楚山、陈峰与隆兴茂达的合伙人存在上述关联关系，陈峰、陈楚山、隆兴茂达及其合伙人与深圳兴飞的实际控制人陈元明不存在关联关系或一致行动关系。

  本次交易完成后，陈峰、隆兴茂达和腾兴旺达将成为实达集团的股东。鉴于陈峰持有腾兴旺达50%的股权，对其有重大影响。同时，陈峰在历史上曾代韦晨、段纬卿等9名实际出资人持有深圳兴飞3%的股权，代持关系解除后，由该9名实际出资人通过隆兴茂达持有深圳兴飞该部分股权。根据《收购办法》的规定，并基于谨慎性考虑，独立财务顾问认为，陈峰、腾兴旺达、隆兴茂达应视为一致行动人。

  （二）律师意见

  海问律师认为，陈峰和陈楚山及隆兴茂达及其合伙人存在下述关联关系：

  （1）陈峰与陈楚山共同投资设立腾兴旺达，并分别持有腾兴旺达50%的股权，同时，陈峰系腾兴旺达的总经理，陈楚山系腾兴旺达的法人代表及执行（常务）董事；

  （2）陈峰曾代韦晨、段纬卿等9名实际出资人持有深圳兴飞3%的股权，代持关系解除后，由该9名实际出资人通过隆兴茂达持有深圳兴飞该部分股权。

  此外，根据陈峰、陈楚山、隆兴茂达及其合伙人 、陈元明分别出具的《关于关联关系、一致行动人关系的说明》，海问律师认为，陈峰、陈楚山、隆兴茂达及其合伙人与深圳兴飞的实际控制人陈元明不存在关联关系或一致行动关系。

  本次重大资产重组完成后，陈峰、隆兴茂达和腾兴旺达将成为实达集团的股东。鉴于陈峰持有腾兴旺达50%的股权，对其有重大影响。同时，陈峰在历史上曾代韦晨、段纬卿等9名实际出资人持有深圳兴飞3%的股权，代持关系解除后，由该9名实际出资人通过隆兴茂达持有深圳兴飞该部分股权。根据《上市公司收购管理办法》的规定，海问律师认为，应将实达集团的股东陈峰、腾兴旺达、隆兴茂达视为一致行动人。

  问题17：

  关于财务顾问的独立性。根据报告书，天利2号由天风证券设立和管理，并由其代理天利2号认购并进行后续管理，而天风证券同时为本次交易的独立财务顾问，请公司补充披露如下事项：（1）天风证券设立和管理天利2号，并同时担任本次交易的财务顾问，是否满足重大资产重组财务顾问独立性相关规定；（2）天利2号认购本次交易股份后，相关股东权利的行使主体及方式，包括但不限于投票权、交易权、收益权等相关安排。请财务顾问及律师对上述事项进行核查并发表意见。

  回复：

  一、天风证券设立和管理天利2号，并同时担任本次交易的财务顾问，是否满足重大资产重组财务顾问独立性相关规定

  公司结合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条逐一对照核查情况如下：

  （一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事。

  截至本回复出具日，天风证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有实达集团股份，未选派代表担任实达集团董事。

  在本次交易中，天风证券发起设立的天风证券天利2号集合资产管理计划由深圳兴飞管理层及核心业务人员全额认购，本次交易完成后，天利2号集合资产管理计划将持有实达集团0.75%的股权，不属于该条规定持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%的情形。

  （二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事。

  实达集团未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有天风证券的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任天风证券的董事。

  （三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近1年财务顾问为上市公司提供融资服务。

  最近2年天风证券与实达集团不存在资产委托管理关系、未相互提供担保，最近1年天风证券不存在为实达集团提供融资服务的情形。

  （四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形。

  天风证券的董事、监事、高级管理人员、本次财务顾问主办人或者其直系亲属不存在实达集团任职等影响公正履行职责的情形。

  （五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务。

  天风证券发起设立天风证券天利2号集合资产管理计划，该资管计划由深圳兴飞管理层及核心业务人员全额认购，天风证券担任该资管计划的管理人，不属于在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务的情形。除此之外，天风证券业不存在在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务的其他情形。

  （六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。

  天风证券和本次交易财务顾问主办人与上市公司之间不存在其他可能影响独立性的情形。

  综上，天风证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任实达集团独立财务顾问的情形。

  二、补充披露天利2号认购本次交易股份后，相关股东权利的行使主体及方式，包括但不限于投票权、交易权、收益权等相关安排

  资管计划委托人、天风证券及恒丰银行股份有限公司拟签署的《天风证券天利2号集合资产管理计划资产管理合同》中有下述约定：

  第三十六条约定：“本集合计划由管理人进行主动管理，在本合同约定的投资范围及比例限制内，独立运作集合计划的资产。”

  第七十一条约定：“集合计划委托人的权利：

  1、分享集合计划收益；

  2、依据本合同知悉有关集合计划投资运作的信息，包括集合计划的资产配置、投资比例、损益状况等；

  3、按照本合同的约定，参与、退出集合计划；

  4、参与分配集合计划清算后的剩余资产；

  5、因管理人、托管人过错导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；

  6、法律法规及本合同约定的其他权利。”

  第七十三条约定：“管理人的权利：

  1、根据本合同的约定，独立运作集合计划的资产；

  2、根据本合同的约定，收取集合计划管理费、业绩报酬等相关费用；

  3、按照本合同的约定，停止或暂停办理集合计划的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；

  4、根据本合同的约定，终止本集合计划的运作；

  5、在本协议的有效期内，在不违反公平、合理原则以及不妨碍托管人遵守相关法律法规及其行业监管要求的基础上，监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益；

  6、行使集合计划资产投资形成的投资人权利；

  7、集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；发生差错时，向当事主体追偿不当利得；

  8、法律法规及本合同约定的其他权利。”

  基于上述约定，天利2号为主动管理型集合资产管理计划，该资管计划将由管理人（天风证券）在资产管理合同约定的投资范围及比例限制内独立运作，管理人（天风证券）拥有基于自身专业判断、独立行使该资管计划投资形成的投资人权利，包括但不限于投票权、交易权等，该资管计划投资形成的收益权由天利2号的全体委托人依照资产管理合同约定共同享有。

  三、请财务顾问及律师对上述事项进行核查并发表意见

  （一）独立财务顾问意见

  经自查，本次交易的独立财务顾问认为：天风证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任实达集团独立财务顾问的情形。上市公司已补充披露天利2号认购本次交易股份后，相关股东权利的行使主体及方式，包括但不限于投票权、交易权、收益权等相关安排。

  （二）律师意见

  经核查，海问律师认为：天风证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的，与实达集团存在利害关系、不得担任独立财务顾问情形。上市公司已补充披露天利2号认购本次交易股份后，相关股东权利的行使主体及方式，包括但不限于投票权、交易权、收益权等相关安排。

  根据审核意见函要求并结合上述回复内容，公司已对《关于对福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订，补充披露相关内容。具体详见公司于2015年9月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及《福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》（修订稿）。

  特此公告。

  福建实达集团股份有限公司董事会

  2015年9月2日

  股票简称：实达集团 股票代码：600734 公告编号：第2015－055号

  福建实达集团股份有限公司

  关于股票复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，于2015年5月18日、6月15日、7月13日分别发布了《重大资产重组停牌公告》、《重大资产重组继续停牌公告》、《董事会关于重大资产重组继续停牌的决议公告》。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展公告。

  2015年8月14日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案，并于2015年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了相关公告。

  根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2015年8月17日起继续停牌。

  根据上海证券交易所出具的《关于对福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》(上证公函【2015】1621号)，公司于2015年9月2日对函件所涉问题进行回复，并对重大资产重组报告书（草案）进行更新与修订，有关回复及修订后的重大资产重组报告书（草案）及其摘要详见公司于2015年9月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

  经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2015年9月7日（星期一）开市起恢复交易。

  公司本次重大资产重组事项尚需经公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得上述核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  福建实达集团股份有限公司董事会

  2015年9月2日

  (上接74版)