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  如果上述承诺能够实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续得到增厚。

  第二节 本次交易实施情况

  一、本次重大资产重组履行的决策和审批程序

  （一）公司的批准与授权

  2015年1月20日、2015年3月11日，科达股份第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十三次会议先后审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于审议<科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次重大资产重组的议案。科达股份的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。科达股份的独立董事发表了《科达集团股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见》，对本次重大资产重组的有关事项发表了独立意见。

  2015年3月30日，科达股份2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于审议<科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次重大资产重组的议案。科达股份的关联股东在股东大会中对有关议案回避表决。

  （二）交易对方的批准与授权

  截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组购买交易对方以及配套资金认购对象中的非自然人，已根据其公司章程或合伙协议取得其内部权力机构的批准和授权，具体如下：

  （1）根据百仕成投资全体合伙人决议，百仕成投资参与本次交易已经依据其合伙协议取得全体合伙人的批准。

  （2）根据引航基金执行事务合伙人决定，引航基金参与本次交易已经依据其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。

  （3）根据同尚投资全体合伙人决议，同尚投资参与本次交易已经依据其合伙协议取得全体合伙人的批准。

  （4）根据启航基金执行事务合伙人决定，启航基金参与本次交易已经依据其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。

  （5）根据科祥投资股东会决议，科祥投资参与本次交易已经依据其公司章程取得其股东会的批准。

  （6）根据睿久投资执行事务合伙人决定，睿久投资参与本次交易已经依据其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。

  （7）根据因派投资全体合伙人决议，因派投资参与本次交易已经依据其合伙协议取得全体合伙人的批准。

  （8）根据泰豪银科投资决策委员会决议，泰豪银科参与本次交易已经依据其合伙协议取得投资决策委员会的批准。

  （9）根据晟大投资执行董事决定，晟大投资参与本次交易已经依据其公司章程取得执行董事的批准。

  （10）根据一一五股东会决议，一一五参与本次交易已经依据其公司章程取得股东会的批准。

  （11）根据枫骏科技全体合伙人决议，枫骏科技参与本次交易已经依据其合伙协议取得全体合伙人的批准。

  （12）根据融翼投资投资决策委员会决议，融翼投资参与本次交易已经依据其合伙协议取得投资决策委员会的批准。

  （13）根据正友投资全体合伙人决议，正友投资参与本次交易已经依据其合伙协议取得全体合伙人的批准。

  （14）根据九鼎投资执行事务合伙人决议，九鼎投资参与本次交易已经依据其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。

  （15）根据润元投资全体合伙人决议，润元投资参与本次交易已经依据其合伙协议取得全体合伙人的批准。

  （16）根据科达集团董事会决议，科达集团参与本次交易已经依据其公司章程取得董事会的批准。

  （17）根据润岩投资执行事务合伙人决定，润岩投资参与本次交易已经依据其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。

  （18）根据润民投资执行事务合伙人决定，润民投资参与本次交易已经依据其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。

  （19）根据越航基金执行事务合伙人决议，越航基金参与本次交易已经依据其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。

  （20）根据安信乾盛股东决定，安信资管计划参与本次交易已经取得管理人的批准。

  （三）标的公司内部决策批准

  根据标的公司百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行各自股东会决议，各标的公司股东会已经批准因本次重大资产重组导致公司本次股权转让事项，其他股东同意本次股权转让并已经就本次股权转让放弃优先购买权。

  （四）中国证监会的核准

  2015年7月31日，中国证监会印发《关于核准科达集团股份有限公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1837号），核准科达股份向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）发行68,835,432股股份、向杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）发行33,264,388股股份、向上海同尚投资合伙企业（有限合伙）发行4,807,553股股份、向杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）发行21,306,188股股份、向浙江科祥股权投资有限公司发行8,012,589股股份、向浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）发行6,009,442股股份、向广州因派投资顾问中心（有限合伙）发行7,211,330股股份、向成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）发行5,535,971股股份、向深圳市晟大投资有限公司发行291,366股股份、向东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）发行8,255,395股股份、向上海融翼投资合伙企业（有限合伙）发行971,222股股份、向宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）发行9,712,233股股份、向吴钢发行10,464,442股股份、向李科发行10,459,100股股份、向乔羿正发行10,459,100股股份、向徐永忠发行2,003,147股股份、向童云洪发行10,473,029股股份、向何烽发行3,205,035股股份、向王华华发行19,230,215股股份、向杜达亮发行10,707,733股股份、向何毅发行3,277,877股股份、向韩玲发行3,277,877股股份、向赖霖枫发行4,856,114股股份、向刘杰娇发行16,510,791股股份、向陈伟发行11,492,819股股份、向张茂发行971,222股股份、向陈翀发行971,222股股份、向刘卫华发行3,884,898股股份、向龚小燕发行2,913,667股股份、向褚明理发行71,073,189股股份、向覃邦全发行9,323,168股股份、向嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）发行5,845,342股股份、向周璇发行4,795,833股股份、向李国庆发行3,636,134股股份、向上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）发行2,446,349股股份、向安泰发行2,328,315股股份、向褚旭发行465,663股股份、向朱琦虹发行931,325股股份购买相关资产。核准科达股份非公开发行不超过133,400,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  二、本次交易的实施情况

  （一）相关资产交付及过户以及证券发行登记等事宜的办理状况

  1、标的资产过户

  2015年北京市工商行政管理局通州分局核准了百孚思的股权变更，对百孚思的董事、监事、经理、公司章程进行了备案，并于2015年8月11日换发了新的《营业执照》（注册号110112013614865）。百孚思100%股权已过户登记至科达股份。

  2015年上海市浦东新区市场监督管理局核准了上海同立的股权变更，对上海同立的董事、监事、经理、公司章程进行了备案，并于2015年8月13日换发了新的《营业执照》（注册号310115000985847）。上海同立100%股权已过户登记至科达股份。

  2015年广州市工商行政管理局天河分局核准了华邑众为的股权变更，对华邑众为的董事、监事、经理、公司章程进行了备案，并于2015年8月14日换发了新的《营业执照》（注册号440106000559379）。华邑众为100%股权已过户登记至科达股份。

  2015年东莞市工商行政管理局核准了雨林木风的股权变更，对雨林木风的董事、监事、经理、公司章程进行了备案，并于2015年8月14日换发了新的《营业执照》（注册号441900000526791）。雨林木风100%股权已过户登记至科达股份。

  2015年北京市工商行政管理局海淀分局核准了派瑞威行的股权变更，对派瑞威行为的董事、监事、经理、公司章程进行了备案，并于2015年8月13日换发了新的《营业执照》（注册号441900000526791）。派瑞威行100%股权已过户登记至科达股份。

  根据交易合同，基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由公司享有，标的资产运营产生的亏损及其他净资产减少由交易对方按照其在标的公司的持股比例以现金方式全额补足。

  2、证券发行登记

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2015年9月1日出具的《证券变更登记证明》，科达股份已于2015年9月1日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

  3、过渡期损益归属

  根据《资产购买协议》的约定，自评估基准日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由科达股份享有，标的资产运营产生的亏损及其他净资产减少由原股东按照其在标的公司的持股比例以现金方式全额补足。

  过渡期内，百孚思实现的净利润为2,585.64万元(未经审计)、上海同立实现的净利润为1,686.15万元(未经审计)、华邑众为实现的净利润为2,897.62万元(未经审计)、雨林木风实现的净利润为2,622.45万元(未经审计)、派瑞威行实现的净利润为3,915.43万元(未经审计)。

  4、现金支付

  上市公司已于2015年8月28日向交易对方支付完毕本次交易的现金对价。

  （二）募集配套资金的股份发行情况

  1、发行基本情况

  （1）发行数量及发行价格

  上市公司本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，本次发行股份募集配套资金的发行对象为山东科达集团有限公司（以下简称“科达集团”）、青岛润民投资管理中心（有限合伙）（以下简称“润民投资”）、青岛润岩投资管理中心（有限合伙）（以下简称“润岩投资”）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“”越航基金）、黄峥嵘、何烽、安信乾盛兴源专项资产管理计划（以下简称“安信乾盛资管计划”）。认购股份数量及金额具体如下：

  ■

  发行对象的具体情况如下：

  ① 科达集团

  ■

  科达集团为上市公司的控股股东。

  ② 润民投资

  ■

  润民投资为上市公司控股股东科达集团关联方。

  ③ 润岩投资

  ■

  润岩投资为上市公司控股股东科达集团关联方。

  ④ 越航基金

  ■

  本次发行后，越航基金为上市公司关联方，好望角及其一致行动人。

  ⑤ 黄峥嵘

  黄峥嵘，男，中国国籍，身份证号码110221196912******，住所：杭州市西湖区*******，通讯地址：杭州市西湖区文三西路118号电子商务大厦17楼D座，无境外永久居留权。黄峥嵘，最近三年任好望角有限总经理，2011年7月至今任启航基金执行事务合伙人委派代表，2014年5月至今任引航基金执行事务合伙人委派代表，2014年12月至今任越航基金和杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）执行事务合伙人委派代表。

  本次发行后，黄峥嵘为上市公司关联方，好望角及其一致行动人。

  ⑥ 何烽

  何烽，男，中国国籍，身份证号码310110197312******，住所：杭州市西湖区*******，通讯地址：杭州市西湖区文三路118号杭州电子商务大厦17楼D座，无境外永久居留权。何烽2011年以来担任好望角有限投资部经理，科祥投资董事，2012年以来担任上海同立、派瑞威行董事。

  本次发行后，何烽为上市公司关联方，好望角及其一致行动人。

  ⑦ 安信乾盛兴源专项资产管理计划

  管理人情况：

  ■

  委托人情况：

  ■

  安信乾盛资管与上市公司及其实际控制人不存在关联关系。

  （2）发行价格

  根据上市公司第七届董事会第十一次、第十三次会议决议，本次募集配套资金发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（股票交易总额*0.9/股票交易总量=5.56元/股）。科达集团、润民投资、润岩投资、越航基金、黄峥嵘、何烽、安信乾盛资管于2015年1月20日与2015年3月11日就本次募集配套资金的股份发行价格、发行数量签署了《股份认购协议》及《股份认购补充协议》。

  该价格已经上市公司2015年第一次临时股东大会批准。

  （3）募集资金用途及募集资金总额

  本次交易中，募集配套资金总额为74,170.4000万元，配套资金总额占本次交易总额的比例不超过25%，发行股份数量为13,340.0000万股。

  本次募集配套资金拟用于支付购买资产交易的现金对价及支付中介机构费用。

  2、本次发行情况

  （1）缴款通知书的送达

  2015年8月19日，上市公司、招商证券向上述7名认购对象发出《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票缴款通知》。

  （2）缴款情况

  截至2015年8月21日，招商证券本次发行专用收款账户分别收到科达集团本次发行认购资金209,612,000.00元，润民投资本次发行认购资金50,040,000.00元，润岩投资本次发行认购资金111,200,000.00元，越航基金本次发行认购资金100,080,000.00元，黄峥嵘本次发行认购资金103,972,000.00元，何烽本次发行认购资金105,640,000.00元，安信乾盛资管本次发行认购资金61,160,000.00元。扣除部分证券承销费人民币15,000,000.00元后，余额人民币7,267,040,000,000.00元，于2015年8月24日汇入上市公司在山东省农村商业银行广饶县大王支行开立的募集资金专用账户。

  （3）本次发行验资情况

  2015年8月21日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《科达集团股份有限公司非公开发行股票网下申购资金总额的验证报告》（大华验字[2015]000831号），经其审验认为：截至2015年8月21日止，保荐机构（主承销商）招商证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购科达股份非公开发行人民币普通股（A股）的认购款为人民币741,704,000.00元（大写：人民币柒亿肆仟壹佰柒拾万零肆仟元整），无认购保证金。

  2015年8月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2015〕327号），经其审验认为：截至2015年8月24日止，科达股份已分别收到百孚思股东投入的百孚思73.00 %股权443,475,000.00元，上海同立股东投入的上海同立82.67%股权368,280,000.00元，华邑众为股东投入的华邑众为80.00%股权324,000,000.00元，雨林木风股东投入的雨林木风70.50%股权380,700,070.00元，派瑞威行股东投入的派瑞威行75.00%股权708,750,000.00元，收到特定投资者科达集团投入的货币资金人民币209,612,000.00元，润民投资投入的货币资金人民币50,040,000.00元，润岩投资投入的货币资金人民币111,200,000.00元，越航基金投入的货币资金人民币100,080,000.00元，黄峥嵘投入的货币资金人民币103,972,000.00元，何烽投入的货币资金人民币105,640,000.00元，安信乾盛投入的货币资金人民币61,160,000.00元，上述合计2,966,909,070.00元，扣减发行费用21,939,361.67元后，科达股份收到的出资净额为2,944,969,708.33元。其中，计入实收资本人民币伍亿叁仟叁佰陆拾壹万陆仟柒佰壹拾伍元(￥533,616,715.00元) ，计入资本公积(股本溢价) 2,411,352,993.33元。

  3、证券发行登记

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2015年9月1日出具的《证券变更登记证明》，科达股份已于2015年9月1日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

  （三）后续事项的合规性及风险

  科达股份尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、实收资本等事宜的变更登记/备案手续。

  截至本报告出具日，没有迹象表明上述后续事项存在无法办理完成的风险。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

  四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况

  2015年8月17日，科达股份董事会收到董事韩金亮先生和独立董事李业顺先生递交的书面辞职申请。韩金亮先生因个人原因，请求辞去公司董事职务；李业顺先生因工作原因，请求辞去公司独立董事职务。

  根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，韩金亮先生、李业顺先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。两位董事的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数要求，不会影响公司董事会的正常工作，科达股份将尽快按照法定程序完成董事的补选工作。

  五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  六、相关协议及承诺的履行情况

  （一）相关协议的履行情况

  2015年1月20日，上市公司与购买资产全体交易对方签署了《购买资产协议》。

  2015年1月20日，上市公司与配套募集全体交易对方签署了《股份认购协议》。

  2015年1月20日，上市公司与全体业绩承诺人签署了《盈利预测补偿协议》。

  2015年3月11日，上市公司与购买资产全体交易对方签署了《购买资产补充协议》。

  2015年3月11日，上市公司与配套募集全体交易对方签署了《股份认购补充协议》。

  2015年3月11日，上市公司与全体业绩承诺人签署了《盈利预测补偿补充协议》。

  上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

  （二）相关承诺的履行情况

  本次重组相关各方作出的重要承诺如下：

  ■

  ■

  ■

  截至本报告出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

  第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

  一、独立财务顾问结论性意见

  上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问招商证券于2015年9月2日出具《招商证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》认为：

  本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易向交易对方发行的人民币普通A股股票已完成股份登记、新增股份上市申请工作。科达股份已完成向科达集团发行人民币普通A股股票的股份登记、新增股份上市申请工作。同时，科达股份已完成向交易对方支付现金交易对价。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。科达股份尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、公司章程等事宜的变更登记/备案手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对科达股份不构成重大风险。

  科达股份本次募集配套资金发行的组织过程，严格遵守相关法律法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次募集配套资金的发行过程、发行对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序。

  二、法律顾问结论意见

  君合律师事务所于2015年9月2日出具了《北京市君合律师事务所关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：

  截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效；标的资产已经按照本次重大资产重组的相关协议完成工商变更登记过户手续；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份已经办理了验资手续；科达股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，科达股份尚需办理本次新增股份的发行登记及上市事宜、向主管工商登记机关办理本次交易涉及的注册资本变更等事宜的工商变更登记手续、本次交易各方尚需继续履行购买资产协议、利润补偿协议、股份认购协议的各项约定及承诺事项；科达股份完成上述事项不存在实质性法律障碍。

  第四节 备查文件

  1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准科达集团股份有限公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1837号）；

  2、招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

  3、招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  4、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《科达集团股份有限公司非公开发行股票网下申购资金总额的验证报告》（大华验字[2015]000831号）；

  5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2015〕327号）；

  6、北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；

  科达集团股份有限公司

  2015年9月7日